云南云天化股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:云南云天化股份有限公司 上市地点:上海证券交易所 股票简称:云天化 股票代码:600096 信息披露义务人名称:云天化集团有限责任公司 住所及通讯地址:云南省昆明市滇池路 1417 号 股份变动性质:持股比例下降(二级市场增持和减持、授予限制性股票、回购注 销、向特定对象发行股票导致持股比例变动) 签署日期:2021 年 1 月 15 日 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、 《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以 下简称“15 号准则”)及相关的法律、法规及规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其 履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或 与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》和《15 号准则》的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在云南云天化股份有限公司拥 有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南云天化股份有 限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露 义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告中列载的信息 和对报告做出任何解释或者说明。 目录 2 第一节 释义......................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍........................................... 5 第三节 权益变动目的及持股比例....................................... 8 第四节 权益变动方式................................................. 9 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况............................ 15 第六节 其他重大事项................................................ 16 第七节 信息披露义务人声明.......................................... 17 第八节 备查文件.................................................... 18 第九节 附件........................................................ 19 3 第一节 释义 本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义: 报告书、本报告书、简式 指 云南云天化股份有限公司简式权 权益报告书 益变动报告书 云天化、发行人、上市公 指 云南云天化股份有限公司 司、公司 信息披露义务人、云天化 指 云天化集团有限责任公司 集团 本次权益变动 指 信息披露义务人本次权益变动指 自公司上次非公开发行于 2016 年 1 月 14 日完成新增股份登记手 续起至 2021 年 1 月 15 日发生的 权益变动 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规 则》 元 指 人民币元 4 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人 1、基本情况 股东名称 云天化集团有限责任公司 注册地址 云南省昆明市滇池路 1417 号 法定代表人 张文学 注册资本 449,706.3878 万元人民币 企业类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91530000291991210H 经营范围 投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科 技咨询服务;房屋租赁;经营本企业自产产 品及技术的出口业务;经营化工产品、化肥、 塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石, 压缩气体和液化气体,易燃液体,易燃固体、 自燃物品和遇湿易燃物品,毒害品,腐蚀品, 化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进出口业务(国家限 定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除 外);经营进料加工和“三来一补”业务。 出口化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃 纤维及其制品,化工设备。进口原辅材料、 机械设备及零配件,磷矿石销售;压力容器、 工业气体、磷矿石加工(限下属企业凭许可 经营);对于自来水的制造及销售、汽车运 输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、 医院、物业管理等进行投资管理,经营贵金 属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工 产品(不含危险化学品)、非金属矿及制品、 金属矿制品。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 5 成立日期 1997 年 3 月 18 日 经营期限 2000-08-02 至 无固定期限 2、股权结构 序号 股东名称 持股比例 云南省人民政府国有资产监督管理 1 64.17% 委员会 2 昆明和泽投资中心(有限合伙) 10.41% 3 云南省能源投资集团有限公司 8.89% 云南国资国企改革贰号股权投资基 4 8.43% 金合伙企业(有限合伙) 5 云南省财政厅 7.13% 6 云南金润中浩投资中心(有限合伙) 0.98% 3、主要负责人基本情况 截至本报告书签署之日,云天化集团主要负责人的基本情况如下: 是否取得其他国家或 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 地区的居留权 法定代表人 张文学 男 中国 云南 无 董事长 3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况 6 除持有云天化股份之外,信息披露义务人持有的境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如 下: 上市公司名称 股票代码 持股比例 云南能投 002053 19.67% 云煤能源 600792 10.31% 7 第三节 权益变动目的及持股比例 一、本次权益变动的目的 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准, 上市公司向包括信息披露义务人云天化集团在内的 14 名特定对象非 公开发行合计 412,197,201 股股票。信息披露义务人云天化集团基于 对上市公司未来发展前景看好,参与本次发行认购,认购数量为 90,000,000 股。由于信息披露义务人参与认购本次发行的比例低于 原持股比例,因此将导致信息披露义务人持有云天化的股份数量增加、 但持股比例被动稀释。 同时,在本次权益变动期间,2016 年云天化集团因自身资金需 求,对所持上市公司股份进行减持。2017 年,云天化集团基于对公 司的长期看好及对公司未来持续发展的坚定信心增持公司股份。此外, 因上市公司实施股权激励、股权回购注销导致信息披露人持股比例发 生变动。 二、未来十二个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来 12 个月内没有增 持或减持公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项,信息 披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 8 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司云天化 613,454,675 股,持股比例为 46.18%。 二、本次权益变动情况 自公司上次非公开发行于 2016 年 1 月 14 日完成新增股份登记手 续起至 2021 年 1 月 15 日,云天化集团权益变动如下: (一)持股比例被动变动 1、公司 2013 年发行股份购买资产置入云天化集团矿业权,因该 矿业权实际盈利数未达到预测数,根据《盈利预测补偿协议》的约定, 公司以 1 元的价格回购云天化集团持有的公司 694.81 万股股份。公 司于 2016 年 7 月 15 日完成回购协议签署及注销所回购股份事宜,公 司总股本变更为 132,137.91 万股。 2、根据公司 2018 年第八次临时股东大会决议,公司拟通过定向 增发的方式向激励对象授予限制性人民币普通股,2019 年 1 月 16 日, 公司完成 10,629.58 万股股票的激励授予手续,公司总股本由 132,137.91 万股变更为 142,767.49 万股。 3、2020 年 1 月 8 日,公司完成对股权激励计划预留股份授予, 本次授予的限制性股票为 475.98 万股,公司总股本由 142,767.49 万 股变更为 143,243.47 万股。 9 4、2020 年 4 月 2 日,公司完成对不满足激励条件的限制性股票 165.88 万股进行回购注销,公司总股本由 143,243.47 万股减少至 143,077.59 万股。 5、2020 年 9 月 24 日,公司完成对已获授但尚未解除限售的限 制性股票 485.94 万股进行回购注销,公司总股本由 143,077.59 万股 变更为 142,591.65 万股。 (二)通过二级市场增持和减持 1、2016 年,云天化集团通过集中竞价方式合计减持 6,448,116 股,减持比例为 0.49%。 2、2017 年 5 月 25 日,公司公告《关于控股股东增持公司股份 及后续增持方案的公告》,云天化集团于 2017 年 5 月 24 日增持公司 股份 2,166,762 股,并计划在未来 6 个月内,择机增持公司股份不低 于 1,000 万股,不超过 1,500 万股(包含本次增持股份数)。截至 2017 年 6 月 5 日,云天化集团根据本次增次方案累计增持公司股份 10,015,562 股,增持股份占公司总股本的 0.76%。增持后共计持有公 司 617,022,121 股,占公司总股本的 46.70%。 (三)2021 年 1 月 15 日,云天化集团通过认购云天化非公开发 行股份方式增持上市公司股份,由于认购比例低于原持股比例,因此 将导致信息披露义务人持有公司的股份数量增加、但持股比例被动稀 释。 1、取得本次发行新股的种类 10 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),本次发行 的股票面值为人民币 1.00 元/股。 2、取得本次发行新股的数量和比例 信息披露义务人本次认购云天化非公开发行股份数量为 90,000,000 股 , 本 次 权 益 变 动 后 , 信 息 披 露 义 务 人 持 有 公 司 707,022,121 股,占上市公司发行后总股本的 38.46%,较本次非公开 发行前持股比例下降 4.81%,新增股份有 36 个月的限售期。 3、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的 首日 2020 年 12 月 18 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量)的 80%,即不低于 4.61 元/股。 4、认购方式 本次非公开发行股票的认购方式为现金认购。 5、已履行的批准程序 (1)董事会审议通过 2020 年 3 月 2 日,发行人召开第八届董事会第十一次(临时) 会议,会议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司 2020 年度非公 开发行股票方案〉的议案》。 2020 年 4 月 29 日、2020 年 9 月 17 日、2020 年 10 月 15 日发行 人分别召开第八届董事会第十五次(临时)会议、第八届董事会第二 11 十一次(临时)会议、第八届董事会第二十二次(临时)会议对非公 开发行股票方案进行调整。 (2)股东大会审议通过 2020 年 5 月 15 日,发行人召开 2020 年第六次临时股东大会, 会议表决通过本次非公开发行 A 股股票相关各项议案,并授权董事会 全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。 (3)本次发行履行的监管部门核准过程 2020 年 11 月 2 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。 2020 年 11 月 13 日,中国证券监督管理委员会下发《关于核准 云 南 云 天化 股份有 限 公 司非 公开发 行 股 票的 批复》 ( 证 监许 可 [2020]3069 号)。 6、权益变动的股份转让限制及承诺情况 本次非公开发行中,信息披露义务人认购的股份自本次非公开发 行结束之日起 36 个月内不得转让。 三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市 公司之间的其他安排 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易 情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序,详 细情况请参阅上市公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。 未来如信息披露义务人与上市公司之间发生重大交易或形成其 他安排,将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露义务。 12 四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有上市公司股数 707,022,121 股,持股比例为 38.46%。截至本简式权益报告书披露日, 云天化集团已质押上市公司股份 23,000 万股,通过转融通业务出借 上市公司股份 1,410 万股,除此之外,不存在其他质押、冻结等权利 限制情形。 五、信息披露义务人前次权益变动报告书披露的日期、前次持股种类 和数量。 信息披露义务人曾于 2014 年 12 月 17 日披露简式权益变动报告 书。上市公司拟向以化上海非公开发行新股 199,249,088 股。信息披 露义务人未参与此次非公开发行的股份认购。该次发行完成后,信息 披露义务人持有上市公司股份数量保持不变,所占发行完成后上市公 司全部发行在外股份的比例将被动稀释,由 53.83%下降至 45.76%。 该非公开发行于 2016 年 1 月 14 日完成新增股份登记手续,根据公司 于 2016 年 1 月 14 日公告的《非公开发行 A 股股票之发行情况报告暨 上市公告书》,发行完成后,信息披露义务人持有上市公司的股票数 量为 613,454,675 股,持股比例为 46.18%。 六、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有上市公司股份股数 为 707,022,121 股,持有上市公司 38.46%的股份,较本次权益变动 前持股比例下降 7.72%。其中,因认购云天化非公开发行股份认购比 13 例低于原持股比例,因此将导致信息披露义务人持有云天化的股份数 量增加、但持股比例被动下降 4.81%。 14 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书第四节披露的事项外,在本报告书签署日期前六个月 内,信息披露义务人没有买卖上市公司股份的行为。 15 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权 益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息 披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 16 第七节 信息披露义务人声明 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 信息披露义务人:云天化集团有限责任公司(盖章) 法定代表人: 日期:2021 年 1 月 15 日 17 第八节 备查文件 一、备案文件 (一)信息披露义务人的营业执照复印件 (二)信息披露义务人主要负责人身份证明文件 (三)信息披露义务人签署的本报告书 (四)非公开发行 A 股股票认购协议 18 第九节 附件 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 云南云天化股份有 上市公司所 云南省昆明 限公司 在地 市西山区滇 池路 1417 号 股票简称 云天化 股票代码 600096 信息披露义务 云天化集团有限责 信息披露义 云南省昆明 人名称 任公司 务人注册地 市滇池路 址 1417 号 拥有权益的股 增加 减少 有无一致行 有 无 份数量变化 不变,但持股人发 动人 生变化 信息披露义务 是 否 信息披露义 是 否 人是否为上市 务人是否为 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 协议转让 (可多选) 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 19 继承 赠与 其他 (因公司授予限制性 股票、回购注销导致持股比例发生变动) 信息披露义务 股票种类:人民币普通股 人披露前拥有 持股数量:613,454,675 股 权益的股份数 持股比例:46.18% 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次权益变动 股票种类:人民币普通股 后,信息披露义 变动数量:93,567,446 股 务人拥有权益 变动后持股数量:707,022,121 股 的股份数量及 变动后持股比例:38.46% 变动比例 信息披露义务 是 否 人是否拟于未 截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来 12 来 12 个月内继 个月内没有增持或减持公司股份的明确计划。若 续增持 未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将 严格按照相关规定履行信息披露义务。 信息披露义务 是 否 人在此前 6 个月 是否在二级市 场买卖该上市 20 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人 还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 的负债,未解除 (如是,请注明具体情况) 公司为其负债 提供的担保,或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 否 □ 准 是否已得到批 是 否 □ 21 准 22 (本页无正文,为《云南云天化股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页) 信息披露义务人:云天化集团有限责任公司(盖章) 法定代表人: 日期:2021 年 1 月 15 日 23