证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2021-018
云南云天化股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个
限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
本次解除限售限制性股票数量：39,770,728股
本次解除限售限制性股票上市流通时间：2021年1月27日
一、公司限制性股票激励计划实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
1. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事
会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届监事会第三十六次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3. 2018 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 25 日，公司将激励对象名
单在公司内部办公网络进行了公示。2018 年 12 月 6 日，公司披露了
《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
4. 2018 年 12 月 7 日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收
到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（云国资分配〔2018〕354 号），云南省国资委原则同
意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》
实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5. 2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会
授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年
12 月 14 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2018 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第四十次会议审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该
议案发表了独立意见。
7. 2018 年 12 月 14 日，公司第七届监事会第三十七次会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8. 2019 年 1 月 16 日，公司首次授予 930 名激励对象 106,295,800
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记。限制性股票首次授予日：2018 年 12 月 14 日；授予价格为 2.62
元人民币/股。
9. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对该议案发表了独立意见。
10. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
11. 2020 年 1 月 8 日，公司授予 47 名激励对象预留限制性股票
4,759,800 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
预留限制性股票授予日：2019 年 11 月 22 日；授予价格：2.62 元人
民币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的 0.33%，加上首
次实际授予部分，公司总授予限制性股票 111,055,600 股，占首次授
予前公司总股本的 8.40%。
（二）公司限制性股票历次回购注销情况
1. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过
了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立
董事对该议案发表了独立意见。
2. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过
了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
3. 2020 年 2 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020
年 4 月 2 日，对 15 名已不属于激励范围的激励对象持有的 1,658,800
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
4. 2020 年 7 月 15 日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议
审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公
司独立董事对该议案发表了独立意见。
5. 2020 年 7 月 15 日，公司第八届监事会第十五次（临时）会议
审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
6. 2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020
年 9 月 22 日，对 42 名已不属于激励范围的激励对象持有的 4,859,400
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
7. 2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议和
第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部
分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了
独立意见。
8. 2021年1月21日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意回购注
销11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计717,592股。
二、首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件
（一）首次授予第一个解除限售期时间条件已具备
根据公司首次授予限制性股票限售期的约定，自 2021 年 1 月 18
日起，首次授予限制性股票进入第一个解除限售期。
（二）首次授予方案第一个解除限售期公司业绩条件达成情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，公司业绩考核指标为净资产收益率、净利润
增长率及 EBITDA 同行业对标企业对标水平，其中“净利润”与“净资
产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。限
制性股票激励计划规定的第一个解除限售期公司业绩条件均已达成，
并经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，具体如下：
业绩考核目标 实际完成情况
（1）可解锁日前一年度（2019 年） 可解锁日前一年度（2019 年）净
首 次 授 予 净资产收益率不低于 5% 资产收益率为 5.88%
限 制 性 股 （2）以 2017 年净利润为基数，可 以 2017 年净利润为基数，可解锁
票 第 一 个 解锁日前一年度（2019 年）净利润 日前一年度（2019 年）净利润增
解 除 限 售 增长率不低于 10% 长率为 21.40%
期 解 除 限 （3）可解锁日前一年度（2019 年） 可解锁日前一年度（2019 年）公
售条件 EBITDA 不低于同行业对标企业 75 司 EBITDA 为 48.14 亿元，同行业
分位水平，且位于同行业对标企业 对标企业 75 分位值为 16.46 亿元，
前五 位于同行业对标企业第一名
注：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算
依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资产。
（三）首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件激励对象
个人层面达成情况
根据考核结果，公司限制性股权激励计划首次授予激励对象第一
个限售期解除条件达成情况如下：
涉及对象人
序号 首次授予限制性股票解除限售情况
数（人）
2019 年度考核结果为非常出色(A)、出色(B+)、B(胜任)，按规
1 866
定本期限制性股票解除限售比例为 100%的激励对象
2019 年度考核结果为需改进（C），按规定本期限制性股票解
2 4
除限售比例为 80%（剩余 20%由公司回购注销）的激励对象
2019 年度考核结果为不合格（D），按规定本期限制性股票解
3 0
除限售比例为 0%的激励对象
小计 870
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，因离职、辞退、
4 内退等原因，拟回购注销其持有但并未解锁限制性股票激励对 7
象人数
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，历次因离职、辞
5 退、内退等原因，回购注销首次授予激励对象持有但并未解锁 53
限制性股票激励对象人数
合计 930
（四）其他相关解除限售条件成就情况
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
三、首次授予限制性股票第一个限售期解除限售情况
综上，根据公司第八届董事会第二十七次（临时）会议决议以及
公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本次符合解除限售
条件的激励对象共计 870 人，解除限售股票总股数 39,770,728 股，约
占公司总股本的 2.16%。具体如下：
首次授予限 本次解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 人数 制性股票数 限制性股票数 量占首次授予股
量（股） 量（股） 票比例
一、董事、监事、高级管理人员
段文瀚 党委书记、董事长 1 730,800 292,320 40%
党委副书记、董事、
崔周全 1 511,600 204,640 40%
总经理
党委副书记、工会
尹敬东 1 511,600 204,640 40%
主席
师永林 副总经理 1 511,600 204,640 40%
董事、财务总监、
钟德红 1 511,600 204,640 40%
董事会秘书
易宣刚 副总经理 1 511,600 204,640 40%
李建昌 纪委书记 1 511,600 204,640 40%
郭成岗 副总经理 1 511,600 204,640 40%
莫秋实 董事 1 255,800 102,320 40%
董事、高级管理人员小计 9 4,567,800 1,827,120 40%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 861 94,954,000 37,943,608 39.96%
合计 870 99,521,800 39,770,728 39.96%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情
况
（一）本次解除限售的限制性股票可上市流通日为 2021 年 1 月
27 日。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为 39,770,728 股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的禁售期
和转让限制：
1.激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除
限售后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关
法律法规及规范性文件的规定。
2.激励对象中的公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
3.激励对象中的公司董事、高级管理人员将持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 516,734,601 -39,770,728 476,963,873
无限售条件股份 1,321,379,138 +39,770,728 1,361,149,866
股份总数 1,838,113,739 0 1,838,113,739
五、公司独立董事关于公司首次授予限制性股票第一个限售期解
除限售事项的独立意见
公司本次对第一个限售期解除限售条件达成的限制性股票激励
计划首次授予股票进行解锁，符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次可解除限售
的激励对象已满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售
条件（包括公司层面业绩条件和个人层面考核条件），其作为本次解
除限售的激励对象主体资格合法有效。本次解锁部分条件达成的限制
性股票审议程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司为符合解除限售条
件的激励对象办理解锁相关事宜。
六、监事会对公司首次授予限制性股票第一个限售期解除限售事
项的核查意见
公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个限
售期解除限售事项发表审核意见：公司限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的 870 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性
股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中第一个解除限售期对应的解除限售条件（包括时间条件、公司层面
业绩条件和个人层面考核条件）。公司对各激励对象限制性股票的解
除限售、上市等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司
及股东利益的情况。监事会同意公司为符合解除限售条件的 870 名激
励对象持有的 39,770,728 股限制性股票办理解锁相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除
限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1. 公司第八届董事会第二十七次（临时）会议决议
2. 公司第八届监事会第二十五次（临时）会议决议
3. 监事会核查意见
4. 公司独立董事意见
5. 法律意见书
云南云天化股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 22 日
