证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临 2021-025 云南云天化股份有限公司 关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 增资标的名称:天驰物流有限责任公司(以下简称“天驰物 流”)、云南天安化工有限公司(以下简称“天安化工”)、云南云 天化红磷化工有限公司(以下简称“红磷化工”)。 增资金额:本次合计增资23,758.91万元。其中向天驰物流增 资10,288.75万元,向天安化工增资7,816.55万元,向红磷化工增资 5,653.61万元。 本次增资不属于关联交易或重大资产重组事项。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3069 号)核准,云南云 天化股份有限公司向 14 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 412,197,201 股,每股面值 1 元,发行价格为人民币 4.61 元 /股。本次募集资金总额为人民币 1,900,229,096.61 元,扣除各项不含 税发行费用人民币 32,624,760.74 元,实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 简 称 “ 信 永 中 和 ”) 就 募 集 资 金 到 账 事 项 出 具 了 “ 验 资 报 告 (XYZH/2020KMAA10047)”,确认本次募集资金已于 2020 年 12 月 31 日到账。为规范募集资金管理,经公司董事会审议通过,公司设 立了募集资金专用账户,对募集资金实行了专户储存和管理。 二、募集资金投资项目基本情况 公司在《云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股 票预案(四次修订稿)》中披露的本次募集资金的用途及具体使用情 况如下: 投资金额 拟投入募集 序号 项目名称 项目实施主体 (万元) 资金(万元) 公司全资子公司新疆云 1 6 万吨/年聚甲醛项目 136,588.00 109,264.00 聚天新材料有限公司 云天化物流运营升级 公司全资子公司天驰物 2 12,003.75 10,288.75 改造项目 流有限责任公司 10 万吨/年设施农业 公司全资子公司云南天 3 用水溶性磷酸一铵技 9,584.21 7,816.55 安化工有限公司 改工程 氟资源综合利用技术 公司全资子公司云南云 4 7,730.20 5,653.61 改造项目 天化红磷化工有限公司 5 偿还银行贷款 公司 57,000.00 57,000.00 合计 222,906.16 190,022.91 三、本次增资情况 本次募集资金投资项目“云天化物流运营升级改造项目”的实施 主体为天驰物流,“10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程” 实施主体为天安化工,“氟资源综合利用技术改造项目”实施主体为 红磷化工。其中,天安化工、红磷化工为公司全资子公司,天驰物流 为公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司(以下简称“联合商 务”)的全资子公司。 公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划,为提高募 集资金使用效率,加快推进募投项目的建设进度,公司以向募投项目 实施主体子公司增资的方式实施募投项目。增资资金用于相关项目的 投入,不得用作其他用途,详细情况如下: 项目实施 本次拟增资 序号 项目名称 增资方式 增资来源 主体 金额(万元) 云天化物流运营升级改 由公司向 1 天驰物流 10,288.75 造项目 天驰物流增资 公司本次非 10 万吨/年设施农业用 公开发行股 由公司向 2 水溶性磷酸一铵技改工 天安化工 7,816.55 票募集资金 天安化工增资 程 项目实施 本次拟增资 序号 项目名称 增资方式 增资来源 主体 金额(万元) 氟资源综合利用技术改 由公司向 3 红磷化工 5,653.61 造项目 红磷化工增资 合计 23,758.91 本次对天安化工、红磷化工增资,全部用于增加天安化工、红磷 化工注册资本金,增资后,天安化工、红磷化工仍为公司全资子公司。 本次对天驰物流增资,拟以天驰物流 2019 年审计报告为基础, 由公司使用募集资金直接对天驰物流增资 10,288.75 万元,其中 4,624.44 万元用于增加天驰物流注册资本金,5,664.31 万元用于增加 天驰物流资本公积。天驰物流增资前后股东权益如下: 增资前 增资后 本次增资 股东方 股东权益(万 股东权益(万 持股比例 (万元) 持股比例 元) 元) 联合商务 22,248.66 100% 0 22,248.66 68.38% 公司 0 0 10,288.75 10,288.75 31.62% 联合商务为公司全资子公司,本次对天驰物流增资后,公司直接 及间接持有天驰物流 100%股权。 四、本次增资对象的基本情况 (一)天驰物流 1. 公司名称:天驰物流有限责任公司 2. 注册资本:1 亿元人民币 3. 注册地点:云南省昆明市滇池度假区金柳路 11 号 4. 法定代表人:夏应江 5. 经营范围:危险货物运输(3 类、8 类);普通货运、货物运 输代理;货物中转、物流配送代理;仓储、装卸搬运服务;信息咨询 服务;化肥、玻璃纤维及其制品、建材产品的销售;国内贸易、物资 供销;房屋租赁等。 天驰物流为公司全资子公司联合商务的全资子公司。天驰物流一 年又一期财务数据如下: 单位:万元 期间 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 50,856.35 63,623.93 净资产 22,248.66 25,256.01 期间 2019 年度 2020 年 1-9 月 营业收入 230,066.09 163,050.22 净利润 5,141.71 2,841.61 (二)天安化工 1. 公司名称:云南天安化工有限公司 2. 注册资本:12 亿元人民币 3. 注册地点:云南省昆明市安宁市草铺街道办事处 4. 法定代表人:曾家其 5. 经营范围:化学肥料,磷化工产品,精细化工产品,机械产 品,矿产品,磷矿副产品,矿物饲料;生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、 硫酸、氟硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、 精细化工产品出口业务等。 天安化工为公司全资子公司。天安化工一年又一期财务数据如下: 单位:万元 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 期间 (经审计) (未经审计) 资产总额 653,783.66 631,298.21 净资产 195,404.70 198,470.68 期间 2019 年度 2020 年 1-9 月 营业收入 490,285.54 315,351.58 净利润 14,570.54 2,020.87 (三)红磷化工 1. 公司名称:云南云天化红磷化工有限公司 2. 注册资本:4 亿元人民币 3. 注册地点:云南省红河哈尼族彝族自治州开远市西北路 4. 法定代表人:李天华 5. 经营范围:化肥、氟硅酸钠、硫酸、磷酸、合成氨、化工原 料、磷矿石系列产品、农产品、新材料、新能源的研发及产品的生产、 销售;化工机械及零配件制作安装;货物或技术进出口;国内贸易代 理服务、国际贸易代理服务;技术推广服务;房地产租赁经营;装卸 搬运和仓储业;货物运输代理等。 红磷化工为公司全资子公司。红磷化工一年又一期财务数据如下: 单位:万元 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 期间 (经审计) (未经审计) 资产总额 234,847.47 237,222.97 净资产 50,977.80 50,142.16 期间 2019 年度 2020 年 1-9 月 营业收入 166,879.04 151,671.80 净利润 -12,484.10 -1,732.42 五、本次增资后的募集资金管理 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规规定以及《公司募集资金管理制度》的有 关规定,天驰物流、天安化工和红磷化工将设立募集资金专项账户, 并与保荐机构、募集资金监管银行及公司签署募集资金专户存储四方 监管协议,本次增资资金将存放于募集资金专项账户中,对募集资金 进行专项管理。 六、本次增资履行的决策程序 2021 年 1 月 27 日,公司第八届董事会第二十九次(临时)会议、 第八届监事会第二十七次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资 金向子公司增资实施募投项目的议案》;公司独立董事、监事会已发 表了同意的意见,本次增资不涉及改变募集资金投向及实施主体,不 构成关联交易,也不构成重大资产重组,该议案无需提交公司股东大 会审议。 七、本次增资对公司的影响 本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体,未改变募集 资金的投资方向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响, 本次增资有利于提高募集资金使用效率,保障募集资金投资项目的顺 利稳步实施,符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、 用途等符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。 八、专项意见说明 (一)独立董事意见 公司独立董事认为:公司本次使用募集资金对全资子公司进行增 资用于募投项目的实施,有利于募投项目的开展和顺利实施,未改变 募集资金的投资方向和建设内容,有利于提高募集资金使用效率,符 合公司的长远规划和发展需要,符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及中 小股东利益的情形。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施 募投项目事项。 (二)监事会意见 公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的 实施,符合募集资金使用计划,有利于募投项目的推进,不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用募集资金增 资全资子公司用于实施募投项目事项。 (三)保荐机构意见 经核查,保荐机构认为:公司使用募集资金以增资的形式投入全 资子公司的事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事亦发表 明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,没有 与募集资金投资项目的实施相抵触,不影响募集资金投资项目的正常 实施,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。中信 证券股份有限公司同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。 特此公告。 云南云天化股份有限公司 董事会 2021 年 1 月 28 日