中信证券股份有限公司

                      关于云南云天化股份有限公司

         以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对云天化拟使用募
集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，核查具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南云天
化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069 号）核准，云
南云天化股份有限公司向 14 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股
票 412,197,201 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 4.61 元，募集资金总
额人民币 1,900,229,096.61 元，扣除各项发行费用人民币 32,624,760.74 元后的募
集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元。上述募集资金到位情况已经信永中和
会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 验 证 ， 并 于 2020 年 12 月 31 日 出 具
XYZH/2020KMAA10047 号验资报告。

    二、募集资金投资项目情况及本次增资计划概述

    公司本次非公开发行股票募集资金计划用途如下：

    本次募集资金投资项目“云天化物流运营升级改造项目”的实施主体为天驰
物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”），“10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸
一铵技改工程”实施主体为云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”），“氟
资源综合利用技术改造项目”实施主体为云南云天化红磷化工有限公司（以下简
称“红磷化工”）。其中，天安化工、红磷化工为公司全资子公司，天驰物流为公

                                        1
 司全资子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）的全资子
 公司。

        公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用
 效率，加快推进募投项目的建设进度，公司计划以增资的方式实施募投项目。增
 资资金用于相关项目的投入，不得用作其他用途，详细情况如下：
                                  项目实施                    本次拟增资
序号          项目名称                           增资方式                    增资来源
                                    主体                    金额（万元）
       云天化物流运营升级改造                  由公司向
 1                              天驰物流                         10,288.75
       项目                                  天驰物流增资
                                                                           公司本次非公
       10 万吨/年设施农业用水溶                由公司向
 2                              天安化工                          7,816.55 开发行股票募
       性磷酸一铵技改工程                    天安化工增资
                                                                             集资金
       氟资源综合利用技术改造                  由公司向
 3                              红磷化工                          5,653.61
       项目                                  红磷化工增资
                           合计                                  23,758.91

        本次对天驰物流增资，拟以天驰物流 2019 年度经审计的净资产 22,248.66
 万元为基础，由公司使用募集资金直接对天驰物流增资 10,288.75 万元，其中
 4,624.44 万元用于增加天驰物流注册资本金，5,664.31 万元用于增加天驰物流资
 本公积金。联合商务为公司全资子公司，本次对天驰物流增资后，公司直接及间
 接持有天驰物流 100%股权。

        本次对天安化工、红磷化工增资，由公司使用本次非公开发行股票募集资金
 直接增资，全部用于增加天安化工、红磷化工注册资本金，增资后，天安化工、
 红磷化工仍为公司全资子公司，资金实力和经营能力将进一步提升，有利于保障
 募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小
 股东利益的情况。

        三、本次增资对象的基本情况

        （一）天驰物流

        公司名称：天驰物流有限责任公司

        注册资本：1 亿元人民币

        注册地点：云南省昆明市滇池度假区金柳路 11 号

        法定代表人：夏应江
                                             2
    经营范围：危险货物运输（3 类、8 类）；普通货运、货物运输代理；货物中
转、物流配送代理；仓储、装卸搬运服务；信息咨询服务；化肥、玻璃纤维及其
制品、建材产品的销售；国内贸易、物资供销；房屋租赁等。

    天驰物流为公司全资子公司联合商务的全资子公司。天驰物流一年又一期财
务数据如下：
                                                                  单位：万元
       期间           2019 年 12 月 31 日          2020 年 9 月 30 日
   资产总额                50,856.35                    63,623.93
     净资产                22,248.66                    25,256.01
       期间               2019 年度                 2020 年 1-9 月份
   营业收入               230,066.09                   163,050.22
     净利润                 5,141.71                     2,841.61

    （二）天安化工

    公司名称：云南天安化工有限公司

    注册资本：12 亿元人民币

    注册地点：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处

    法定代表人：曾家其

    经营范围：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品，磷
矿副产品，矿物饲料；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、硫酸、氟硅酸钠等化工系
列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品出口业务等。

    天安化工为公司全资子公司。天安化工一年又一期财务数据如下：
                                                                  单位：万元
       期间           2019 年 12 月 31 日          2020 年 9 月 30 日
   资产总额               653,783.66                   631,298.21
     净资产               195,404.70                   198,470.68
       期间               2019 年度                 2020 年 1-9 月份
   营业收入               490,285.54                   315,351.58
     净利润                14,570.54                    2,020.87

    （三）红磷化工

    公司名称：云南云天化红磷化工有限公司

    注册资本：4 亿元人民币

                                      3
    注册地点：云南省红河哈尼族彝族自治州开远市西北路

    法定代表人：李天华

    经营范围：化肥、氟硅酸钠、硫酸、磷酸、合成氨、化工原料、磷矿石系列
产品、农产品、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售；化工机械及零配件
制作安装；货物或技术进出口；国内贸易代理服务、国际贸易代理服务；技术推
广服务；房地产租赁经营；装卸搬运和仓储业；货物运输代理等。

    红磷化工为公司全资子公司。红磷化工一年又一期财务数据如下：
                                                                   单位：万元
       期间           2019 年 12 月 31 日           2020 年 9 月 30 日
   资产总额               234,847.47                    237,222.97
     净资产                50,977.80                     50,142.16
       期间               2019 年度                  2020 年 1-9 月份
   营业收入               166,879.04                    151,671.80
     净利润               -12,484.10                     -1,732.42

    四、本次增资对公司的影响

    本次将募集资金以增资方式投入全资子公司，未改变募集资金的投资方向和
项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金
使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展
战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    五、董事会意见

    第八届董事会第二十九次（临时）会议通过了《关于使用募集资金向子公司
增资实施募投项目的议案》。

    六、独立董事独立意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目
的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设
内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东

                                      4
利益的情形。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目事项。

    七、监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的
实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施
募投项目事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金以增资的形式投入全资子公司的
事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。中信证券同意公
司使用募集资金对全资子公司进行增资。




    （以下无正文）




                                    5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司以募集
资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                            张铁柱




                            刘永泽




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年   月   日