中信证券股份有限公司

                    关于云南云天化股份有限公司

                   对外担保暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对云天化对外担保暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下：

    一、向参股公司融资业务提供担保暨关联交易事项概述

    为有效提升融资效率，保障正常生产经营，公司参股子公司内蒙古大地云天
化工有限公司（以下简称“大地云天”）向金融机构申请 1.5 亿元流动资金贷款，
借款期限 1 年，并申请由股东方对相关贷款提供担保。

    公司持有大地云天 40%的股权，北京大地远通（集团）有限公司（以下简称
“北京远通”）持有大地云天 40%的股权，云南沃加农业发展有限公司（以下简称
“沃加农业”）持有大地云天 20%的股权。公司拟按 40%的持股比例为大地云天提
供 0.6 亿元的连带责任信用担保，北京远通为大地云天提供 0.9 亿元连带责任信
用担保，沃加农业按照持股比例向北京远通提供反担保，公司本次担保无反担保。

    公司董事钟德红先生担任大地云天董事，公司副总经理师永林先生担任大地
云天董事、副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事
项构成上市公司关联交易。

    经公司第八届董事会第三十次（临时）会议、第八届监事会第二十八次（临
时）会议审议通过了《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易
的议案》，关联董事钟德红先生对该议案回避表决，独立董事对上述关联交易议
案发表了同意的事前认可意见和独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
                                    1
组。

       二、被担保方基本情况

       （一）基本信息

     公司名称：内蒙古大地云天化工有限公司

     成立时间：2014 年 5 月 22 日

     注册资本：4 亿元

     法定代表人：孙秋文

     注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区

     经营范围：化工产品、肥料产品、钛产品、正磷酸、氟硅酸生产、销售及生
产过程副产品的销售（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）；上述
产品及生产所需的原材料（不含危险化学品）、设备的经营、进出口（国家限制
或禁止进出口的项目除外）；对外投资等。

       （二）股权结构
序号                     股东名称                      出资额（万元）      持股比例

1        北京大地远通（集团）有限公司                             16,000         40%

2        云南云天化股份有限公司                                   16,000         40%

3        云南沃加农业发展有限公司                                  8,000         20%

                        合计                                      40,000        100%


       （三）财务数据

     大地云天一年又一期财务数据如下：
                                                                           单位：万元
        期间         2019 年 12 月 31 日（经审计）     2020 年 9 月 30 日（未经审计）
    资产总额                             163,107.98                         180,738.33
    负债总额                              113,115.53                        121,330.65
       净资产                             49,992.46                          59,407.68
    资产负债率                                69.35%                           67.13%
        期间              2019 年度（经审计）           2020 年 1-9 月份（未经审计）
    营业收入                             173,154.82                         144,409.97

                                          2
   利润总额                          11,098.69                    10,917.59
    净利润                            9,414.53                     9,279.95

    三、担保协议主要内容

    公司按 40%持股比例为参股公司大地云天在金融机构的 1.5 亿元流动资金贷
款提供 6,000 万元连带责任信用担保，担保期限为 1 年，大地云天各股东均不收
取担保费。目前，担保协议尚未签署，云天化将根据具体情况签署相关担保协议。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具日，公司及控股子公司累计对外担保总额为
1,013,431.58 万元，其中上市公司对控股子公司及控股子公司对公司控股子公司
提供的担保总额 956,067.58 万元，上述数额分别占云天化 2019 年 12 月 31 日经
审计的归母净资产的比例为 231.48%和 218.37%。

    公司不存在逾期担保的情况。

    五、董事会意见

    第八届董事会第三十次（临时）会议通过了《关于按持股比例向参股公司融
资业务提供担保暨关联交易的议案》。

    六、独立董事独立意见

    公司独立董事对该事项进行事前认可，并发表如下独立意见：公司按持股比
例向参股公司大地云天的融资业务提供担保，大地云天其他各股东方均按照持股
比例提供了相应担保或反担保，各股东均不收取担保费用。该担保风险可控，有
利于确保大地云天正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益，符合相关
法律法规及公司章程的规定，同意提交公司股东大会审议。

    七、监事会意见

    监事会认为：本次担保大地云天各股东方均按照持股比例提供担保或反担保，
不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响，关联交易公平合理，表
决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意该项关联担保并
提交公司董事会和股东大会审议。

                                     3
    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上市公司按持股比例向参股公司融资业务提供担保
暨关联交易已经公司第八届董事会第三十次（临时）会议、第八届监事会第二十
八次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大
会审议，履行了必要的内部审核程序，有助于提升担保单位融资效率，保障正常
生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。中信证券对云天化上述对外担保
暨关联交易事项无异议。




    （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司对外担
保暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        张铁柱                 刘永泽




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年   月   日