2021 年第七次临时股东大会 会议资料 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD 2021 年第七次临时股东大会会议资料 目 录 会议议程 .................................................................................................. 3 议案一 关于新增对子公司担保额度的议案.......................................... 5 2 2021 年第七次临时股东大会会议资料 会议议程 一、参会股东资格审查 公司登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。股 东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东 大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。 二、会议签到 三、主持人宣布会议开始 (一)介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数, 介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。 (二)介绍会议议题、表决方式。 (三)推选表决结果统计的计票人、监票人。 四、宣读并审议以下议案 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于新增对子公司担保额度的议案 五、投票表决等事宜 (一)本次会议表决方法按照公司章程规定,与会股东及股东代 表对议案进行表决。 (二)现场表决情况汇总并宣布表决结果。 (三)将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票 系统。 (四)统计现场投票和网络投票的合并表决结果。 (五)宣读股东大会决议。 3 2021 年第七次临时股东大会会议资料 (六)出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上 签字。 (七)见证律师对本次股东大会发表见证意见。 六、主持人宣布会议结束 云南云天化股份有限公司 董事会 2021 年 10 月 12 日 4 2021 年第七次临时股东大会会议资料 议案一 关于新增对子公司担保额度的议案 各位股东及股东代表: 公司拟对全资子公司云南云天化联合商务有限公司(以下简称“联 合商务”)、天际资源(迪拜)有限公司(以下简称“天际资源”)、云 南天安化工有限公司(以下简称“天安化工”)、云南天腾化工有限公司 (以下简称“天腾化工”)的融资业务合计新增 7.85 亿元担保额度;子 公司联合商务拟对其全资子公司云南润丰云天农业有限公司(以下简 称“润丰云天”)的项目贷款融资业务新增 0.9 亿元担保额度。 一、担保情况概述 (一)担保基本情况 为支持子公司的发展,提高子公司贷款效率,降低公司整体融资成 本,公司在综合分析子公司盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础 上,拟对全资子公司联合商务、天际资源、天安化工和天腾化工的融资 业务合计新增 7.85 亿元担保额度;子公司联合商务拟对其全资子公司 润丰云天的项目贷款融资业务新增 0.9 亿元担保额度,具体情况如下: 单位:亿元 2021 年已批 本次拟新增 新增后总担 担保人 被担保人 准担保额度 担保额 保额度 公司 联合商务 6.5 4 10.5 公司 天际资源 2 0.65 2.65 公司 天安化工 30 3 33 公司 天腾化工 1.7 0.2 1.9 联合商务 润丰云天 0 0.9 0.9 其他已经批准的 2021 年担保额度 121.12 - - 合计 - 161.32 8.75 170.07 公司对联合商务、天际资源、天安化工、天腾化工的担保额度有效 期自股东大会批准之日起 1 年,公司按担保金额的 0.5%(年利率)收 取担保费。联合商务对润丰云天的担保额度有效期自股东大会批准之 5 2021 年第七次临时股东大会会议资料 日起 8 年,联合商务不收取担保费用。 同时,董事会授权公司董事长(或其指定代理人)在上述担保限额 内签署公司融资担保事项(文件)。 (二)上市公司本次担保事项履行的内部决策程序 该担保事项已经公司第八届董事会第三十六次(临时)会议审议通 过,表决结果为:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。 6 2021 年第七次临时股东大会会议资料 二、被担保人基本情况 (一)基本情况 影响被担保人 被担保方名称 注册地点 法定代表人 经营范围 与公司关系 股东及持股比例 偿债能力的重 大或有事项 国际贸易;国际经济技术合作;国内贸易、物资供销;化 肥进出口经营;贵金属经营;经济技术咨询服务;国际货 云南省昆明市滇池度 联合商务 段文瀚 运代理,货运代理;农产品贸易;化肥国内贸易;煤炭零 全资子公司 公司持股 100% 无 假区滇池路 1417 号 售经营;石油等销售、燃料油、柴油、木制品、橡胶、非 药品类易制毒化学品的销售等。 UnitsNo.29032904&2 公司全资子公司 905,JumeirahBaytowe 油脂贸易,工业化学品贸易,化肥贸易,成品油贸易,有 天际资源 丁雪莲 全资子公司 联 合 商 务 持 股 无 r,PlotNo.X2JLT,Duba 机肥料和植物饲料贸易,国外原油,成品油贸易等。 i,U.A.E 100% 化学肥料,磷化工产品,精细化工产品,机械产品,矿产 云南省昆明市安宁市 品,磷矿副产品,矿物饲料;生产经营黄磷、磷酸、磷酸 天安化工 曾家其 全资子公司 公司持股 100% 无 草铺街道办事处 盐、硫酸、氟硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列 产品、磷矿产品、精细化工产品出口业务等。 云南省楚雄州楚雄市 化肥、化工原料生产销售、研发;微生物肥、水溶肥料、 天腾化工 何素才 全资子公司 公司持股 100% 无 开发区冶金化工园区 中量元素肥料、土壤调理剂生产、销售等。 云南省红河州蒙自市 农副产品、饲料及饲料原料的初级加工、生产、仓储与销 公司全资子公司 红河综合保税区围网 售;生物产品的研发;配合饲料的生产和销售;货物或技 润丰云天 樊毅 全资子公司 联 合 商 务 持 股 无 区 内 HGT-20-06( 地 术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 100% 号) 除外);报关代理、货物检验代理服务等。 7 2021 年第七次临时股东大会会议资料 (二)被担保方一年又一期财务数据 单位:万元 2020 年(经审计) 2021 年 1-6 月(未经审计) 被担保方名称 资产总额 负债总额 流动负债 净资产 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 流动负债 净资产 营业收入 净利润 联合商务 945,078.73 821,165.95 790,245.43 123,912.78 3,150,126.03 -4,436.45 1,176,834.58 1,042,960.87 1,018,060.80 133,873.72 2,058,508.17 13,483.00 天际资源 110,777.81 109,526.53 109,526.53 1,251.27 300,739.02 -2,977.58 115,977.41 114,659.29 114,659.29 1,318.12 73,415.89 156.33 天安化工 683,916.14 481,237.60 392,791.06 202,678.54 427,632.62 6,579.19 687,943.50 450,585.43 353,591.14 237,358.07 267,708.08 31,275.61 天腾化工 29,817.48 21,759.38 21,518.24 8,058.11 43,080.67 372.99 25,009.29 16,405.59 16,206.26 8,603.70 27,305.13 511.81 润丰云天 - - - - - - 17,462.79 12,151.30 12,151.30 5,311.49 2,227.43 211.49 注:润丰云天于 2021 年 1 月 14 日完成工商注册,注册资本 1 亿元人民币。 8 2021 年第六次临时股东大会会议资料 三、担保协议的主要内容 上述担保额度为最高担保限额,担保协议的具体内容以实际签署 的担保合同为准。 四、董事会和独立董事意见 董事会认为,本次对子公司新增担保额度能够缓解子公司资金压 力,提高融资效率,支撑融资能力,有利于子公司持续稳定的经营发 展。董事会同意本次担保事项。 独立董事认为,本次交易中,被担保方为公司全资子公司,经营 状况正常,具备债务偿还能力,财务风险处于可控范围之内,公司决 策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司 及股东特别是中小投资者利益的情形。因此,独立董事对《关于新增 对子公司担保额度的议案》发表同意的独立意见,并同意提交公司股 东大会审议。 五、此次担保对上市公司的影响情况 本次对子公司新增担保额度能够有效缓解子公司资金压力,提高 融资效率,有利于子公司持续稳定的经营发展,不会对公司持续经营 能力、损益和资产状况产生不良影响。 六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额 101.90 亿元, 其中对控股子公司提供的担保总额 100.78 亿元,上述数额分别占上 市公司最近一期经审计净资产的比例为 158.50%和 156.76%;无逾期 担保。 请各位股东审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2021 年 10 月 12 日 9