2022 年第三次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
2022 年第三次临时股东大会会议资料
目录
会议议程 .................................................................................................. 3
议案一 关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的
议案................................................................................................ 5
议案二 关于修改《公司章程》的议案 ................................................. 9
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会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的议案
2 关于修改《公司章程》的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
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（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 11 日
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议案一 关于按持股比例向参股公司融资业务提供担
保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司持有参股子公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称
“大地云天”）40%的股权，公司拟按持股比例为大地云天在金融机构
的 6.1 亿元借款提供 2.44 亿元连带责任担保。
一、关联担保概述
为有效提升融资效率，保障正常生产经营，公司参股子公司大地
云天向金融机构申请 6.1 亿元流动资金贷款，借款期限 1 年，并申请
由股东方对该笔融资业务提供担保。公司持有大地云天 40%的股权，
北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“北京远通”）持有大地云
天 40%的股权，云南沃加农业发展有限公司（以下简称“沃加农业”）
持有大地云天 20%的股权。
公司拟按持股比例为大地云天提供 2.44 亿元连带责任担保，北
京远通按持股比例为大地云天提供 3.66 亿元连带责任担保，沃加农
业按照持股比例向北京远通提供反担保。
公司董事钟德红先生于 2021 年 5 月前担任大地云天董事，公司
副总经理师永林先生于 2021 年 5 月前担任大地云天董事、副董事长，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市
公司关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累
计发生 2 次，金额为 2.44 亿元（不含本次）。分别为：2021 年 3 月
3 日，公司按持股比例为大地云天在金融机构的 1.5 亿元借款提供 0.6
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亿元连带责任信用担保（公司公告：临 2021-036 号）；2021 年 4 月
16 日，公司按持股比例为大地云天在金融机构的 4.6 亿元借款提供
1.84 亿元连带责任信用担保（公司公告：临 2021-063 号）。以上交易
金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上。
二、被担保人基本情况
内蒙古大地云天化工有限公司
公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2014 年 5 月 22 日
注册资本：4 亿元
法定代表人：孙秋文
注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
经营范围：化工产品、肥料产品、钛产品、正磷酸、氟硅酸生产、
销售及生产过程副产品的销售（涉及危险化学品许可证管理的凭许可
证生产经营）；上述产品及生产所需的原材料(不含危险化学品)、设
备的经营、进出口(国家限制或禁止进出口的项目除外);对外投资；货
物装卸、搬运服务；货物仓储；技术开发、技术服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，大地云天经审计的总资产 212,842.40
万元，净资产 54,142.32 万元，2020 年实现营业收入 198,346.04 万元、
净利润 13,869.99 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，大地云天未经审计的总资产 186,398.33
万元，净资产 67,626.22 万元，2021 年 1-9 月份实现营业收入 188,265.66
万元、净利润 30,037.35 万元。
公司董事钟德红先生于 2021 年 5 月前担任大地云天董事，公司
副总经理师永林先生于 2021 年 5 月前担任大地云天董事、副董事长，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成上市
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公司关联交易。
大地云天股权结构如下：
三、关联交易的基本情况
1.交易名称和类别
本次关联交易的名称和类别为：向关联人提供担保。
2.提供担保情况
担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保期限 担保费
各股东均
公司 大地云天 信用担保 2.44 亿元 1年 不收取担
保费
反担保情况：无反担保
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司按 40%持股比例为参股公司大地云天在金融机构的 6.1 亿元
借款提供 2.44 亿元连带责任担保，北京远通为大地云天提供 3.66 亿
元连带责任担保，沃加农业向北京远通提供反担保。各股东均不收取
担保费。目前，担保协议尚未签署，云天化将根据具体情况签署相关
担保协议。
五、关联交易应当履行的审议程序
该事项已经公司第八届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，
表决结果为：10 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事钟德红先生
对该议案回避表决。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次担保能够有效缓解大地云天资金压力，提高融资效率，支撑
融资能力，有利于大地云天持续稳定的经营发展。大地云天生产经营
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正常，财务状况和资信状况良好，上述担保事项不会损害公司的利益。
本次担保为公司向大地云天担保到期后继续提供担保，未实际新
增公司对外担保额度，大地云天各股东方均按照持股比例提供担保或
反担保，不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响。
七、独立董事意见
公司按持股比例向参股公司大地云天的融资业务提供连带责任
信用担保，大地云天其他各股东方均按照持股比例提供了相应担保或
反担保，各股东均不收取担保费用。该担保风险可控，有利于确保大
地云天正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益，符合相关
法律法规及公司章程的规定。
独立董事对《关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关
联交易的议案》发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额
1,094,101.77 万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额
1,070,268.08 万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产
的比例为 170.18%和 166.47%，无逾期担保。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 11 日
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议案二 关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2022年2月23日，公司第八届董事会第四十三次（临时）会议审
议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据中国证监会《上市公
司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》（2022年1月
颁布）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月
修订）》，以及公司最近一次股权激励限制性股票回购事项，结合公
司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行相应修改。
一、具体修改情况如下：
序号 修改前 修改后
第五条 第五条
…… ……
1
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
1,837,396,147元。 1,835,893,241元。
第十八条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的股票，每股面
2
币标明面值。 值为人民币一元整。
第二十一条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的股份总数为
3
1,837,396,147 股，全部为普通股。 1,835,893,241 股，全部为普通股。
第三十条 第三十条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当在每一年度终了前向公司申报所 向公司申报所持有的本公司的股份
4 持有的本公司的股份及其变动情 或者其他具有股权性质的证券及其
况,当其所持股份发生变动时（因公 变动情况,当其所持股份或者其他具
司派送红股或公积金转增股本时除 有股权性质的证券发生变动时（因公
外），应在两个工作日内向公司报 司派送红股或公积金转增股本时除
告，…… 外），应在当日向公司报告，……
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东,将其持有的本公司股票在 的股东,将其持有的本公司股票或者
买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 其他具有股权性质的证券在买入后
5 6 个月内又买入,由此所得收益归本 六个月内卖出,或者在卖出后六个月
公司所有,本公司董事会将收回其 内又买入,由此所得收益归本公司所
所得收益。但是,证券公司因包销购 有, 本公司董事会将收回其所得收
入售后剩余股票而持有 5%以上股 益。但是,证券公司因包销购入售后
份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖
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制。 出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第六十八条 股东大会是公司的权 第六十八条 股东大会是公司的权力
力机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
…… ……
(十三)审议批准第六十九条第（二） (十三)审议批准第六十九条规定的
款规定的对外担保事项； 对外担保事项（含对控股子公司担保
…… 等）；
6 (十六)审议股权激励计划； 新增：（十四）审议批准第七十条规
…… 定的提供财务资助事项（含有息或者
无息借款、委托贷款等）；
……
(十七)审议股权激励计划和员工持
股计划；
……
第六十九条 公司对外担保应遵守 第六十九条 公司对外担保应遵守以
以下规定： 下规定：
(二)应由股东大会审批的对外担 （二）公司发生对外担保交易事项属
保，必须经董事会审议通过后，方 于下列情形之一的，还应当在董事会
可提交股东大会审议。下列对外担 审议通过后提交股东大会审议：
保必须经股东大会审议： 1.单笔担保额超过公司最近一期经
⒈本公司及本公司控股子公司的对 审计净资产 10％的担保；
外担保总额，达到或超过最近一期 2.公司及控股子公司的对外担保，超
经审计净资产 50%以后提供的任何 过公司最近一期经审计净资产 50％
担保； 以后提供的任何担保；
⒉公司的对外担保总额，达到或超 3.公司及控股子公司对外提供的担
过最近一期经审计总资产的 30％ 保总额，超过公司最近一期经审计总
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以后提供的任何担保； 资产 30％以后提供的任何担保；
⒊为资产负债率超过 70%的担保对 4.按照担保金额连续十二个月内累
象提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审
⒋单笔担保额超过最近一期经审计 计总资产 30％的担保；
净资产 10%的担保及为单个被担保 5.为资产负债率超过 70％的担保对
对象累计提供超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 20%的担保； 6.对股东、实际控制人及其关联人提
⒌按照担保金额连续十二个月内累 供的担保。
计计算原则，超过公司最近一期经 ……
审计总资产 30％的担保； (六)股东大会审议本条第(二)项第 4
⒍按照担保金额连续十二个月内累 款的担保的，应当由股东大会作出特
计计算原则，超过公司最近一期经 别决议通过。
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审计净资产的 50％，且绝对金额超 （七）公司为关联方或持股 5%以下
过 5000 万元以上的担保； 的股东提供担保的，按照本条第（二）
⒎对股东、实际控制人及其关联方 项第 6 款的规定执行。
提供的担保。
……
(六)股东大会审议本条第(二)项第 5
款的担保的，应当由股东大会作出
特别决议通过。
（七）公司为关联方或持股 5%以下
的股东提供担保的，按照本条第
（二）项第 7 款的规定执行。
（新增）第七十条 公司发生财务资
助交易事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
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（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以
免于提交董事会和股东大会审议。
第七十七条 …… 第七十八条 ……
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
9 股东大会决议公告时,向公司所在 会通知及股东大会决议公告时,向公
地中国证监会派出机构和证券交易 司所在地中国证监会派出机构和证
所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第一百〇六条 …… 第一百〇七条 ……
公司董事会、独立董事和符合 （新增）股东买入公司有表决权
相关规定条件的股东可以公开征集 的股份违反《证券法》第六十三条第
股东投票权。征集股东投票权应当 一款、第二款规定的，该超过规定比
向被征集人充分披露具体投票意向 例部分的股份在买入后的三十六个
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 月内不得行使表决权，且不计入出席
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的方式征集股东投票权。公司不得 股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有百
制。 分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投
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票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百一十六条 股东大会对提案 第一百一十七条 股东大会对提案进
进行表决前,应当推举两名股东代 行表决前,应当推举两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与股 加计票和监票。审议事项与股东有关
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东有利害关系的,相关股东及代理 联关系的,相关股东及代理人不得参
人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
…… ……
第一百二十五条 …… 第一百二十六条 ……
董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本届
届董事会任期届满时为止。董事任 董事会任期届满时为止。董事任期届
期届满未及时改选的,在改选出的 满未及时改选的,在改选出的董事就
12 董事就任前,原董事仍应当依照法 任前,原董事仍应当依照法律、行政
律、行政法规、部门规章和本章程 法规、部门规章和本章程的规定,履
的规定,履行董事职务。董事延期履 行董事职务。
行职务的，应当经股东大会审议批
准。
第一百三十五条 独立董事原则上 第一百三十六条 独立董事原则上最
最多在四家公司兼任独立董事，并 多在五家公司兼任独立董事，并确保
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确保有足够的时间和精力有效地履 有足够的时间和精力有效地履行独
行独立董事的职责。 立董事的职责。
第一百四十八条 独立董事在任期 第一百四十九条 独立董事在任期届
届满前可以提出辞职。独立董事辞 满前可以提出辞职。独立董事辞职应
职应向董事会提交书面辞职报告， 向董事会提交书面辞职报告，对任何
对任何与其辞职有关或其认为有必 与其辞职有关或其认为有必要引起
要引起公司股东和债权人注意的情 公司股东和债权人注意的情况进行
况进行说明。 说明。
董事辞职导致董事会成员低于 独立董事辞职导致董事会成员
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六人或独立董事少于三名时，在改 低于法定人数或独立董事少于本章
选的独立董事就任前，独立董事仍 程规定的人数时，在改选的独立董事
应当按照法律、行政法规及本章程 就任前，独立董事仍应当按照法律、
的规定，履行职务。董事会应当在 行政法规及本章程的规定，履行职
两个月内召开股东大会改选独立董 务。该独立董事的辞职报告应当在下
事，逾期不召开股东大会的，独立 任独立董事填补其缺额后生效。
董事可以不再履行职务。
第一百五十七条 董事会行使下列 第一百五十八条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
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(八)决定公司最近经审计的净资产 (八)决定公司最近经审计的净资产
值的 10%以内的风险投资项目（超 值的 10%以内的风险投资项目（超过
过净资产绝对值 5%且金额为 3000 净资产绝对值 5%且金额为 3000 万
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万元以上的关联交易除外）；在股 元以上的关联交易除外）；在股东大
东大会授权范围内,决定公司对外 会授权范围内 , 决定公司对外 投资
投资、收购出售资产、资产抵押、 （含委托理财、对子公司投资等）、
对外担保事项、委托理财、交易金 收购出售资产、资产抵押、交易金额
额在 300 万元以上，且占公司最近 在 300 万元以上且占公司最近一期
一期经审计净资产绝对值 0.5%以 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
上的关联交易等事项； 联交易等事项；
…… （新增）（九）公司发生财务资助（含
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 有息或者无息借款、委托贷款等）、
事会秘书；根据总经理的提名,聘任 对外担保（含对控股子公司担保等）
或者解聘公司副总经理、财务负责 交易事项，除应当经全体董事的过半
人等高级管理人员,并决定其报酬 数审议通过外，还应当经出席董事会
事项和奖惩事项； 会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露，财务资助对象为公司合
并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联
人的可免于提交董事会审议。
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项；
第一百六十七条 召开董事会定期 第一百六十八条 召开董事会临时会
会议和临时会议，董事会办公室应 议，董事会办公室应当提前五日将书
当分别提前十日和五日将书面会议 面会议通知通过直接送达、传真、电
通知通过直接送达、传真、电子邮 子邮件或者其他方式，提交全体董事
件或者其他方式，提交全体董事和 和监事以及公司高级管理人员。情况
监事以及公司高级管理人员。非直 紧急，需要尽快召开董事会临时会议
16 接送达的，还应当通过电话进行确 的，可以随时通过电话或者其他口头
认并做相应记录，同时，受送达人 方式发出会议通知，但召集人应当在
三天后进行书面确认。 会议上作出说明。
情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十条 董事会会议应有过 第一百七十一条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会 半数的董事出席方可举行。董事会作
作出决议,必须经全体董事的过半 出决议,必须经全体董事的过半数通
数通过。应由董事会审批的对外担 过。董事会决议的表决,实行一人一
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保，必须经出席董事会的三分之二 票。
以上董事审议同意并作出决议（同
意董事仍应超过公司全体董事的半
数）。
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董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百六十九条 董事会会议以现 第一百七十条 董事会会议可以以现
场召开为原则。必要时，在保障董 场会议、通讯表决或者现场会议与通
事充分表达意见的前提下，经召集 讯表决相结合的方式召开。
人（主持人）同意，也可以通过视 ……
18 频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
……
第一百七十二条 董事会决议表决 第一百七十三条 董事会决议表决方
方式为:书面投票表决。 式为:书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充
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分表达意见的前提下,可以用传真 分表达意见的前提下,可以用通讯方
方式进行并作出决议,并由参会董 式进行并作出决议,并由参会董事签
事签字。 字。
第一百八十六条 总经理对董事会 第一百八十七条 总经理对董事会负
负责,行使下列职权: 责,行使下列职权:
…… ……
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(六)提请董事会聘任或者解聘公司 (六)提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务总监；
…… ……
第一百九十条 副总经理由总经理 第一百九十一条 副总经理、财务总
21 提名，董事会聘任，副总经理协助 监由总经理提名，董事会聘任，副总
总经理开展工作。 经理协助总经理开展工作。
（新增）第一百九十三条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级
22 管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百九十四条 监事的任期每届 第一百九十五条 监事的任期每届为
为 3 年。监事任期届满,连选可以连 三年。监事任期届满,连选可以连任。
任。 监事在任期届满以前,股东大会不能
监事在任期届满以前,股东大会不 无故解除其职务。
能无故解除其职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事可以在任期届满以前提出辞 监事辞职应向监事会提交书面辞职
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职。监事辞职应向监事会提交书面 报告，除下列情形外，监事的辞职自
辞职报告。如因监事在任期内辞职 辞职报告送达监事会时生效：
导致监事会成员低于三人的,在改 （一）监事辞职导致监事会成员低于
选出的监事就任前,原监事仍应当 法定最低人数；
依照法律、行政法规和本章程的规 （二）职工代表监事辞职导致职工代
定,履行监事职务。监事辞职自辞职 表监事人数少于监事会成员的三分
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报告经股东大会通过之日起生效， 之一。
如辞职报告在送达监事会后两个月 出现前款情形的，辞职报告应当
内未召开股东大会，辞职报告自两 在下任监事填补因其辞职产生的空
个月期满之日起生效。” 缺后方能生效。在辞职报告生效前，
拟辞职监事仍应当按照法律法规、上
海证券交易所和本章程相关规定继
续履行职责。
第一百九十六条 监事任期届满未 第一百九十八条 监事任期届满未及
及时改选的,在改选出的监事就任 时改选的,在改选出的监事就任前,原
前,原监事仍应当依照法律、行政法 监事仍应当依照法律、行政法规和本
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规和本章程的规定,履行监事职务。 章程的规定,履行监事职务。
监事延期履行职务的，应当经股东
大会审议批准。
第二百〇一条 …… 第二百〇三条 ……
（新增）监事会可以以现场会议、通
25
讯表决或者现场会议与通讯表决相
结合的方式召开会议。
第二百〇三条 监事会每 6 个月至 第二百〇五条 监事会每六个月至少
26 少召开一次会议，监事会会议通知 召开一次会议，监事会会议通知应提
应提前十日书面送达全体监事。 前五日书面送达全体监事。
第二百二十五条 公司在每一会计 第二百二十七条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证 年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会 监会和证券交易所报送年度财务会
计报告,在每一会计年度前 6 个月结 计报告,在每一会计年度前六个月结
束之日起 2 个月内向中国证监会派 束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财 出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告,在每一会计年度前 3 个 务会计报告,在每一会计年度前三个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 月和前九个月结束之日起的一个月
内向中国证监会派出机构和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。 易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法 上述财务会计报告按照有关法
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律、行政法规及部门规章的规定进 律、行政法规及部门规章的规定进行
行编制。 编制。
公司董事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员
对公司定期报告签署书面确认意 应当对公司定期报告签署书面确认
见。 意见。
公司监事会应当对董事会编制 公司董事、监事、高级管理人员
的公司定期报告进行审核并提出书 应当保证公司所披露的信息真实、准
面审核意见。 确、完整。
公司董事、监事、高级管理人
员应当保证公司所披露的信息真
实、准确、完整。
28 第二百四十五条 公司指定《中国证 第二百四十七条 公司指定《中国证
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2022 年第三次临时股东大会会议资料
券报》《上海证券报》《证券时报》 券报》《上海证券报》《证券时
及 http://www.sse.com.cn 为刊登公 报》《证券日报》及
司公告和其他需要披露信息的媒 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公
体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第二百四十七条 公司合并,应当由 第二百四十九条 公司合并,应当由
合并各方签订合并协议,并编制资 合并各方签订合并协议,并编制资产
产负债表及财产清单。公司应当自 负债表及财产清单。公司应当自作出
作出合并决议之日起 10 日内通知 合并决议之日起十日内通知债权人,
债权人,并于 30 日内在《中国证券 并于三十日内在《中国证券报》《上
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报》《上海证券报》《证券时报》 海证券报》《证券时报》《证券日报》
上公告。债权人自接到通知书之日 上公告。债权人自接到通知书之日起
起 30 日内,未接到通知书的自公告 三十日内,未接到通知书的自公告之
之日起 45 日内,可以要求公司清偿 日起四十五日内,可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第二百四十九条 公司分立,其财产 第二百五十一条 公司分立,其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及 公司分立,应当编制资产负债表及财
30 财产清单。公司应当自作出分立决 产清单。公司应当自作出分立决议之
议之日起 10 日内通知债权人,并于 日起十日内通知债权人,并于三十日
30 日内在《中国证券报》《上海证 内在《中国证券报》《上海证券报》
券报》《证券时报》上公告。 《证券时报》《证券日报》上公告。
第二百五十一条 公司需要减少注 第二百五十三条 公司需要减少注册
册资本时,必须编制资产负债表及 资本时,必须编制资产负债表及财产
财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人,并于 30 之日起十日内通知债权人,并于三十
31 日内在《中国证券报》《上海证券 日内在《中国证券报》《上海证券报》
报》《证券时报》上公告。债权人 《证券时报》《证券日报》上公告。
自接到通知书之日起 30 日内,未接 债权人自接到通知书之日起三十日
到通知书的自公告之日起 45 日内, 内,未接到通知书的自公告之日起四
有权要求公司清偿债务或者提供相 十五日内,有权要求公司清偿债务或
应的担保。 者提供相应的担保。
第二百五十七条 清算组应当自成 第二百五十九条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人,并于 之日起十日内通知债权人,并于六十
60 日内在《中国证券报》《上海证 日内在《中国证券报》《上海证券报》
券报》《证券时报》上公告。债权 《证券时报》《证券日报》上公告。
32 人应当自接到通知书之日起 30 日 债权人应当自接到通知书之日起三
内,未接到通知书的自公告之日起 十日内,未接到通知书的自公告之日
45 日内,向清算组申报其债权。 起四十五日内 , 向清算组申报其债
…… 权。
……
二、修改说明
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2022 年第三次临时股东大会会议资料
（一）关于公司注册资本及股份总数变动情况说明
公司于2021年11月8日召开的2021年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。据此，
公 司 决 定 回购 注销 26 名 已 不属 于激 励 范 围 的激 励对 象 所 持 有的
1,502,906股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购股份已于2022
年1月10日完成注销。
本次限制性股票回购注销后，公司注册资本由1,837,396,147元减
少 至 1,835,893,241 元 ， 公 司 总 股 本 由 1,837,396,147 股 减 少 至
1,835,893,241股。
（二）参照《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独
立董事规则》（2022年1月颁布）《上海证券交易所股票上市规则（2022
年1月修订）》对相应条款进行修改。
（三）根据公司实际情况，对部分条款表述进行修订。
除以上条款修改之外，《公司章程》其他条款不变。公司章程其
他条款编号做相应调整。
修改后的公司章程全文详见公司于2022年2月24日在上海证券交
易所网站披露的《云天化公司章程》。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 11 日
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