云南云天化股份有限公司
               2021 年度独立董事述职报告

    作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
独立董事，2021年我们严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，
忠实勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营情况，积极参加相关会
议，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表事前认可或独立意见，
切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，为公司发展出谋
划策，对董事会科学决策、规范运作起到了积极作用。现将2021年度
履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事履历
    公司第八届董事会独立董事为：李红斌先生、时雪松先生、郭鹏
飞先生、王楠女士。
    公司第八届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情
况如下：
    李红斌，男，1967 年 2 月生，大学本科，高级会计师，注册会计
师，注册税务师。2003 年 7 月至 2007 年 9 月任亚太中汇会计师事务
所董事、副总经理兼云南分所主任会计师；2007 年 9 月至 2008 年 4
月任昆明世博园股份有限公司总经理助理；2008 年 4 月至 2017 年 2
月任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总监；现
任云南天赢会计师事务所有限公司董事长；2012 年 6 月至 2018 年 6
月任上海宽频科技股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至今，任公
司独立董事。
    时雪松，男，1974 年 4 月生，硕士。2002 年 2 月至 2003 年 8 月
任苏州爱普生有限公司系长；2005 年 4 月至 2010 年 8 月任中国国际
金融有限公司经理、副总经理；2010 年至 2014 年任上海博颐投资管
理有限公司基金经理、研究总监；2015 年至 2016 年任太和先机资产
管理有限公司研究总监、投资副总监；2016 年至今担任新余金滇投资
管理有限公司董事，新余川流投资管理有限公司董事长；2017 年 1 月
起担任苏州叠纸网络科技股份有限公司独立董事；2016 年 1 月至今
任公司独立董事。
    郭鹏飞，男，1973 年 9 月出生，博士，美国特许金融分析师（CFA）。
2004 年 2 月至 2010 年 6 月任华宝基金管理有限公司研究员、研究部
总经理；2010 年 6 月至 2015 年 4 月任华宝基金管理有限公司基金经
理，国内投资部总经理，投资副总监，2015 年 4 月至 2017 年 9 月任
华宝基金管理有限公司专户业务总监、公司总经理助理；2018 年 2 月
至 2018 年 6 月任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）基金经理；2018
年 6 月至今任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；
2019 年 7 月至今任公司独立董事。
    王楠，女，1975 年出生，大学本科，律师。1997 年 7 月至 2002
年 7 月，昆明理工大学法学院教师；2002 年 7 月至今任云南九州方
圆律师事务所合伙人；现任云南省涉法涉诉信访案件专家库成员，昆
明市政府法律专家库成员；2016 年 9 月至今任昆明龙津药业股份有
限公司独立董事；2019 年 7 月至今任公司独立董事。
    （二）独立性说明
    作为独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司
及其附属企业任职，未直接或间接持有上市公司已发行股份 1%
以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或在公司前五名股东单位任职；没有为上市公司或者其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在任何影响担任本
公司独立董事的情形。履职过程中，不受公司控股股东、实际控
制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
       二、独立董事年度履职概况
       （一）出席董事会、股东大会会议情况
       2021 年度，独立董事参与公司董事会各项会议，具体情况如下：
                     参加董事会的情况               参加股东大会的情况
姓名      应出席   亲自出席次 委托出席
                                         缺席次数   出席股东大会的次数
            次数       数        次数
李红斌        15       15          0        0               3
时雪松        15       15          0        0               2
郭鹏飞        15       15          0        0               2
  王楠        15       15          0        0               3

       我们积极参加公司相关会议，通过认真审阅会议文件及相关材料，
详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要要求公司补充相关说
明。在会上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真
审议议案，结合自身专业知识提出建议，独立公正地履行职责，客观、
明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权。针对公司董事会审
议的相关事项，以维护公司利益尤其是中小股东利益为出发点，全年
共出具了 7 项事前认可意见和 13 项独立意见。对董事会、股东会的
议题没有提出异议。相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露
义务，符合法律法规和公司章程的规定。
       （二）参加专门委员会情况
       我们作为董事会专门委员会的组成人员，并任董事会审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会主任。2021 年，认真履行职责，组织
召开专门委员会会议 12 次，其中审计委员会会议 4 次、提名委员会
会议 2 次、薪酬和考核委员会会议 5 次、战略委员会会议 1 次。亲自
参加会议，没有发生无故缺席的情况。公司经营重大事项经过专门委
员会审议，充分发挥专门委员会在专业领域的咨询、建议、指导作用，
保证董事会决策的科学性。我们认为，专门委员会会议的召集、召开
均符合法定程序。
    （三）公司配合独立董事开展工作情况
    2021 年，公司管理层始终高度重视与我们的沟通交流工作，定期
汇报说明公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了
条件和支持。我们不定期通过电话或邮件等方式，与公司董事、高级
管理人员、董事会秘书及相关工作人员联系，及时掌握公司运行动态，
尤其深入了解公司拟实施的重要事项的情况。我们就了解到的外部环
境及市场变化对公司的影响，及时向公司反馈和表达我们的关注和重
视。对董监高及相关人员开展 2 场政策及行业发展新动态专题培训。
    我们维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司资本运作、重大交易和经营
风险控制等重大事项提供专业意见，针对性地帮助公司提高风险管控
和治理水平。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021 年度我们切实履行职责，对于需董事会审议的各项议案，做
到了会议前有效了解相关信息，会议中认真审核议案内容，独立、客
观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关规定要求对公司重大事项发
表独立意见。
    （一）关联交易情况
    我们严格按照相关规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关
联交易的必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及其他
股东利益等方面做出判断，并依照程序进行审核。我们认为，报告期
内，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属
正当的商业行为，遵循市场化、公平交易原则进行，以合同明确各方
的权利和义务，交易内容符合商业惯例，交易定价公允合理，未发现
损害公司及其他股东合法利益的情形。关联交易事项的审议程序符合
中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该
关联交易时回避表决，未发现违反相关规定的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意
见，认为公司遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为
控股股东及其他关联方提供违规担保的情形；未发现公司与实际控制
人之间的资金往来违反相关规定的情形；未发现公司为控股股东及其
他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情况；未发现互相代
为承担成本和其他支出的情况；未发现公司将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    2021 年，审议了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议
案》《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》。我们认为，
募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2021 年，公司提名和聘任高级管理人员的程序法律法规和公司
章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员
的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情形。公
司高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合法律法规和公司章
程的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状
况。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2021 年，公司披露了《2020 年度业绩预增公告》《2020 年度业绩
快报公告》《2021 年一季度业绩预增公告》《2021 年半年度业绩预盈
公告》《2021 年前三季度业绩预增公告》。披露的业绩预告和业绩快
报，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
    （六）聘任会计师事务所情况
    我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公
正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务
审计和内控审计工作要求。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序
符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意续聘信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司《2021 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关
法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们高度关注公司及股东承诺履行情况。截至报告期末，公司及
股东未有违反承诺的情形，各股东的所有承诺均严格履行。
    （九）信息披露的执行情况
    我们认为公司信息披露制度健全，严格按照《上市公司信息披露
管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》 公司信息披露管理制度》
等规定，履行信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （十）内部控制的执行情况
    公司按照有关法律、法规和公司章程的规定，规范运作，法人治
理结构完善，建立和完善风险管理、合规管理、内部控制有机融合的
内控管理体系，有效提升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内
部控制得到持续有效运行。公司《内部控制评价报告》《内部控制审
计报告》，真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制
的现状。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定履行职责，
专门委员会严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业
职能，对相关议案进行专业判断。董事会和专门委员会，有效保证了
公司科学决策和规范运作。
    四、总体评价
    2021 年，我们严格按照法律法规对独立董事的要求，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥
独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。
    2022 年，我们将认真履行独立董事的职责和义务，对公司和全体
股东负责。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解
公司的经营情况，积极向董事会建言献策，更好地维护公司和中小股
东的合法权益，促进董事会科学决策和公司规范运作。




                                    第八届董事会独立董事：
                           李红斌   时雪松    郭鹏飞    王 楠
                                       2022 年 3 月 29 日