云天化：云天化：中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司2021年持续督导年度报告书2022-03-31
中信证券股份有限公司
关于
云南云天化股份有限公司
2021 年持续督导年度报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年三月
中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
2021年持续督导年度报告书
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司名称：云南云天化股份有限公司
保荐代表人姓名：张铁柱 联系电话：010-60833994
保荐代表人姓名：刘永泽 联系电话：021-20262083
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南云天
化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3069 号）核准，云南
云天化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云天化”）向特定投
资者非公开发行股票 412,197,201 股。公司本次发行新股的发行价为 4.61 元/股，
募集资金总额为 1,900,229,096.61 元，扣除发行费用 32,624,760.74 元后，实际募
集资金净额为 1,867,604,335.87 元。上述款项已于 2020 年 12 月 31 日全部到位。
募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
XYZH/2020KMAA10047《验资报告》。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任本次
非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“《保荐办法》”），由中信证券完成持续督导工作。根据《保荐办法》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》，中信证券出具本持续
督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
工作内容 督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 已根据工作进度制定了相应的持续督导
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针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 工作计划
已与公司签订《云南云天化股份有限公司
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
与中信证券股份有限公司关于非公开发
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导
行人民币普通股（A 股）并上市之承销及
协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并
保荐协议》，协议已明确了双方在持续督
报上海证券交易所备案。
导期间的权利和义务
保荐代表人及项目组对公司通过日常沟
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
通、定期回访、现场检查等方式，针对
调查等方式开展持续督导工作。
持续督导事项进行了尽职调查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 经核查，持续督导期间，云天化未发生须
证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在 公开发表声明的发行人违法违规事项
指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报 经核查，持续督导期间，云天化及相关人
告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违 员无违法违规或违背承诺的情况
法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采
取的督导措施等。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵
经核查，截至本报告签署日，云天化及董
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布
事、监事、高级管理人员无违法违规情况
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所
或违背承诺的情况
做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
经核查公司执行《公司章程》、三会议事
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会
规则等相关制度的履行情况，均符合相关
议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为
法规要求
规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
经核查对公司的内控制度及执行情况等
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内
进行了核查，公司内控制度符合相关法规
部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对
要求并得到了有效执行，可以保证公司的
外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控
规范运行
制等重大经营决策的程序与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 经核查，公司已建立健全了信息披露制
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充 度，保荐机构已按规定审阅信息披露文件
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 情况”
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10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
已及时审阅相关文件，详见“二、信息披露
阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
审阅情况”
公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题 已及时审阅相关文件，详见“二、信息披露
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补 审阅情况”
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、
经核查，截至本报告签署日，公司未发生
上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易
该等情况
所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控
制制度，采取措施予以纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 经核查，公司及控股股东、实际控制人不
控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交 存在违背相关承诺的情况
易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实 经核查，截至本报告签署日，公司未发生
不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄 该等情况
清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海
证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等
上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务
机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚
经核查，截至本报告签署日，公司未发生
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形
该等情况
或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办
法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上
海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情
形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 保荐机构已于 2021 年 12 月 29 日，2022
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现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 年 1 月 7 日-11 日对云天化进行了现场检
查
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自
知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交
易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股
股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； 经核查，截至本报告签署日，公司未发生
（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、 该等情况
实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管
理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来
或者现金流存在重大异常；（六）交易所或者保
荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
经核查，截至本报告签署日，公司对募集
资金进行了专户存储和专项使用，2022 年
1 月 10 日，公司召开第八届董事会第四十
二次（临时）会议、第八届监事会第四十
次（临时）会议，2022 年 1 月 26 日，公
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资 司召开 2022 年第二次临时股东大会，审
金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 议通过了《关于变更 2020 年度非公开发
行股票募投项目的议案》以及《关于 202
0 年度非公开发行股票部分募投项目延期
的议案》，公司对募投项目的变更及延期
事项履行了相应的审议程序，募集资金存
放和使用符合相关规定
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对云天化 2021 年持续督导期间的信
息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履
行的相关程序进行了检查。经核查，保荐机构认为，云天化按照证券监管部门的
相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重
大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
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规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，云天化在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司 2021
年持续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
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