证券代码：600096          证券简称：云天化         公告编号：临 2022-038


           云南云天化股份有限公司
 关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的
                     公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要事项提示：
       ● 公司申请控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云
天化集团”）为公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司（以下
简称“联合商务”）的融资业务提供人民币 5 亿元人民币连带责任担
保，担保期限不超过 2 年。
       ● 过去 12 个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联
交易除外）累计 2 次，金额为 2 亿元（不含本次）。公司未发生与不
同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
       一、关联交易概述
       为提高融资效率，优化公司负债结构和期限，降低整体公司成本，
拟申请公司控股股东云天化集团为公司全资子公司联合商务的融资
业务提供连带责任担保，担保金额 5 亿元人民币，期限不超过 2 年。
情况如下：
 序号       借款人          担保人      担保金额（亿元）       期限
   1       联合商务       云天化集团           5           不超过 2 年

       云天化集团每年按照实际担保金额 1%收取担保费。
       云天化集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成了
上市公司关联交易，关联方为云天化集团。关联董事段文瀚先生、莫
秋实先生回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计
发生2次，金额为2亿元（不含本次）。分别为：2021年7月14日，公司
控股股东云天化集团向公司子公司云南云天化现代农业发展有限公
司提供1亿元的财务资助（公司公告：临2021-083）；2022年1月11日，
公司控股股东云天化集团向公司子公司云南云天化云峰化工有限公
司提供1亿元的财务资助（公司公告：临2022-011）。以上交易金额达
到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上。
    二、关联方介绍
    云天化集团为持有公司 38.09%股权的控股股东，云天化集团控
股股东及最终实际控制人均为云南省国资委，云南省国资委持有云天
化集团 64.17%的股份。
    企业名称：云天化集团有限责任公司
    注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
    注册资本：人民币 449,706.3878 万元
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：张文学
    主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和
液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营进料加工和“三来一补”业务等。
    截 至 2021 年 9 月 30 日 ， 云 天 化 集 团 未 经 审 计 的 总 资 产
9,987,942.45 万元，净资产 2,299,650.76 万元，2021 年 1-9 月实现营
业收入 6,012,571.54 万元，净利润 296,437.13 万元。
    三、关联交易的基本情况
    （一）交易名称和类别
    本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。
    （二）提供担保情况
    融资主体：云南云天化联合商务有限公司
    担保金额：5 亿元
    期限：不超过 2 年
    担保费：每年按实际提供担保金额 1%收取
    反担保情况：无反担保
    （三）被担保方基本情况
    企业名称：云南云天化联合商务有限公司
    注册地址：云南省昆明市滇池度假区滇池路 1417 号
    注册资本：60,000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：崔周全
    主要业务：国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；
化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，
货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预
包装食品兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材
原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制毒化学品的销售；危险化
学品批发；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询；普通货物运输
经营；道路货运代理（代办）；仓储服务（国家限定的除外）。
    截至 2020 年 12 月 31 日，联合商务经审计的总资产 945,078.73
万元，净资产 123,912.78 万元，2020 年实现营业收入 3,150,126.03 万
元、净利润-4,436.45 万元。
    截至 2021 年 12 月 31 日，联合商务经审计的资产总额 852,131.64
万元，净资产 138,038.97 万元，2021 年实现营业收入 4,145,537.66 万
元，净利润 25,277.24 万元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    公司控股股东云天化集团为公司全资子公司联合商务提供 5 亿
元的融资业务担保，担保期限不超过 2 年。云天化集团每年按照实际
担保金额 1%收取担保费，公司不提供反担保。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次担保融资贷款用途为补充流动资金，不会新增加公司融资规
模，有利于保证联合商务正常经营活动的资金需求。云天化集团收取
担保费，不高于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    该关联交易已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，表
决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事段文瀚先生、莫秋
实先生回避表决。
    该事项尚须提交股东大会审议。
    七、独立董事对关联交易的意见
    关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案已履行了相应
的审议程序并取得了我们的事前认可，该关联交易有利于提高公司融
资效率，优化融资结构，降低公司综合融资成本。控股股东每年按照
实际担保金额 1%收取担保费，不高于市场同期担保费率水平，没有
发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，对该议案发表同
意的独立意见。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：控股股东为
公司子公司提供担保暨关联交易事项已经公司第八届董事会第四十
四次会议、第八届监事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程
序。有利于保证联合商务正常经营活动的资金需求，不会损害上市公
司利益。中信证券对控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易事项
无异议。
    九、备查文件
    1.公司第八届董事会第四十四次会议决议
    2.独立董事事前认可意见和独立意见
    3.董事会审计委员会审核意见
    特此公告。


                                       云南云天化股份有限公司
                                                 董事会
                                             2022 年 3 月 31 日