中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）2020 年度非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关
规定，对云天化 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069 号），
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A
股）不超过 427,774,961 股新股。发行价格为每股 4.61 元，公司本次非公开发行
股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,900,229,096.61 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
32,624,760.74 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87
元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
由其于 2020 年 12 月 31 日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 67,662.05 万元，
募集资金账户结息 466.48 万元，公司募集资金账户余额为 1,195,648,505.33 元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
1
益，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制
度》。
公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。经公司第八届
董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银行股份有限公司昆明分
行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称
“建设银行”）设立了募集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临
时）会议审议通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简
称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安
化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简
称“红磷化工”）分别在中国银行云南省分行设立了募集资金专项账户，对公司
2020 年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。
同时，经公司董事会授权，公司及本次 A 股发行保荐机构中信证券分别与
中信银行和建设银行于 2021 年 1 月 5 日在昆明签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于
2021 年 2 月 2 日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，2022 年 1 月
26 日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金专户
存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集
资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 1,195,648,505.33 元，募
集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
账户名 开户银行 银行账号 募集资金存放金额
云南云天化股份有
中信银行昆明安康路支行 8111901011500365339 90,855,361.38
限公司
2
云南云天化股份有
建行昆明城东支行 53050161543600000791 1,013,494,940.76
限公司
天驰物流有限责任
中行云南省分行 137278675996 58,629,965.91
公司
云南云天化红磷化
中行云南省分行 135678652527 14,739,893.61
工有限公司
云南天安化工有限
中行云南省分行 135678679480 17,928,343.67
公司
合 计 1,195,648,505.33
注：账户余额包含了募集资金专户利息收入 466.48 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2021 年度，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照
表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
2022 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第
八届监事会第四十次（临时）会议，2022 年 1 月 26 日，公司召开 2022 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2020 年度非公开发行股票募投项目的
议案》以及《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提
高公司募集资金整体使用效率，公司将 2020 年非公开发行股票募集资金投资项
目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体
由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。“10 万吨/年电
池新材料前驱体项目”报批总投资 162,878.00 万元，预计 2022 年 8 月达到预定
可使用状态。截至 2021 年 12 月 31 日“6 万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入
募集资金 141.27 万元，本次拟将原募投项目剩余募集资金 105,860.25 万元变更
用于天安化工“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投
入。
根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，公司将“云天化物流运
营升级改造项目”“氟资源综合利用技术改造项目”募投项目达到预定可使用状
态日期，由原计划的 2021 年 12 月延长至 2022 年 12 月。
五、保荐机构核查意见
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经核查，中信证券认为，云天化 2021 年度募集资金存放与使用情况符合中
国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
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募集资金使用情况对照表
（截至 2021 年 12 月 31 日）
单位：万元
募集资金总额 190,022.91
本年度投入募集资金总额 67,662.05
募集资金净额 186,760.43
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 67,662.05
0.00%
总额比例
项目
已变更 截至期
截至期末累 项目达 可行
项目， 末投入 是否
募集资金 调整后投资 截至期末承 截至期末 计投入金额 到预定 本年度 性是
承诺投 含部分 本年度投 进度 达到
承诺投资 总额 诺投入金额 累计投入 与承诺投入 可使用 实现的 否发
资项目 变更 入金额 （%） 预计
总额 （注 1） (1) 金额(2) 金额的差额 状态日 效益 生重
（如 (4)＝ 效益
(3)＝(2)-(1) 期 大变
有） (2)/(1)
化
6 万吨/年
--（注 不适
聚 甲 醛 109,264.00 106,001.52 106,001.52 141.27 141.27 -105,860.25 0.13 不适用 不适用 是
2） 用
项目
云 天 化
物 流 运
2022 年 不适
营 升 级 -- 10,288.75 10,288.75 10,288.75 4,433.34 4,433.34 -5,855.41 43.09 不适用 否
12 月 用
改 造 项
目
10 万吨/
年 设 施
农 业 用 2021 年 不适
-- 7,816.55 7,816.55 7,816.55 4,203.68 4,203.68 -3,612.87 53.78 不适用 否
水 溶 性 12 月 用
磷 酸 一
铵 技 改
5
工程（注
3）
氟 资 源
综 合 利
2022 年 不适
用 技 术 -- 5,653.61 5,653.61 5,653.61 1,883.76 1,883.76 -3,769.85 33.32 不适用 否
12 月 用
改 造 项
目
偿 还 银 不适
-- 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 - 100.00 不适用 不适用 否
行贷款 用
不适
合计 — 190,022.91 186,760.43 186,760.43 67,662.05 67,662.05 -119,098.38 36.23 不适用 不适用 否
用
1. 6 万吨/年聚甲醛项目
因项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升
募集资金使用效率，保障投资者利益，公司将原募投项目变更为公司计划建设的“10 万
吨/年电池新材料前驱体项目”。同时，公司也将积极跟进 6 万吨/年聚甲醛项目的能评
申报情况，并结合市场行情等因素，条件成熟时以自筹资金的方式推进建设。截至 2021
年 12 月 31 日“6 万吨/年聚甲醛项目” 原募投项目已投入募集资金 141.27 万元，本次
拟将原募投项目剩余募集资金 105,860.25 万元变更用于天安化工“10 万吨/年电池新材
料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入。上述变更方案于 2022 年 1 月 10 日
经公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
审议通过，于 2022 年 1 月 26 日经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
2. 云天化物流运营升级改造项目
2021 年，因化肥下游行业需求旺盛，1-3 季度化肥产品库存量和在途量均大幅下
降，公司销售货物发运模式由原来的“仓储中转配送”模式（工厂至各销售区域仓库至
各销售客户至用户）大部分转变为“客户直发”模式（工厂至各销售客户至用户），产
品发运模式的转变，导致天驰物流各业务网点仓库货物中转、仓储业务量急剧减少，
实际业务对托盘、叉车等转运设施需求量远低于预期。公司在 2021 年销售模式有所
调整后，积极梳理了物流对托盘、叉车的需求，预计 2022 年末完成托盘等项目募集资
金投入。上述延期方案于 2022 年 1 月 10 日经公司第八届董事会第四十二次（临时）
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会议、第八届监事会第四十次（临时）会议审议通过，于 2022 年 1 月 26 日经公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过。
3. 氟资源综合利用技术改造项目
该项目原设计使用红磷化工 8 万吨/年合成氨装置的副产蒸汽作为供热源，公司在
2020 年 8 月收购云南大为制氨有限公司后，合成氨总产能达到 200 万吨以上，自给率
达到 95%以上，红磷化工 8 万吨/年合成氨装置在综合考虑经济性、安全、环保等因素
后，决定实施停产。经公司论证后，氟资源综合利用技术改造项目需将蒸汽作为热源
修改为用电加热导热油作为热源，涉及工艺方案的调整，目前设计方案已经通过专家
评审，预计整体项目于 2022 年 12 月前达到预定可使用状态。上述延期方案于 2022 年
1 月 10 日经公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临
时）会议审议通过，于 2022 年 1 月 26 日经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过。
2021 年 5 月 30 日生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境
源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号），其中载明：“‘两高’项目暂按煤电、
石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家
如有明确规定的，从其规定”，聚甲醛所处的化工行业暂定为两高行业。2021 年 8 月
12 日国家发改委办公厅下发关于《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨
表》的通知（发改办环资〔2021〕629 号），根据该通知，新疆属于能耗强度降低等
项目可行性发生重大变化的情况说明
级为一级预警的省（区），且能耗强度不降反升，2021 年需暂停“两高”项目节能审查
（国家规划布局的重大项目除外）。因 6 万吨/年聚甲醛项目属于碳达峰、碳中和背景
下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利
益，公司拟将原募投项目变更为公司计划建设的“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”。
同时，公司也将积极跟进原募投项目的能评申报情况，并结合市场行情等因素，条件
成熟时以自筹资金的方式推进 6 万吨/年聚甲醛项目建设。
2021 年 1 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监
事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 的议案》，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为人民币 605,752,686.37
元，已用自筹资金支付发行费用 2,056,603.78 元，以上以自筹资金预先投入募投项目
及以自有资金支付发行费用金额合计 607,809,290.15 元。公司拟使用 2020 年度非公开
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发行股票所募集资金中 607,809,290.15 元，置换本次募投项目及已支付发行费用的预
先投入自筹资金。
2021 年 1 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监
事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，公司使用不超过 85,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，可提前归还。公司实际使用闲置募集资
金 85,000 万元补充流动资金，2021 年 12 月 29 日，公司已将暂时用于补充流动资金
的募集资金 85,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1: 调整后投资总额与募集资金承诺投资总额差异系支付发行相关费用所致。
注 2：2021 年度募投项目未发生变更。2022 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会
议，2022 年 1 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2020 年度非公开发行股票募投项目的议案》。为提高公司募集资
金整体使用效率，公司将 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”，截至 2021 年 12
月 31 日“6 万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金 141.27 万元，本次拟将原募投项目剩余募集资金 105,860.25 万元变更用于天安化工“10 万吨/
年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入。
注 3: 10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程于 2021 年末竣工并达到可使用状态。截至 2021 年 12 月 31 日，该项目已使用募集资金
4,521.41 万元，尚未使用的募集资金为 3,295.14 万元，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期 30
万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，而对于二期 30 万吨后续生产需要的磷酸储槽将由公司以自有资金投入。此外，公司尚有部分尾款未进行支付以
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及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云天化股份有限公司 2021 年度
募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
10