中信证券股份有限公司

                    关于云南云天化股份有限公司

         与云南云天化集团财务有限公司签订金融服务协议

                         暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对云天化与关联方云南云天化集团财务有限公司（以下简
称“财务公司”）签订金融服务协议的关联交易事项进行了审慎核查，核查具体
情况如下：

    一、财务公司基本情况与关联关系介绍

    1、基本信息

    企业名称：云天化集团财务有限公司

    注册地址：云南昆明市滇池路 1417 号

    注册资本：人民币 100,000 万元

    企业类型：有限责任公司（国有控股）

    法定代表人：卢应双

    财务公司主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承
销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。

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    截至 2021 年 9 月 30 日，财务公司资产总额 4,822,391,126.10 元，所有者权
益 1,143,481,349.79 元，吸收成员单位存款 2,724,480,010.50 元。2021 年 1-9 月实
现营业总收入 90,182,900.34 元，利润总额 69,741,540.38 元，净利润 52,306,155.28
元。

    截至 2020 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 4,337,082,290.33 元，所有者权
益 1,161,175,194.51 元，吸收成员单位存款 1,938,691,366.03 元。2020 年度实现
营业总收入 117,739,080.29 元，利润总额 83,921,109.03 元，净利润 77,438,357.02
元。

    与公司的关联关系：财务公司的控股股东为公司控股股东云天化集团。

       二、关联交易概述

    2019 年，公司与财务公司续签《金融服务协议》，该关联交易于 2019 年 9 月
27 日经公司第八届董事会第四次（临时）会议与 2019 年第七次临时股东大会审
议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见与独
立意见。董事会审计委员会对关联交易发表了同意的书面审核意见。

       三、《金融服务协议》的主要内容及条款

    《金融服务协议》（以下简称“协议”）的主要内容包括：

    （一）服务原则

    遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作。
公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，
自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

    （二）服务内容

    财务公司向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、
贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

    （三）预计金额

    1.自协议生效之日以后有效期内，公司及下属子公司在财务公司日均存款余


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额最高不超过人民币 70 亿元；

    2.自协议生效之日以后有效期内，财务公司向公司及下属子公司提供可循环
使用的综合授信额度不超过人民币 120 亿元。

    （四）协议期限

    协议有效期自 2019 年 9 月至 2022 年 9 月，协议有效期为三年。

    经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。

       四、《金融服务协议》定价原则

    财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原
则协商确定。中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监管
机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双
方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具体为：

    1.关于存款服务：财务公司吸收公司及下属子公司存款的利率，应不低于当
时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向
公司及下属子公司提供同类同期存款的存款利率；也不低于当时财务公司向云天
化集团成员单位提供同类存款业务的利率水平。

    2.关于贷款服务：财务公司向公司及下属子公司发放贷款的利率，应不高于
当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期贷款的贷款利率；也不
高于当时财务公司向云天化集团其他成员单位提供同类同期贷款业务的利率水
平。

    3.关于结算服务：财务公司免费为公司及下属子公司提供各项结算服务。

    4.关于其他服务：财务公司为公司及下属子公司提供其他服务所收取的费用，
应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不高于
国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同等业务费用水平；也不高于财务公
司向云天化集团成员单位提供同等业务费用水平。

    经核查，公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在
向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

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       五、风险评估情况

    财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，自开业以来
严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范
经营，经营业绩良好且稳步发展，且建立了较为完善的内部控制体系，可以较好
的控制风险。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为本公
司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。根据公司对财务公司风险管理的
了解和评价，未发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司
之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。

       六、交易目的和对上市公司的影响

    财务公司作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位
提供金融服务的各项资质，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服
务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公司可充分
利用财务公司所提供的内部金融服务平台，优化公司财务管理，提高资金使用效
率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，符合公司和股东的利益。

       七、上市公司保证资金安全的措施

    为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安
全，公司制定《云南云天化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存
款风险的应急处置预案》，成立在财务公司存贷款风险处置领导小组，建立存款
风险报告制度，及时取得财务公司相关财务数据和监管指标，分析并出具风险评
估报告，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；对财务公司进行
现场检查，开展风险评估；要求财务公司采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让
或处置资产等措施，确保公司资金安全。

    经核查，2021 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措
置。

       八、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况

    公司于 2019 年 9 月 28 日发布了《关于公司与云南云天化集团财务有限公司
续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》，披露了《金融服务协议》主要内容及

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条款、定价原则与交易影响。该关联交易于 2019 年 9 月 27 日经公司第八届董事
会第四次（临时）会议与 2019 年第七次临时股东大会审议通过，关联董事回避
表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。董事会审计委
员会对关联交易的书面审核意见。

    经核查，公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况信息披露及时、真
实、准确、完整。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；
公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及
控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形，2021 年度，《金融
服务协议》执行情况良好。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现
财务公司风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司针对财务公司存款制定
了相应的应急处置预案。2021 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风
险处置措置。公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的信息披露及时、
真实、准确、完整。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司与云
南云天化集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：

                        张铁柱                  刘永泽




                                                 中信证券股份有限公司

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