2021 年年度股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
2021 年年度股东大会会议资料
目 录
会议议程...................................................................................................... 3
议案一 2021 年度财务决算报告 ............................................................ 5
议案二 2022 年度财务预算方案 ............................................................ 9
议案三 2021 年度利润分配预案 .......................................................... 12
议案四 2021 年度董事会工作报告 ...................................................... 13
议案五 2021 年度独立董事述职报告 .................................................. 21
议案六 2021 年度监事会工作报告 ...................................................... 28
议案七 关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案 ... 33
议案八 关于公司 2022 年度日常关联交易事项的议案 ..................... 37
议案九 关于续聘会计师事务所的议案 ............................................... 76
议案十 关于选举独立董事的议案 ....................................................... 80
议案十一 2021 年度报告及摘要 ............................................................. 83
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会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2021 年度财务决算报告
2 2022 年度财务预算方案
3 2021 年度利润分配预案
4 2021 年度董事会工作报告
5 2021 年度独立董事述职报告
6 2021 年度监事会工作报告
7 关于控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易的议案
8 关于公司 2022 年度日常关联交易事项的议案
9 关于续聘会计师事务所的议案
10 关于选举独立董事的议案
11 2021 年度报告及摘要
五、投票表决等事宜
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（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案一 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2021 年度财务决算报告如下，请审议。
一、主要财务指标
单位：亿元
2021 年 2020 年
项 目 增减变动 增减比（%）
（末） （末）
营业收入 632.49 521.11 111.38 21.37
利润总额 48.70 6.38 42.32 663.30
归属于上市公司股东的净利润 36.42 2.72 33.70 1,238.95
加权平均净资产收益率 43.76% 6.03% 增加 37.73 个百分点
总资产 531.42 529.89 1.53 0.29
净资产 125.98 85.44 40.54 47.45
其中：归属于上市公司股东的
102.14 64.29 37.85 58.87
净资产
基本每股收益 1.9819 0.1902 1.79 942.02
主要财务指标变动说明：
（1）2021 年归母净利润较 2020 年增加 33.70 亿元，主要原因是：全球范围
内化肥行业受疫情影响，市场供给不足，供求关系持续偏紧，推动了化肥产品价
格上涨。随着国内经济的复苏，推动了聚甲醛、黄磷、饲钙等公司化工产品的市
场价格上涨。同时，充分发挥集中采购平台优势，精准把控硫磺、煤炭等大宗原
材料的采购节奏，有效缓解了大宗原料价格上涨的影响。公司主营业务毛利同比
增加 429,052 万元。 报告期内，通过强化资金管理与统筹，提升资金使用效率，
公司带息负债规模和综合融资成本持续降低，财务费用同比下降 29,711 万元。
报告期内公司参股公司经营业绩提升，投资收益同比增加 34,588 万元。
（2）2021 年末净资产较 2020 年末增加 40.54 亿元，主要原因是：公司 2021
年利润增加。
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二、产品产量
单位：万吨
产品名称 本年实际 上年同期 同比增减 增减比（%）
合成氨 204.40 180.28 24.12 13.38
磷铵 497.65 489.13 8.52 1.74
尿素 163.95 165.38 -1.43 -0.87
复合肥 122.34 131.68 -9.34 -7.10
聚甲醛 9.37 9.12 0.25 2.69
季戊四醇 1.11 1.26 -0.15 -12.13
黄磷 2.45 3.20 -0.75 -23.36
磷矿石 1,239.04 1,282.29 -43.25 -3.37
饲料级磷酸氢钙 52.07 52.55 -0.48 -0.91
注：本表及以下表格中，复合肥上期含吉林云天化 2020 年 1-5 月产销数
据。
三、产品销量
单位：万吨
产品名称 本年销量 上年同期 同比增减 增减比例（%）
磷铵 449.25 498.91 -49.66 -9.95
尿素 151.45 162.06 -10.61 -6.55
复合肥 110.95 147.55 -36.60 -24.81
聚甲醛 9.35 10.24 -0.89 -8.70
季戊四醇 1.29 1.15 0.14 12.23
黄磷 1.79 2.94 -1.15 -39.15
磷矿石 279.81 420.47 -140.66 -33.45
饲料级磷酸氢钙 52.42 52.17 0.25 0.48
四、收入利润情况
（一）销售收入
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 增减额
营业收入（合并） 632.49 521.11 111.38
其中：自制产品收入 258.90 216.58 42.32
商贸产品收入 368.60 297.53 71.07
其他业务收入 4.99 7.00 -2.01
（二）利润总额
项目 本年实际 上年同期 增减额
利润总额（合并） 48.70 6.38 42.32
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（三）净利润
项目 本年实际 上年同期 增减额
净利润（含少数股东） 42.07 3.95 38.12
其中：归属于母公司所有者净利润 36.42 2.72 33.70
五、期间费用
单位：亿元
项目 本年实际 上年同期 同比增减 增减比例（%）
销售费用 7.55 7.84 -0.29 -3.68
管理费用 12.26 11.36 0.90 7.88
财务费用 12.87 15.84 -2.97 -18.76
合计 32.67 35.04 -2.36 -6.75
六、主要固定资产投资情况
单位：万元
项目名称 本年投入金额
创建晋宁花卉产业现代示范园建设项目（一期） 11,370.89
云南云天化环保科技—安宁片区 90 万吨/磷石膏综合利用项
目（一期） 10,851.18
天安化工-100kt/a 湿法磷酸精制项目 7,887.82
3 万吨/年电子级（LCD）磷酸生产装置技改项目 6,983.18
中烟再造蒸汽供热项目 3,625.58
红磷-4 万吨/年设施农业用磷酸二氢钾项目 3,495.12
磷化集团总部—在建—昆阳磷矿二矿地下开采项目(2019) 3,340.10
天安化工-原料装置新建干煤棚及配套堆配煤项目 2,746.79
水富分部生产装置本质安全和信息化改造项目 2,572.24
金新化工 BGL 机柜间、配电室搬迁改造工程 2,430.02
三环中化—磷铵装置尾气深度治理技改（Ⅰ期） 1,976.75
红磷-氟资源综合利用技术改造项目 1,752.81
水富云天化本质安全整改项目（中央控制室建设和 DCS 系统
改造） 1,735.72
年产 1500 吨 2、4-二氟硝基苯暨对氟硝基苯项目 1,717.48
提高原料天然气供气压力，降低合成氨蒸汽消耗技术课题攻
关项目 1,532.95
金新化工煤场环保提升改造工程项目 1,276.77
绿色农业高新技术产业示范项目二期蔬菜（叶菜类）种植基
地建设工程 EPC 项目 1,202.94
绿色农业高新技术产业示范园示范基地膜温室建设 EPC 1,173.67
金新化工控制室搬迁改造项目 1,144.54
大为制氨-液氮洗尾气回收利用项目 1,090.80
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海口尾气回收集成控制环保综合治理项目 1,075.96
储煤场封闭环保工程 1,016.79
云峰-硝酸铵常压中和改加压技改项目 1,014.58
合计 73,014.68
该议案已经公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事
会第四十二次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案二 2022 年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
根据公司经营计划，现将 2022 年财务预算报告如下：
一、主要财务指标
单位：亿元
2021（末） 2022（末）
项 目 增减变动 增减比例
实际 预算
营业收入 632.49 630.03 -2.46 -0.39%
总资产 531.42 630.90 99.48 18.72%
净资产 125.98 157.50 31.52 25.02%
归属于上市公司股东的
102.14 133.60 31.46 30.80%
净资产
经营活动现金流量净额 77.49 74.10 -3.45 -4.45%
二、产品产量预算
单位：万吨
产品名称 2021 年实际数 2022 年预算数 增减变动 增减比例
合成氨 204.40 206.50 2.10 1.03%
磷酸 269.66 262.39 -7.27 -2.70%
磷铵 497.65 461.60 -36.05 -7.24%
尿素 163.95 177.50 13.55 8.27%
复合（混）肥 122.34 133.80 11.46 9.37%
化肥小计 783.92 772.90 -11.02 -1.41%
聚甲醛 9.37 9.80 0.44 4.64%
季戊四醇 1.11 1.24 0.13 12.00%
黄磷 2.45 3.00 0.55 22.33%
磷矿石 1,239.04 1292.00 52.96 4.27%
饲料级磷酸氢钙 52.07 56.00 3.93 7.55%
磷酸铁 — 5.00 5.00 —
85%湿法精制酸 — 10.00 10.00 —
注：精制磷酸项目预计投产，对应磷肥产量下降；云峰化工转产复合肥，导
致磷铵产量下降。
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2021 年年度股东大会会议资料
三、产品销量预算
单位：万吨
产品名称 2021 年实际 2022 年预算 增减金额 增减比例
磷铵 449.25 461.60 12.35 2.75%
尿素 151.45 177.50 26.05 17.20%
复合（混）肥 110.95 133.80 22.85 20.60%
化肥小计 711.66 772.90 61.24 8.61%
聚甲醛 9.35 9.80 0.45 4.82%
季戊四醇 1.29 1.24 -0.05 -3.93%
黄磷 1.79 1.94 0.15 8.43%
磷矿石 279.81 111.34 -168.47 -60.21%
饲料级磷酸氢钙 52.42 56.00 3.58 6.82%
磷酸铁 — 5.00 5.00 —
85%湿法精制酸 — 10.00 10.00 —
四、期间费用预算
单位：亿元
费用项目 2021 年实际 2022 年预算 增减额
销售费用 7.55 7.68 0.13
管理费用 12.26 12.49 0.24
财务费用 12.87 14.41 1.54
合计 32.67 34.59 1.92
五、固定资产投资预算
单位：万元
项 目 2022 年预算
预算投资总额 498,917
其中：
100kt/a（85% H3PO4）湿法磷酸精制项目（一期） 16,800
10 万吨/年电池新材料前驱体项目 100,000
20 万吨/年电池新材料前驱体项目 150,000
100kt/a（85% H3PO4）湿法磷酸精制项目（二期） 20,000
20 万吨/年（折 27.5%浓度）双氧水建设项目 26,880
公辅工程（蒸汽）锅炉及配套设施建设项目 16,000
公辅工程（电）总降扩容改造建设项目 8,600
红磷-4 万吨/年设施农业用磷酸二氢钾项目 14,550
红磷-氟资源综合利用技术改造项目 5,116
27 万吨/年硫酸装置能效提升改造 3,200
安宁片区 200 万吨/年磷石膏净化项目 12,000
海口片区 90 万吨/年磷石综合利用示范项目（一期） 6,000
云天化绿色农业高新技术产业示范项目（二期） 6,520
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2021 年年度股东大会会议资料
利用中低品位磷矿生产精细磷化工产品项目 15,000
100kt/a（85%H3PO4）湿法磷酸精制及 5 万吨电池级磷酸一铵
15,500
项目
昆明市西山区海口镇云龙村委会磷矿关停矿山生态修复治理项
11,101
目
昆阳磷矿二矿地下开采项目 18,873
其他零星项目 52,777
该议案已经公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事
会第四十二次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
11
2021 年年度股东大会会议资料
议案三 2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年
实现合并净利润 4,206,841,409.77 元，其中：归属于母公司所有者的
净 利 润 3,641,935,184.27 元 。 母 公 司 2020 年 末 未 分 配 利 润 为 -
4,633,004,164.81 元，2021 年实现净利润 2,633,236,434.42 元，由于
2021 年母公司实现净利润不足以弥补以前年度亏损，所以不计提法
定盈余公积，2021 年末累计可供股东分配的利润为-1,999,824,132.66
元1。公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一以上。
由于母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章
程》规定，公司 2021 年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积
转增股本。
该议案已经公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事
会第四十二次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
1 2021 年因出售按“其他权益工具投资”核算的云南达而成化工经贸有限公司股权，出售
价格较账面价值减少 56,402.27 元，根据会计准则，直接计入未分配利润。
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2021 年年度股东大会会议资料
议案四 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，国内经济复苏，市场环境趋好，化工行业景气度持续走
高。董事会紧紧围绕公司战略布局，深入贯彻股东大会的各项决策部
署，抢抓发展机遇，持续深化改革，加快推进产业转型升级。公司运
营效率进一步提升，资产结构大幅改善，经营业绩取得历史性突破。
一、2021 年工作情况
（一）公司业绩创历史新高
2021 年，公司超预期完成董事会确定的经营目标。公司实现营业
收入 632.49 亿元，实现利润总额 48.70 亿元，实现归属母公司的净利
润 36.42 亿元。归母净利润同比上升 1,238.95%，扣除非经常性损益
后实现盈利 35.11 亿元，资产负债率降至 76.29%。公司财务指标全面
向好。
（二）运营效率全面提升
2021 年，公司准确研判市场，充分发挥集中采购平台优势，精准
把控硫磺、煤炭等大宗原材料的采购节奏，有效缓解了大宗原料价格
上涨的影响，产品成本竞争优势持续增强。公司有效发挥磷矿、磷酸、
合成氨等大宗原料高度自给的全产业链一体化优势，强化生产管理，
主要化工装置实现高负荷长周期运行，全年实现 66 个长周期，部分
生产装置刷新了装置投产以来的最好运行纪录，产品单位能耗、物耗
得到较好控制。统筹协调国际、国内两个市场，实现生产、物流、销
售各环节高效联动，保障产品有效销售，同时优化产品结构，提高新
品占比，精准投放市场，主动“保供稳价”的同时实现产品销售利润
最大化。
（三）资产结构显著改善
推进业财一体化信息化建设，财务共享中心已建成投入使用，为
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2021 年年度股东大会会议资料
公司财务管理转型奠定了坚实的基础，提升了公司财务决策支持与价
值创造能力。持续加强母子公司的资金集中管控与统筹，综合融资成
本持续降低，带息负债规模明显下降。不断加强应收款项和存货管理
与优化，多手段加强成本费用控制，多举措强化现金流管理，公司偿
债和抗风险能力不断增强。公司 2021 年经营活动净现金流达到 77 亿
元，财务费用从最高 25.36 亿降至 12.87 亿元，资产负债率降至 76.29%，
资产结构大幅改善。
（四）绿色发展取得成效
公司重视防范重大安全环保风险，着力解决安全环保系统性、源
头性和瓶颈性问题，健全隐患排查治理长效机制。通过工艺改造提升
本质安全、废水资源化利用减排、尾气深度治理、提升磷石膏废料的
处理能力等措施牢筑安全环保根基。结合国家“双碳”政策，加大研
发投入和先进技术引进转化力度，节能减排成效显著。持续深化“三
绿”工程（绿色矿山、绿色工厂和绿色产品）建设，新增行业绿色工
厂 1 个，新增国家级绿色设计产品 11 个、协会绿色产品 16 个；加快
建设数字工厂，绿色制造产业集群形成规模。
（五）产业转型加快布局
2021 年，公司聚焦资源和产业优势，加快产业转型升级。初步完
成精细化工产业平台的搭建，公司年产 1 万吨氟硅酸镁项目、年产
1,500 吨含氟硝基苯项目、合资公司氟磷电子年产 2 万吨电子级氢氟
酸全面建成，初步构建起 “氟硅酸-氢氟酸 -氟精细化学品-氟电子化
学品”的增值产业链；抓住新能源产业发展机遇打造“新赛道”，年
产 50 万吨磷酸铁及其配套装置加快布局，有力支撑公司产业结构转
型。“云菜”“云花”基地加快建设，现代农业商业模式与运营团队初
步搭建。
（六）国企改革持续深化
2021 年，公司在“双百行动”综合改革的基础上，坚持问题导向，
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2021 年年度股东大会会议资料
抓重点、补短板，聚焦治理、用人、激励三大机制，不断推动改革走
深走实。从组织、运营、人才、机制入手，建立灵活高效的新业务运
作机制。实施业绩捆绑激励、一企一策差异激励、增量激励等多元化
激励方式，使激励机制更具针对性。构建以岗位契约化管理为核心的
市场化用工机制，做实能上能下、能进能出。系统化实施 “对标一
流”专项提升行动，坚持与市场、行业、标杆比，找差距，补短板，
全面提升经营水平。
（七）资本市场形象提升
2021 年，公司加强投资者关系管理，主动与中介机构、监管部门、
投资者、媒体保持顺畅的沟通。公司董事长、总经理、董事会秘书等
公司领导出席网上业绩说明会、投资者调研、网上集体接待日等多场
投资者交流活动，向投资者展现公司价值、传递公司与投资者共谋发
展的经营理念，促进公司与投资者保持良好的互动关系。公司业绩的
大幅改善、资产结构的优化、转型升级的突破得到资本市场的关注与
肯定，树立了公司良好的资本市场形象。
二、2021 年董事会工作情况
（一）优化董事会结构
公司现任董事会由 11 名成员组成。其中控股股东云天化集团提
名 1 人，少数股东提名 2 人，公司提名内部董事 4 人，独立董事 4 人。
2021 年，公司完成非公开发行股票，选举沈和平先生为公司新任董
事，公司董事会构成更加科学。
（二）董事会会议召开情况
2021 年，公司共召开董事会会议 15 次，审议议案 78 项。所有
董事均亲自出席会议，对公司的战略规划、资金安排、对外投资、制
度建设、股权激励等各项事宜做出审议与决策。会议的召集与召开程
序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符
合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
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2021 年年度股东大会会议资料
（三）董事会召集股东大会情况
2021 年度，董事会召集并组织股东大会 10 次，均采用现场与网
络投票相结合的方式，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行了股东大会通过的各项决议，并对中小投资者的表决单独计票，
为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，保证全体股东能够依法
行使职权，维护了全体股东的利益。
（四）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会 4 个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照议事规则的规
定，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行职责，对公司定期报告、
战略布局、高管薪酬等各事项提供了科学和专业的意见。
（五）独立董事履职情况
独立董事根据《公司法》《公司章程》等相关规定，认真履行独
立董事职责，积极出席会议，认真审阅相关议案资料，作出独立、客
观、公正的判断，对重大事项发表事前认可意见或独立意见，充分发
挥了独立董事作用，切实维护了公司和中小股东的利益。
（六）董事会讲堂开展情况
公司设立董事会讲堂。2021 年，召开董事会会议期间，邀请独立
董事、行业专家、保荐人等到会讲课，开展了多场经济形势分析、行
业发展新动态、上市公司政策及合规性等内容的专题培训，提升了公
司董、监、高人员的合规意识，扩宽视野，开拓思路，为公司决策提
供支撑。
（七）信息披露和投资者关系管理工作
公司严格按照上交所的披露要求，及时履行信息披露义务。2021
年，公司累计完成信息披露公告 145 份，社会责任报告 1 份，定期报
告 4 份。持续加强信息披露前的合规性管理，高质量完成年报和社会
责任报告的编辑，确保披露的信息符合监管要求。
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2021 年年度股东大会会议资料
公司通过多样化的沟通渠道与投资者、研究机构积极互动，听取
投资者对公司经营发展的意见和建议。组织召开了 2020 年度和 2021
年半年网上业绩说明会。参加 2021 年云南辖区上市公司投资者网上
集体接待日暨集体业绩说明会。及时回复上证 E 互动平台以及公司官
方网站投资者留言。组织和接受了多场机构投资者现场调研活动，数
十家投资机构到公司总部交流，到分子公司生产厂区实地走访。通过
线上会议、路演、反路演、策略会等方式进行投资者交流，努力促进
投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，致力于构建并维护良
好的投资者关系。
三、2022 年工作安排
2021 年，公司激流勇进、锐意突破，取得了优异的成绩，但也还
存在一些影响公司经营发展的问题。如：原料和产品政策、市场变化
加剧，考验公司的管理效率；带息负债规模和资产负债率与同行业相
比仍处于较高水平，考验公司的资金管理和资本运营能力；精细化工、
新能源材料、现代农业等新兴产业尚处于培育发展阶段，产业转型升
级需加速推进；科技创新能力需要再提升，创新成果需要取得突破；
对业财一体化项目建设的认识不统一、推动力度不够等。董事会必将
高度重视，研究并采取相应措施，在今后的工作中加快解决，切实提
升公司高质量发展动能。
2022 年，新冠肺炎疫情持续与国际格局变化使得全球环境错综
复杂，我国经济形势稳中求进，行业发展仍面临严峻考验。作为公司
深化改革三年行动的收官之年，董事会将在以下几个方面重点开展工
作。
（一）强本固基，巩固安全环保新优势
强化安全生产，压实安全环保管理职责，确保安全环保管理无死
角、无盲区、全覆盖。提升安全环保制度规范化建设和执行力度，提
升员工安全技能和职业安全素养。持续推进风险隐患排查治理，统筹
17
2021 年年度股东大会会议资料
推进生产基地的“四区分离”建设，打造公司全方位安全防控体系，
夯实公司本质安全基础，持续巩固公司安全环保竞争新优势。
（二）统筹协同，构建一体化竞争新能力
充分发挥矿化一体完整的产业链优势，强化采购、生产、物流、
营销的管理与协同，统筹抓好大型装置技改，大力发扬大型化工装置
的“长周期”文化，充分发挥原料自给优势、产能规模优势和工艺技
术优势，不断夯实公司产品成本竞争能力。不断完善内部定价交易机
制，科学界定成本中心、费用中心和利润中心，完善业绩评价考核机
制，进一步强化公司全价值链的运营统筹协同能力，努力实现公司产
业链的价值最大化和最优化。
（三）价值导向，推动财务管控新提升
加快推进业财一体化项目二期建设，构建基于采购、生产、设备、
物流、销售等制造企业业务链闭环与财务一体化的数据共享平台，实
现财务系统与各业务系统的有效连接，推进系统高度集成，避免数据
孤岛，实现全公司“一张网、一个库、一朵云”，有效提升业财融合的
深度和广度，推动财务管理体系数字化、智能化。持续推进资金集中
统筹管理，持续压降融资规模，不断优化融资成本。以专项工作为抓
手，持续强化期间费用、往来款项和存货管控，确保总体规模稳步下
降。强化现金流管理，适时推进资本运作，优化负债结构，努力降低
公司资产负债率。
（四）投研结合，推出科技研发新成果
完善研发创新体系，构建公司集中统一的研发平台，升级研发模
式，突破技术瓶颈，提升自主研发能力，研发创新取得明显突破。充
分发挥研发资源的协同作用，统筹研发创新及创新体系建设，强化研
发项目管理、技术管理、科研管理、人才引进和技术引进，推进研发
业务模式从“单一研发”向“研投结合”新模式转型。研发与应用需
求相结合，强化研发资源协同，围绕降本增效、提升品质、解决重大
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2021 年年度股东大会会议资料
技术问题等进行研发攻关，力求精细化工、肥料及现代农业、磷矿及
伴生资源等领域的新技术、新产品研发工作取得明显突破，推动产业
结构加快优化调整。
（五）纵深推进，实现国企改革新突破
深入推进职业经理人及契约化管理，以“高目标、强激励、硬约
束”总体要求，持续强化职业经理人专业化、职业化、市场化、契约
化管理。加大后备人才培养力度，抓实技术技能型领军人才培养，持
续开展“高精尖缺”的外部人才市场化引进。倡导“增量有功、保量
有过、降量受罚”的考核分配理念，强化“价值牵引”，深入推进业绩
捆绑、项目跟投、股权激励等措施，健全长效化激励体系，更大程度
激发组织活力。持续开展对标管理，细化工作目标和工作计划，聚焦
重点领域，解决短板问题，持续提升公司管理水平和市场竞争力。
（六）抢抓机遇，布局产业转型新发展
提升投资管理效率，快速推进年产 50 万吨磷酸铁等重大项目建
设，尽快投产，早出效益，打破单一的传统化肥产业周期瓶颈，实现
公司发展转型升级。以“磷”“氟”资源为导向，优化磷酸、氟硅酸下
游产业发展与布局，推进产业链延伸，打造产业集群，进一步提升公
司精细磷化工、氟化工板块竞争力。加快推进“云花”“云菜”等现代
农业项目建设和平台打造。抢抓新能源发展历史机遇，快速推进磷酸
铁等电池新材料项目建设，结合公司的资源、技术和产业链优势，把
新能源新材料产业打造成为公司未来结构调整的重要方向和支柱产
业。
（七）接续奋进，塑造资本市场新形象
持续推进学习型董事会建设，充分发挥独立董事、各专门委员会
的职能，为科学决策提供保障。提升外派董监事履职能力，完善履职
考评机制。优化分子公司管控体系，以上市公司的标准和要求，规范
子公司“三会”管理，提升分子公司治理。高效推进募投项目建设，
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2021 年年度股东大会会议资料
切实提升募集资金使用效率。持续提升上市公司信披质量，推进社会
责任报告向 ESG（环境、社会和治理）报告升级。做好投资者关系管
理，健全上市公司与广大投资者高效沟通渠道。以公司战略定位、产
业布局、深化改革和转型升级等方面为重点，展示公司形象，回应市
场关切，不断提升公司的资本市场形象。
（八）夯实内控，风险防控再上新台阶
完善内控管理体系，夯实内控管理基础。以全面风险管理为手段，
加强事前事中风险防控，建立风险预警和报告机制。切实加强预付账
款、期货套保、汇率变动、境外公司以及重要原料价格波动等业务的
监控与应对，有效防范重大经营风险。充分发挥内部审计监督，抓实
常规审计，突出专项审计，狠抓内部控制测试与评价，发现问题与缺
陷，及时整改，保障公司经营管理规范运作，全面提升公司风险防控
能力。
2022 年董事会将在全体股东的支持下继续奋力开拓，于变局中
开新局，以转型升级为主线，以党建为引领，以创新驱动发展，以改
革赋能发展，以良好的业绩回馈全体股东的信任，为公司持续发展做
出新的贡献。
该议案已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
20
2021 年年度股东大会会议资料
议案五 2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
独立董事，2021年我们严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，
忠实勤勉地履行职责，及时了解公司生产经营情况，积极参加相关会
议，认真审议各项议案，并对公司相关事项发表事前认可或独立意见，
切实维护上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，为公司发展出谋
划策，对董事会科学决策、规范运作起到了积极作用。现将2021年度
履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历
公司第八届董事会独立董事为：李红斌先生、时雪松先生、郭鹏
飞先生、王楠女士。
公司第八届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情
况如下：
李红斌，男，1967 年 2 月生，大学本科，高级会计师，注册会计
师，注册税务师。2003 年 7 月至 2007 年 9 月任亚太中汇会计师事务
所董事、副总经理兼云南分所主任会计师；2007 年 9 月至 2008 年 4
月任昆明世博园股份有限公司总经理助理；2008 年 4 月至 2017 年 2
月任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总监；现
任云南天赢会计师事务所有限公司董事长；2012 年 6 月至 2018 年 6
月任上海宽频科技股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至今，任公
司独立董事。
时雪松，男，1974 年 4 月生，硕士。2002 年 2 月至 2003 年 8 月
任苏州爱普生有限公司系长；2005 年 4 月至 2010 年 8 月任中国国际
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2021 年年度股东大会会议资料
金融有限公司经理、副总经理；2010 年至 2014 年任上海博颐投资管
理有限公司基金经理、研究总监；2015 年至 2016 年任太和先机资产
管理有限公司研究总监、投资副总监；2016 年至今担任新余金滇投资
管理有限公司董事，新余川流投资管理有限公司董事长；2017 年 1 月
起担任苏州叠纸网络科技股份有限公司独立董事；2016 年 1 月至今
任公司独立董事。
郭鹏飞，男，1973 年 9 月出生，博士，美国特许金融分析师（CFA）。
2004 年 2 月至 2010 年 6 月任华宝基金管理有限公司研究员、研究部
总经理；2010 年 6 月至 2015 年 4 月任华宝基金管理有限公司基金经
理，国内投资部总经理，投资副总监，2015 年 4 月至 2017 年 9 月任
华宝基金管理有限公司专户业务总监、公司总经理助理；2018 年 2 月
至 2018 年 6 月任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）基金经理；2018
年 6 月至今任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；
2019 年 7 月至今任公司独立董事。
王楠，女，1975 年出生，大学本科，律师。1997 年 7 月至 2002
年 7 月，昆明理工大学法学院教师；2002 年 7 月至今任云南九州方
圆律师事务所合伙人；现任云南省涉法涉诉信访案件专家库成员，昆
明市政府法律专家库成员；2016 年 9 月至今任昆明龙津药业股份有
限公司独立董事；2019 年 7 月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司
及其附属企业任职，未直接或间接持有上市公司已发行股份 1%
以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或在公司前五名股东单位任职；没有为上市公司或者其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在任何影响担任本
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2021 年年度股东大会会议资料
公司独立董事的情形。履职过程中，不受公司控股股东、实际控
制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2021 年度，独立董事参与公司董事会各项会议，具体情况如下：
参加董事会的情况 参加股东大会的情况
姓名 应出席 亲自出席次 委托出席
缺席次数 出席股东大会的次数
次数 数 次数
李红斌 15 15 0 0 3
时雪松 15 15 0 0 2
郭鹏飞 15 15 0 0 2
王楠 15 15 0 0 3
我们积极参加公司相关会议，通过认真审阅会议文件及相关材料，
详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要要求公司补充相关说
明。在会上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真
审议议案，结合自身专业知识提出建议，独立公正地履行职责，客观、
明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权。针对公司董事会审
议的相关事项，以维护公司利益尤其是中小股东利益为出发点，全年
共出具了 7 项事前认可意见和 13 项独立意见。对董事会、股东会的
议题没有提出异议。相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露
义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（二）参加专门委员会情况
我们作为董事会专门委员会的组成人员，并任董事会审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会主任。2021 年，认真履行职责，组织
召开专门委员会会议 12 次，其中审计委员会会议 4 次、提名委员会
会议 2 次、薪酬和考核委员会会议 5 次、战略委员会会议 1 次。亲自
参加会议，没有发生无故缺席的情况。公司经营重大事项经过专门委
员会审议，充分发挥专门委员会在专业领域的咨询、建议、指导作用，
保证董事会决策的科学性。我们认为，专门委员会会议的召集、召开
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2021 年年度股东大会会议资料
均符合法定程序。
（三）公司配合独立董事开展工作情况
2021 年，公司管理层始终高度重视与我们的沟通交流工作，定期
汇报说明公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了
条件和支持。我们不定期通过电话或邮件等方式，与公司董事、高级
管理人员、董事会秘书及相关工作人员联系，及时掌握公司运行动态，
尤其深入了解公司拟实施的重要事项的情况。我们就了解到的外部环
境及市场变化对公司的影响，及时向公司反馈和表达我们的关注和重
视。对董监高及相关人员开展 2 场政策及行业发展新动态专题培训。
我们维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司资本运作、重大交易和经营
风险控制等重大事项提供专业意见，针对性地帮助公司提高风险管控
和治理水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度我们切实履行职责，对于需董事会审议的各项议案，做
到了会议前有效了解相关信息，会议中认真审核议案内容，独立、客
观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关规定要求对公司重大事项发
表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照相关规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关
联交易的必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及其他
股东利益等方面做出判断，并依照程序进行审核。我们认为，报告期
内，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属
正当的商业行为，遵循市场化、公平交易原则进行，以合同明确各方
的权利和义务，交易内容符合商业惯例，交易定价公允合理，未发现
损害公司及其他股东合法利益的情形。关联交易事项的审议程序符合
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2021 年年度股东大会会议资料
中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该
关联交易时回避表决，未发现违反相关规定的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意
见，认为公司遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为
控股股东及其他关联方提供违规担保的情形；未发现公司与实际控制
人之间的资金往来违反相关规定的情形；未发现公司为控股股东及其
他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用的情况；未发现互相代
为承担成本和其他支出的情况；未发现公司将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
2021 年，审议了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议
案》《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》。我们认为，
募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2021 年，公司提名和聘任高级管理人员的程序法律法规和公司
章程的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员
的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情形。公
司高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合法律法规和公司章
程的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状
况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
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2021 年年度股东大会会议资料
2021 年，公司披露了《2020 年度业绩预增公告》《2020 年度业绩
快报公告》《2021 年一季度业绩预增公告》《2021 年半年度业绩预盈
公告》《2021 年前三季度业绩预增公告》。披露的业绩预告和业绩快
报，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（六）聘任会计师事务所情况
我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公
正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务
审计和内控审计工作要求。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序
符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意续聘信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司《2021 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关
法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况。截至报告期末，公司及
股东未有违反承诺的情形，各股东的所有承诺均严格履行。
（九）信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露制度健全，严格按照《上市公司信息披露
管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》 公司信息披露管理制度》
等规定，履行信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司按照有关法律、法规和公司章程的规定，规范运作，法人治
理结构完善，建立和完善风险管理、合规管理、内部控制有机融合的
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2021 年年度股东大会会议资料
内控管理体系，有效提升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内
部控制得到持续有效运行。公司《内部控制评价报告》《内部控制审
计报告》，真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制
的现状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定履行职责，
专门委员会严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业
职能，对相关议案进行专业判断。董事会和专门委员会，有效保证了
公司科学决策和规范运作。
四、总体评价
2021 年，我们严格按照法律法规对独立董事的要求，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策，充分发挥
独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。
2022 年，我们将认真履行独立董事的职责和义务，对公司和全体
股东负责。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解
公司的经营情况，积极向董事会建言献策，更好地维护公司和中小股
东的合法权益，促进董事会科学决策和公司规范运作。
该议案已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。
请审议。
第八届董事会独立董事：
李红斌 时雪松 郭鹏飞 王 楠
2022 年 4 月 22 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案六 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司监事会本着向全体股东负责的精神，严格按照《公
司法》《证券法》等法律法规规定和《公司章程》《监事会议事规则》
规定要求，认真履行职责，依法独立行使职权。报告期内，公司监事
通过参加监事会和股东大会、列席董事会、与公司董事、高级管理人
员沟通交流、查审公司财务报告，对董事会和经理层履行职责的合法
性、合规性进行监督，充分发挥监事会的监督作用，切实有效维护股
东、公司和员工的合法权益。现将 2021 年度监事会履行职责的情况
报告如下。
一、2021 年度监事会工作情况
2021 年，根据《公司法》《公司章程》等规定，监事会成员召集
和出席监事会，列席董事会和股东大会，依法对公司重大事项决策程
序的合规性进行监督，认真履行监事会的知情、监督、检查职能。
（一）监事会会议召开情况
2021 年，监事会共召开会议 15 次，累计审议议案 57 项。监事
会成员恪尽职守，对每项议案都进行认真审议。在全面了解的基础上，
对公司重要事项依法发表意见，切实维护公司利益和广大投资者权益。
应出席 实际出 审议议 委托参
会议时间 会议届次 召开方式
人数 席人数 案数量 会情况
第八届监事会第二十五次 全体参
1月5日 通讯 7 7 4
（临时）会议 与表决
第八届监事会第二十六次 全体参
1 月 12 日 通讯 7 7 2
（临时）会议 与表决
第八届监事会第二十七次 通讯和现 全体参
1 月 27 日 7 7 6
（临时）会议 场相结合 与表决
第八届监事会第二十八次 全体参
3月1日 通讯 7 7 2
（临时）会议 与表决
第八届监事会第二十九次 全体参
3 月 10 日 通讯 7 7 2
（临时）会议 与表决
第八届监事会第三十次会 通讯和现 全体参
3 月 26 日 7 7 11
议 场相结合 与表决
4 月 15 日 第八届监事会第三十一次 通讯和现 7 7 4 全体参
28
2021 年年度股东大会会议资料
（临时）会议 场相结合 与表决
第八届监事会第三十二次 全体参
7 月 13 日 通讯 7 7 1
（临时）会议 与表决
第八届监事会第三十三次 通讯和现 全体参
8 月 13 日 7 7 6
会议 场相结合 与表决
第八届监事会第三十四次 全体参
9 月 23 日 通讯 7 7 2
（临时）会议 与表决
第八届监事会第三十五次 全体参
10 月 22 日 通讯 7 7 1
（临时）会议 与表决
第八届监事会第三十六次 通讯和现 全体参
10 月 29 日 7 7 7
会议 场相结合 与表决
第八届监事会第三十七次 全体参
11 月 26 日 通讯 7 7 3
（临时）会议 与表决
第八届监事会第三十八次 全体参
12 月 14 日 通讯 7 7 3
（临时）会议 与表决
第八届监事会第三十九次 全体参
12 月 31 日 通讯 7 7 3
（临时）会议 与表决
（二）列席董事会会议情况
2021 年，监事会列席了董事会召开的会议。通过列席董事会会
议，对公司重大经营决策事项、会议程序、表决结果等进行监督，提
出监事会的建议和意见。
（三）监事变动情况
2020 年 12 月，周春梅女士因工作原因不再担任第八届监事会非
职工监事、监事会主席，根据控股股东云天化集团推荐，监事会提名
李丹女士为监事会非职工监事候选人。2021 年 1 月 15 日，公司 2021
年第一次临时股东大会选举李丹女士为监事会非职工监事。2021 年 1
月 27 日，公司第八届监事会第二十七次（临时）会议选举李丹女士
为公司监事会主席。
二、监事会对重要事项的意见
（一）公司依法运作情况
2021 年，公司依法管理，依法决策。公司各项重大决策程序遵守
《公司法》《证券法》《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善的
内部控制制度。董事会及其专门委员会运作规范、决策合理、程序合
法，认真执行股东大会的各项决议。信息披露做到了公平、及时、准
确、完整，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，忠于职守，不存在违
29
2021 年年度股东大会会议资料
反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）对公司财务报告的审核意见
报告期内，监事会依据相关法律法规、上交所信息披露指引等相
关要求，对董事会编制的公司 2020 年度报告、2021 年各季度报告、
半年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见。
全体监事一致认为：公司 2020 年年度报告、2021 年各季度报告、
半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的规定；披露的信息能从各个方面反映出公司当
期的经营成果和财务状况。报告及摘要所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）关联交易情况
报告期内公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业
务往来，属正当的商业行为，公司发生的关联交易事项的决策程序符
合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规、范
性文件和《公司章程》的规定；定价方式公平、公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）内部控制评价报告的情况
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内
部控制自我评价发表意见如下：
1. 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部
控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，
保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
2. 公司内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备齐全
到位，有效保证了公司内部控制重点活动的执行和监督。
3. 2021 年，未发现公司有违反《内控规范》和《内控指引》及公
司内部控制制度的重大事项发生。
30
2021 年年度股东大会会议资料
监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确
的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
（五）修订规章制度的情况
2021 年，根据中国证监会《上市公司治理准则》关于累积投票制
度规定，修订了《公司章程》相关条款，根据非公开发行股票及公司
限制性股票回购注销进展，修订了公司注册资本及总股本的条款。为
进一步规范和完善公司各项管理制度，公司按照相关法律法规及公司
实际情况，修订了《募集资金管理制度》《投资管理制度》《股东大会
议事规则》《监事会议事规则》《内幕信息知情人登记管理制度》等规
章制度。
监事会认为，对公司《公司章程》等规章制度的修订，符合中国
证监会及上海证券交易所的要求，确保了公司规章制度与相关规定的
一致性。
（六）对公司限制性股票激励计划相关事项的审核意见
2021 年，公司两次回购注销部分已获授未解锁限制性股票。监事
会对限制性股票回购注销事项进行了核查，认为回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办
法》、公司限制性股票激励计划的有关规定。
2021 年 1 月，公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个限
售期解除限售，监事会进行了认真核查，认为公司对各激励对象限制
性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在
侵害公司及股东利益的情况。
（七）内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况
监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督，认为公
司严格按照制度的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人
员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、
进行内幕交易等违法行为的发生，保护了广大投资者尤其是中小投资
31
2021 年年度股东大会会议资料
者的合法权益。
三、2022 年监事会工作安排
2022 年，监事会将严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事
规则》和有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，促进公
司的规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。公司监事会将持续
加强自身建设，进一步加强各项法规政策学习，提升财务、审计、内
控等业务监督水平。列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大
决策事项，并监督促进各项决策程序的合法合规。依法对公司的财务
报告进行审查，进一步推动完善内部控制制度，防范企业风险。持续
加强对公司深化改革、产业转型升级的监督责任，督促公司在依法依
规的基础上，实施各项措施，确保改革和产业转型升级工作顺利实施。
2022 年，监事会将持续依法履行职责，推动公司健康、稳定地发展。
该议案已经公司第八届监事会第四十二次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
监事会
2022 年 4 月 22 日
32
2021 年年度股东大会会议资料
议案七 关于控股股东为公司子公司提供担保暨关
联交易的议案
各位股东及股东代表：
为提高融资效率，优化公司负债结构和期限，降低整体公司成本，
拟申请公司控股股东云天化集团为公司全资子公司联合商务的融资
业务提供连带责任担保，担保金额 5 亿元人民币，期限不超过 2 年。
情况如下：
一、关联交易概述
序号 借款人 担保人 担保金额（亿元） 期限
1 联合商务 云天化集团 5 不超过 2 年
云天化集团每年按照实际担保金额 1%收取担保费。
云天化集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成了
上市公司关联交易，关联方为云天化集团。关联董事段文瀚先生、莫
秋实先生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计
发生2次，金额为2亿元（不含本次）。分别为：2021年7月14日，公司
控股股东云天化集团向公司子公司云南云天化现代农业发展有限公
司提供1亿元的财务资助（公司公告：临2021-083）；2022年1月11日，
公司控股股东云天化集团向公司子公司云南云天化云峰化工有限公
司提供1亿元的财务资助（公司公告：临2022-011）。以上交易金额达
到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上。
二、关联方介绍
33
2021 年年度股东大会会议资料
云天化集团为持有公司 38.09%股权的控股股东，云天化集团控
股股东及最终实际控制人均为云南省国资委，云南省国资委持有云天
化集团 64.17%的股份。
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
注册资本：人民币 449,706.3878 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和
液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截 至 2021 年 9 月 30 日 ， 云 天 化 集 团 未 经 审 计 的 总 资 产
9,987,942.45 万元，净资产 2,299,650.76 万元，2021 年 1-9 月实现营
业收入 6,012,571.54 万元，净利润 296,437.13 万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易名称和类别
本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。
（二）提供担保情况
融资主体：云南云天化联合商务有限公司
担保金额：5 亿元
期限：不超过 2 年
担保费：每年按实际提供担保金额 1%收取
反担保情况：无反担保
（三）被担保方基本情况
企业名称：云南云天化联合商务有限公司
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2021 年年度股东大会会议资料
注册地址：云南省昆明市滇池度假区滇池路 1417 号
注册资本：60,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：崔周全
主要业务：国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；
化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，
货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预
包装食品兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材
原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制毒化学品的销售；危险化
学品批发；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询；普通货物运输
经营；道路货运代理（代办）；仓储服务（国家限定的除外）。
截至 2020 年 12 月 31 日，联合商务经审计的总资产 945,078.73
万元，净资产 123,912.78 万元，2020 年实现营业收入 3,150,126.03 万
元、净利润-4,436.45 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，联合商务经审计的资产总额 852,131.64
万元，净资产 138,038.97 万元，2021 年实现营业收入 4,145,537.66 万
元，净利润 25,277.24 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司控股股东云天化集团为公司全资子公司联合商务提供 5 亿
元的融资业务担保，担保期限不超过 2 年。云天化集团每年按照实际
担保金额 1%收取担保费，公司不提供反担保。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次担保融资贷款用途为补充流动资金，不会新增加公司融资规
模，有利于保证联合商务正常经营活动的资金需求。云天化集团收取
担保费，不高于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，表
35
2021 年年度股东大会会议资料
决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事段文瀚先生、莫秋
实先生回避表决。
七、独立董事对关联交易的意见
关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案已履行了相应
的审议程序并取得了我们的事前认可，该关联交易有利于提高公司融
资效率，优化融资结构，降低公司综合融资成本。控股股东每年按照
实际担保金额 1%收取担保费，不高于市场同期担保费率水平，没有
发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，表决程序及方式
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，对该议案发表同
意的独立意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：控股股东为
公司子公司提供担保暨关联交易事项已经公司第八届董事会第四十
四次会议、第八届监事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见，并提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序。
有利于保证联合商务正常经营活动的资金需求，不会损害上市公司利
益。中信证券对控股股东为公司子公司提供担保暨关联交易事项无异
议。
控股股东云天化集团有限责任公司对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
36
2021 年年度股东大会会议资料
议案八 关于公司 2022 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，遵循以市场价格为基础的定价原则，预
计公司 2022 年将发生下述日常关联交易事项。
一、2022 年度日常关联交易的基本情况
（一）2022 年度日常关联交易履行的审议程序
2022 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过
了《关于公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》，7 票同意、0 票
反对、0 票弃权。关联董事段文瀚先生、Ofer Lifshitz（奥夫里弗谢茨）
先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该项议案的表决。公司独立董
事就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
37
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年公司日常关联交易情况
单位：万元
关联交 2021 年 2021 年
关联方 主要关联交易内容 关联关系 备注
易类别 预计发生数 实际发生数
云南磷化集团海口磷业有限公司 磷复肥、磷酸等 184,000 141,590 公司董事、高管担任该公司董事 备注 1
过去 12 个月内公司高管担任该
内蒙古大地云天化工有限公司 磷复肥等 141,000 111,790 备注 2
公司董事
云天化集团有限责任公司 液硫 39,000 35,891 公司控股股东
中轻依兰（集团）有限公司 水电气、劳保、化工原料、化肥等 20,000 14,720 受同一母公司控制
吉林云天化农业发展有限公司 化肥等 19,500 4,048 受同一母公司控制 备注 3
云南水富天盛有限责任公司 包装物 5,000 4,094 关键管理人员受公司控制
云南华源包装有限公司 包装物 5,950 4,428 受同一母公司控制
向关
云南江川天湖化工有限公司 磷矿石 11,000 3,149 受同一母公司控制 备注 4
联方
云南云天化石化有限公司 化工原料等 2,100 1,990 受同一母公司控制
采购
黑龙江云天化农业发展有限公司 复合肥 6,000 1,514 受同一母公司控制 备注 3
原材
云南山敏包装有限公司 包装物 2,200 1,142 受同一母公司控制
料或
云南天丰农药有限公司 助剂、酶等 400 394 受同一母公司控制
商品
云南天耀化工有限公司 聚磷酸铵 400 114 受同一母公司控制
重庆国际复合材料股份有限公司 短切沙 200 - 受同一母公司控制
勐海曼香云天农业发展有限公司 大米 700 577 受同一母公司控制
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 水电气材料等 150 9 受同一母公司控制
云南白象彩印包装有限公司 包装物 100 23 受同一母公司控制
云南省化工研究院有限公司 生物活性酶、试剂、助剂 50 - 受同一母公司控制
重庆亿煊新材料科技有限公司 备品备件 50 11 受同一母公司控制
小计 437,800 325,484
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2021 年年度股东大会会议资料
关联交 2021 年 2021 年
关联方 主要关联交易内容 关联关系 备注
易类别 预计发生数 实际发生数
云南天鸿化工工程股份有限公司 维修技改、工程建设等 12,200 6,661 受同一母公司控制 备注 5
云南云天化信息科技有限公司 运维服务、信息开发等 4,600 3,690 受同一母公司控制
云南磷化集团海口磷业有限公司 排渣费、机车作业费及其他服务 12,000 8,173 公司董事、高管担任该公司董事 备注 6
云南省化工研究院有限公司 技术服务、检验检测等 3,500 2,696 受同一母公司控制
云南云天化无损检测有限公司 检验检测 1,850 1,014 受同一母公司控制
接受 云南云天化以化磷业研究技术有限公司 技术服务 550 548 公司董事担任该公司董事
关联 中轻依兰（集团）有限公司 技术服务、清理服务、技改服务 850 528 受同一母公司控制
方的 云南天蔚物业管理有限公司 物管服务 350 347 受同一母公司控制
劳务 云南山立实业有限公司 物管费用、综合服务等 700 203 受同一母公司控制
或者 云天化集团有限责任公司 综合服务、托管服务等 500 129 公司控股股东
服务 云南省化工产品质量监督检验站 检验检测 50 46 受同一母公司控制
重庆国际复合材料股份有限公司 检（维）修 50 - 受同一母公司控制
云南云天检测技术有限公司 检测 50 23 受同一母公司控制
云南磷化集团科工贸有限公司 劳务派遣 150 - 受同一母公司控制
云南天耀化工有限公司 食品磷酸委托加工 100 22 受同一母公司控制
小计 37,500 24,079
云南磷化集团海口磷业有限公司 硫磺、液氨、磷矿石、水电、试剂等 82,000 73,110 公司董事、高管担任该公司董事 备注 7
向关 黑龙江云天化农业发展有限公司 化肥等 17,000 6,145 受同一母公司控制 备注 8
联方 吉林云天化农业发展有限公司 化肥等 56,200 36,781 受同一母公司控制 备注 8
销售 云南云天化石化有限公司 水电气、硫酸、甲醇、油料等 14,000 9,729 受同一母公司控制 备注 9
产品 中轻依兰（集团）有限公司 黄磷、油料、磷酸等 13,000 4,257 受同一母公司控制 备注 10
或商 受公司关联方实际控制的子公
云南天创科技有限公司 销售食品磷酸 8,900 6,374
品 司
云南瓮福云天化氟化工科技有限公司 水电、蒸汽、氟硅酸等 5,000 2022 年与公司已无关联方关系
39
2021 年年度股东大会会议资料
关联交 2021 年 2021 年
关联方 主要关联交易内容 关联关系 备注
易类别 预计发生数 实际发生数
受公司关联方实际控制的子公
云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司 销售食品磷酸 4,500 2,493
司
勐海曼香云天农业发展有限公司 化肥、贸易等 6,000 540 受同一母公司控制 备注 11
云南天耀化工有限公司 黄磷、五氧化二磷 2,000 338 受同一母公司控制
云南水富天盛有限责任公司 水电气、塑料原料、其他材料等 500 301 关键管理人员受公司控制
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 水电气、聚甲醛 350 287 受同一母公司控制
重庆国际复合材料股份有限公司 季戊四醇等 250 52 受同一母公司控制
云南红云氯碱有限公司 电 150 82 受同一母公司控制
云南山立实业有限公司 水电气材料 50 37 受同一母公司控制
云南天鸿化工工程股份有限公司 水电气、油料等 550 358 受同一母公司控制
昆明云天化纽米科技股份有限公司 水电气、其他材料 50 4 受同一母公司控制
云南云天化无损检测有限公司 油料、其他材料 50 2 受同一母公司控制
在过去 12 个月内与公司受同一
江苏马龙国华工贸有限公司 黄磷 14,000 5,873
母公司控制
云南云天化集团投资有限公司 农药、复合肥等 2,250 1,333 受同一母公司控制 备注 11
云天化集团有限责任公司 水电气、其他材料等 50 1 公司控股股东
过去 12 个月内公司高管担任该
内蒙古大地云天化工有限公司 化肥等 200 73
公司董事
云南省化工研究院有限公司 化肥等 50 - 受同一母公司控制
云南云天化信息科技有限公司 化肥等 50 - 受同一母公司控制
小计 227,150 148,169
向关 物流运输、矿山爆破、商标许可使用
云南磷化集团海口磷业有限公司 20,000 13,850 公司董事、高管担任该公司董事 备注 12
联方 费等
提供 云南云天化石化有限公司 物流运输、维修服务、综合服务等 2,000 1,170 受同一母公司控制
40
2021 年年度股东大会会议资料
关联交 2021 年 2021 年
关联方 主要关联交易内容 关联关系 备注
易类别 预计发生数 实际发生数
劳务 重庆天勤材料有限公司 运输服务 500 239 受同一母公司控制
或服 重庆天泽新材料有限公司 运输服务 200 159 受同一母公司控制
务 过去 12 个月内公司高管担任该
内蒙古大地云天化工有限公司 装卸运输、商标许可使用费等 500 -
公司董事
云南省化工研究院有限公司 电仪设备及设备制作维修等 1,500 561 受同一母公司控制 备注 13
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 维修服务、物流运输等 400 - 受同一母公司控制
重庆国际复合材料股份有限公司 物流运输、进出口代理等 50 - 受同一母公司控制
勐海曼香云天农业发展有限公司 物流运输等 350 57 受同一母公司控制
吉林云天化农业发展有限公司 运输服务 250 19 受同一母公司控制
云天化集团有限责任公司 维修服务、综合服务、绿化服务 450 275 公司控股股东
云南云天化信息科技有限公司 维修、技术服务 50 10 受同一母公司控制
电仪设备及设备制作维修、综合服务
云南瓮福云天化氟化工科技有限公司 50 - 2022 年与公司已无关联方关系
等
中轻依兰（集团）有限公司 维修服务、物流运输等 150 26 受同一母公司控制
云南天耀化工有限公司 物流运输等 50 13 受同一母公司控制
云南山立实业有限公司 综合服务 50 - 受同一母公司控制
云南天丰农药有限公司 提供技术服务 50 9 受同一母公司控制
云南华源包装有限公司 提供技术服务 50 6 受同一母公司控制
云南山敏包装有限公司 提供技术服务 50 1 受同一母公司控制
重庆亿煊新材料科技有限公司 50 0 受同一母公司控制
在过去 12 个月内与公司受同一
江苏马龙国华工贸有限公司 物流运输等 50 14
母公司控制
在过去 12 个月内与公司受同一
重庆恩捷纽米科技股份有限公司 维修服务、物流运输等 100 1
母公司控制
41
2021 年年度股东大会会议资料
关联交 2021 年 2021 年
关联方 主要关联交易内容 关联关系 备注
易类别 预计发生数 实际发生数
云南水富天盛有限责任公司 维修服务 50 - 关键管理人员受公司控制
云南云天化无损检测有限公司 维修服务 50 - 受同一母公司控制
云南天鸿化工工程股份有限公司 电仪设备及设备制作维修等 50 - 受同一母公司控制
云南云天化集团投资有限公司 50 - 受同一母公司控制
小计 27,100 16,411
办公楼、高边车、平板车和其他房屋
云天化集团有限责任公司 3,300 2,413 公司控股股东 备注 14
承租 等租赁
关联 中轻依兰（集团）有限公司 设备和房屋租赁 600 419 受同一母公司控制
方的 重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 房屋租赁 250 159 受同一母公司控制
资产 云南山立实业有限公司 保障房、其他房屋等租赁 100 99 受同一母公司控制
小计 4,250 3,089
云南磷化集团海口磷业有限公司 罐车、房屋等租赁 2,700 2,551 公司董事、高管担任该公司董事
云南天鸿化工工程股份有限公司 吊车、房屋等租赁 150 132 受同一母公司控制
向关
云南云天化石化有限公司 变压器、房屋、场地等租赁 200 147 受同一母公司控制
联方
云天化集团有限责任公司 房屋、车库等租赁 100 52 公司控股股东
出租
云南瓮福云天化氟化工科技有限公司 房屋租赁 50 - 2022 年与公司已无关联方关系
资产
云南山立实业有限公司 房屋租赁 100 33 受同一母公司控制
小计 3,300 2,914
总计 737,100 520,146
备注：2021 年日常关联交易预计金额与实际金额差异的原因说明
1. 向云南磷化集团海口磷业有限公司购买原材料和产品，2021 年实际发生额较 2021 年预计发生额少 4.2 亿元，主要因为 2021 年下半年出口政策
变化，向云南磷化集团海口磷业有限公司采购量随之减少。
2. 公司 2021 年向内蒙古大地云天化工有限公司采购量较预计量减少，实际金额较预计减少 2.9 亿元。
42
2021 年年度股东大会会议资料
3. 2021 年向吉林云天化农业发展有限公司采购复合肥实际金额较 2021 年预计数减少 1.55 亿元，主要是吉林云天化农业发展有限公司及其子公司
黑龙江云天化农业发展有限公司产能不及预期导致。
4. 2021 实际年向云南江川天湖化工有限公司采购磷矿石较 2021 年预计数减少 0.79 亿元，主要是因为云南江川天湖化工有限公司 2021 采矿量不及
预期所致。
5. 2021 年接受云南天鸿化工工程股份有限公司修理、技改等实际发生数较 2021 年预计数少 0.55 亿元，主要是 2021 年装置运行较预期好，公司子
公司云南水富云天化有限公司中央控制室项目云南天鸿化工工程股份有限公司未中标。
6. 2021 年向云南磷化集团海口磷业有限公司支付排渣费、机车作业费及其他服务费实际发生数较 2021 年预计发生数减少 0.38 亿元，主要是因为
业务量减少。
7. 2021 年对云南磷化集团海口磷业有限公司销售实际发生数较 2021 年预计发生数少 0.89 亿元，主要是 2021 年云南磷化集团海口磷业有限公司外
采硫磺量较多，对其硫磺销量减少。
8. 2021 年向吉林云天化农业发展有限公司及其子公司销售化肥实际发生数较 2021 年预计数少 3.03 亿元，主要是因为吉林云天化农业发展有限公
司 2021 年开工不足，采购难以达到预计数量。
9. 2021 年向云南云天化石化有限公司销售实际发生数较 2021 年预计数少 0.43 亿元，主要是因为向其销售甲醇量减少。
10. 2021 年向中轻依兰（集团）有限公司销售黄磷、磷酸等实际数较 2021 年预计发生数减少 0.87 亿元，主要是因为 2021 年黄磷价格波动较大，中
轻依兰减少了黄磷采购量。
11. 2021 年向勐海曼香云天农业发展有限公司销售化肥及贸易实际发生数较 2021 年预计数减少 0.55 亿元，主要是因为部分贸易业务未开展。
12. 因云南磷化集团海口磷业有限公司向公司采购的硫磺减少，2021 年硫磺运输服务实际数比 2021 年预计数下降 0.62 亿元。
13. 向云南省化工研究院有限公司提供研发服务 2021 年实际发生数较 2021 年预计数减少 939 万元，主要是因为公司研发中心部分服务未提供。
14. 2021 年承租云天化集团有限责任公司资产实际发生数较 2021 年预计数少 887.3 万元，主要是因为部分租赁合同签订于 2021 年下半年。
43
2021 年年度股东大会会议资料
（三）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
2022 年公司日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交 2022 年
关联方 主要关联交易内容 关联关系 备注
易类别 预计发生数
云南磷化集团海口磷业有限公司 磷复肥、磷酸等 150,000 公司董事、高管担任该公司董事
过去 12 个月内公司高管担任该公
内蒙古大地云天化工有限公司 磷复肥等 130,000 备注 1
司董事
云天化集团有限责任公司 液硫 42,500 公司控股股东 备注 2
中轻依兰（集团）有限公司 水电气、劳保、化工原料、化肥等 28,000 受同一母公司控制 备注 3
吉林云天化农业发展有限公司 化肥等 13,100 受同一母公司控制 备注 4
云南水富天盛有限责任公司 包装物 5,600 同受关键管理人员控制
云南华源包装有限公司 包装物 5,100 受同一母公司控制
向关联
云南江川天湖化工有限公司 磷矿石 4,600 受同一母公司控制
方采购
云南云天化石化有限公司 化工原料等 3,300 受同一母公司控制
原材料
黑龙江云天化农业发展有限公司 复合肥 2,000 受同一母公司控制 备注 4
或商品
云南山敏包装有限公司 包装物 1,400 受同一母公司控制
云南天丰农药有限公司 助剂、酶等 500 受同一母公司控制
云南天耀化工有限公司 聚磷酸铵 400 受同一母公司控制
重庆国际复合材料股份有限公司 短切沙 50 受同一母公司控制
勐海曼香云天农业发展有限公司 大米 50 受同一母公司控制
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 水电气材料等 50 受同一母公司控制
云南白象彩印包装有限公司 包装物 50 受同一母公司控制
云南省化工研究院有限公司 生物活性酶、试剂、助剂 50 受同一母公司控制
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2021 年年度股东大会会议资料
关联交 2022 年
关联方 主要关联交易内容 关联关系 备注
易类别 预计发生数
重庆亿煊新材料科技有限公司 备品备件 50 受同一母公司控制
小计 386,800
云南天鸿化工工程股份有限公司 维修技改、工程建设等 11,500 受同一母公司控制 备注 5
云南云天化信息科技有限公司 运维服务、信息开发等 6,000 受同一母公司控制 备注 6
云南磷化集团海口磷业有限公司 排渣费、机车作业费及其他服务 9,000 公司董事、高管担任该公司董事
云南省化工研究院有限公司 技术服务、检验检测等 3,300 受同一母公司控制
云南云天化无损检测有限公司 检验检测 1,700 受同一母公司控制
云南云天化以化磷业研究技术有限公司 技术服务 800 公司董事担任该公司董事
接受关
中轻依兰(集团)有限公司 技术服务、清理服务、技改服务 500 受同一母公司控制
联方的
云南天蔚物业管理有限公司 物管服务 450 受同一母公司控制
劳务或
云南山立实业有限公司 物管费用、综合服务等 400 受同一母公司控制
者服务
云天化集团有限责任公司 综合服务、托管服务等 150 公司控股股东
云南省化工产品质量监督检验站 检验检测 100 受同一母公司控制
重庆国际复合材料股份有限公司 检（维）修 50 受同一母公司控制
云南云天检测技术有限公司 检测 30 受同一母公司控制
云南天耀化工有限公司 食品磷酸委托加工 50
小计 34,030
云南磷化集团海口磷业有限公司 硫磺、液氨、磷矿石、水电、试剂等 88,000 公司董事、高管担任该公司董事 备注 7
向关联 黑龙江云天化农业发展有限公司 化肥等 18,900 受同一母公司控制 备注 8
方销售 吉林云天化农业发展有限公司 化肥等 16,900 受同一母公司控制 备注 8
产品或 云南云天化石化有限公司 水电气、硫酸、甲醇、油料等 11,500 受同一母公司控制
商品 中轻依兰(集团)有限公司 黄磷、油料、磷酸等 10,200 受同一母公司控制 备注 9
云南天创科技有限公司 销售食品磷酸 8,300 受公司关联方实际控制的子公司
45
2021 年年度股东大会会议资料
关联交 2022 年
关联方 主要关联交易内容 关联关系 备注
易类别 预计发生数
云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司 销售食品磷酸 4,200 受公司关联方实际控制的子公司
勐海曼香云天农业发展有限公司 化肥、贸易等 1,800 受同一母公司控制 备注 10
云南天耀化工有限公司 黄磷、五氧化二磷 1,000 受同一母公司控制
云南水富天盛有限责任公司 水电气、塑料原料、其他材料等 500 同受关键管理人员控制
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 水电气、聚甲醛 300 受同一母公司控制
重庆国际复合材料股份有限公司 季戊四醇等 200 受同一母公司控制
云南红云氯碱有限公司 电 100 受同一母公司控制
云南山立实业有限公司 水电气材料 50 受同一母公司控制
云南天鸿化工工程股份有限公司 水电气、油料等 50 受同一母公司控制
昆明云天化纽米科技股份有限公司 水电气、其他材料 50 受同一母公司控制
云南云天化无损检测有限公司 油料、其他材料 50 受同一母公司控制
在过去 12 个月内与公司受同一母
江苏马龙国华工贸有限公司 黄磷 12,000
公司控制
云天化集团有限责任公司 水电气、其他材料等 50 公司控股股东
小计 174,150
云南磷化集团海口磷业有限公司 物流运输、矿山爆破、商标许可使用费等 18,700 公司董事、高管担任该公司董事 备注 11
云南云天化石化有限公司 物流运输、维修服务、综合服务等 1,450 受同一母公司控制
向关联 重庆天勤材料有限公司 运输服务 600 受同一母公司控制
方提供 重庆天泽新材料有限公司 运输服务 600 受同一母公司控制
劳务或 过去 12 个月内，公司高管担任该
内蒙古大地云天化工有限公司 装卸运输、商标许可使用费等 450
服务 公司董事
云南省化工研究院有限公司 电仪设备及设备制作维修等 1,000 受同一母公司控制
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 维修服务、物流运输等 350 受同一母公司控制
46
2021 年年度股东大会会议资料
关联交 2022 年
关联方 主要关联交易内容 关联关系 备注
易类别 预计发生数
重庆国际复合材料股份有限公司 物流运输、进出口代理等 200 受同一母公司控制
勐海曼香云天农业发展有限公司 物流运输等 150 受同一母公司控制
吉林云天化农业发展有限公司 运输服务 150 受同一母公司控制
云天化集团有限责任公司 维修服务、综合服务、绿化服务 150 公司控股股东
云南云天化信息科技有限公司 维修、技术服务 100 受同一母公司控制
中轻依兰(集团)有限公司 维修服务、物流运输等 50 受同一母公司控制
云南天耀化工有限公司 物流运输等 50 受同一母公司控制
云南山立实业有限公司 综合服务 50 受同一母公司控制
云南水富天盛有限责任公司 50 同受关键管理人员控制
云南天丰农药有限公司 提供技术服务 50 受同一母公司控制
云南华源包装有限公司 提供技术服务 50 受同一母公司控制
云南云天化集团投资有限公司 50 受同一母公司控制
云南山敏包装有限公司 提供技术服务 50 受同一母公司控制
在过去 12 个月内与公司受同一母
江苏马龙国华工贸有限公司 物流运输等 50
公司控制
在过去 12 个月内与公司受同一母
重庆恩捷纽米科技股份有限公司 维修服务、物流运输等 50
公司控制
小计 24,400
云天化集团有限责任公司 办公楼、高边车、平板车和其他房屋等租赁 3,700 公司控股股东 备注 12
承租关 中轻依兰（集团）有限公司 装置和房屋租赁 600 受同一母公司控制
联方的 重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 房屋租赁 250 受同一母公司控制
资产 云南山立实业有限公司 保障房、其他房屋等租赁 200 受同一母公司控制 备注 13
小计 4,750
47
2021 年年度股东大会会议资料
关联交 2022 年
关联方 主要关联交易内容 关联关系 备注
易类别 预计发生数
云南磷化集团海口磷业有限公司 罐车、房屋等租赁 2,700 公司董事、高管担任该公司董事
云南天鸿化工工程股份有限公司 吊车、房屋等租赁 150 受同一母公司控制
向关联
云南云天化石化有限公司 变压器、房屋、场地等租赁 200 受同一母公司控制
方出租
云天化集团有限责任公司 房屋、车库等租赁 100 公司控股股东
资产
云南山立实业有限公司 房屋租赁 50 受同一母公司控制
小计 3,200
总计 627,330
备注：2022 年日常关联交易预计金额与 2021 年实际金额差异的原因说明
1. 2022 年磷酸二铵预计价格高于 2021 年平均价格，向内蒙古大地云天化工有限公司采购额度预计增长 1.82 亿元。
2. 2022 年液体硫磺价格较 2021 年平均采购预计上涨，预计向云天化集团有限责任公司采购液硫在 2021 年实际发生数的基础上增加 0.66 亿元。
3. 2022 年向中轻依兰（集团）有限公司采购原材料或商品较 2021 年实际发生数增加 1.33 亿元，主要是因为：公司子公司云南福石科技有限公司预
计 2022 年电价上涨幅度较大，公司子公司云南云天化商贸有限公司预计 2022 年煤焦价格上涨，向中轻依兰(集团)有限公司支付金额增加；公司复合肥分
公司出于实际业务需要预计 2022 年向中轻依兰(集团)有限公司采购磷酸二氢钾。
4. 2022 年吉林云天化农业发展有限公司及其子公司预计产量增加，向其采购复合肥金额增加。
5. 2022 年预计数较 2021 年实际发生数增加 0.48 亿元，主要是公司子公司云南天安化工有限公司 2022 年预计发生大修增加工程结算。
6. 2022 年公司大规模开展信息化项目以及前期项目运维费用增加，2022 年接受云南云天化信息科技有限公司信息化服务的金额较 2021 年实际发
生数增加 0.23 亿元。
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2021 年年度股东大会会议资料
7. 2022 年对云南磷化集团海口磷业有限公司销售预计发生金额比 2021 年实际发生数增加 1.49 亿元，主要是因为 2022 年硫磺等价格上涨，且子公
司对其硫磺销售量也增加。
8. 2022 年向吉林云天化农业发展有限公司及其子公司销售比 2021 年实际发生数减少 0.71 亿元，主要公司是根据实际情况降低业务销售量，预计
2022 年向其销售额度较 2021 年实际数减少。
9. 2022 年预计向其销售黄磷较 2021 年实际数增加 0.59 亿元，主要是因为 2022 年黄磷预计价格较 2021 年平均价格增加。
10. 向勐海曼香云天农业发展有限公司销售化肥 2022 年预计额度较 2021 年实际数有较大幅度增加，是因为销售模式改变，原销售给云天化集团投
资有限公司的化肥现直接向勐海曼香云天农业发展有限公司销售。
11. 预计 2022 年云南磷化集团海口磷业有限公司向公司采购硫磺量增加，硫磺运输量相应增加。
12. 2022 年预计数较 2021 年实际发生数增加 1,287 万元，是因为预计 2022 年租赁业务增加。
13. 2022 年承租云南山立实业有限公司保障房、其他房屋预计数较 2021 年实际数增加 101 万元，主要是因为子公司云南三环中化化肥有限公司 2022
年新增对其房屋租赁。
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2021 年年度股东大会会议资料
二、关联方介绍及关联关系
1.企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币449,706.3878万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
成立时间：1997年3月18日
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和
液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑
料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设
备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下
属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业
管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石
油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。
截至 2021 年 9 月 30 日，云天化集团有限责任公司未经审计总资
产 10,021,297.05 万 元 ， 净 资 产 2,281,048.69 万 元 ， 营 业 收 入
6,107,633.89 万元，净利润 342,717.90 万元。
与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司（以下简称“云天
化集团”）是公司的控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市
规则》10.1.3（一）关联法人关系。
履约能力分析：良好
50
2021 年年度股东大会会议资料
2.企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司
注册地址：昆明市二环西路 398 号
注册资本：人民币 8,500 万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：潘明芳
成立时间：2006 年 6 月 9 日
主要业务：工业与民用建设项目施工；化工、石油化工装置的设
计安装；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类压力容器设计、制造；锅炉、压力容器、压力管
道、化工机械、化工生产装置的安装、维修和技术改造；市政建设工
程施工；道路、桥梁工程设计与施工；建筑装饰工程的设计与施工；
设备租赁；国内贸易；货物与技术的进出口业务；房屋出租、特种专
业工程专业承包、水利水电工程施工总承包；机电工程、矿山工程的
设计与施工。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南天鸿化工工程股份有限公司未经审
计总资产 16,995.76 万元，净资产-30,737.47 万元，营业收入 16,677.57
万元，净利润 1,845.66 万元。
与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人
为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
3.企业名称：云南云天化无损检测有限公司
注册地址：昆明市二环西路 398 号高新招商大厦
注册资本：人民币 300 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：龚昌文
成立时间：2005 年 6 月 1 日
51
2021 年年度股东大会会议资料
主要业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线
检测、超声波检测、磁粉检测、渗透检测、涡流检测；理化检验检测
(包括机械性能试验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验。
截至 2021 年 9 月 30 日,云南云天化无损检测有限公司未经审计
总资产 1,835.04 万元，净资产 1,683.09 万元，营业收入 845.92 万元，
净利润-705.35 万元。
与公司的关联关系：云南云天化无损检测有限公司实际控制人为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
4.企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币 26,964 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：俞春明
成立时间：1996 年 3 月 26 日
主要业务：工业磷酸、食品添加剂、三聚磷酸钠、三聚磷酸钾、
磺酸、日用化学产品、食品用洗涤剂、消毒剂、洗发、泡花碱、磷酸
氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、表面活性剂（AES）、二氧化碳、
磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、专用化学产品
（不含危险化学品）以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；
化肥、磷基化肥、钾肥的生产、经营、进出口；危化品批发（凭许可
证经营）；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐
馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械
设备、电气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金加
工；工业筑炉保温工程服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑
52
2021 年年度股东大会会议资料
材料、化工产品及原料（不含管理商品）；矿产品的批发、零售、代购
代销；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品
技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运、物流运输、
仓储服务。
截至 2021 年 9 月 30 日,中轻依兰（集团）有限公司未经审计总
资产 76,625.22 万元，净资产-178,209.54 万元，营业收入 32,424.89 万
元，净利润-6,722.07 万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
5.企业名称：云南华源包装有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处浸长村
注册资本：人民币 1,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：章忠
成立时间：2004 年 9 月 27 日
主要业务：塑料包装制品的生产销售及包装装潢印刷品印刷；塑
料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售；
货物及技术的进出口业务。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南华源包装有限公司未经审计总资产
5,044.30 万元，净资产 1,860.84 万元，营业收入 5,899.48 万元，净利
润 258.74 万元。
与公司的关联关系：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联
53
2021 年年度股东大会会议资料
法人关系。
履约能力分析：良好
6.企业名称：云南天耀化工有限公司
注册地址：昆明市西山区海口镇
注册资本：人民币 1,500 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：付少学
成立时间：2005 年 7 月 11 日
主要业务：多聚磷酸、工业磷酸、食品添加剂磷酸、聚磷酸铵、
偏磷酸铵等产品的研发、生产、销售；化工原料、新材料、化肥、水
溶肥料、建筑材料产品的研发、生产、销售；化工产品、矿产品经营；
房屋租赁；化工原料、设备、技术进出口。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南天耀化工有限公司未经审计总资产
6,498.55 万元，净资产 2,616.96 万元，营业收入 7,421.07 万元，净利
润 252.91 万元。
与公司的关联关系：云南天耀化工有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
7.企业名称：云南江川天湖化工有限公司
注册地址：云南省玉溪市江川区江城镇清水沟
注册资本：人民币 3,500 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李云文
成立时间：2002 年 1 月 1 日
主要业务：经营本企业自产产品的销售及出口业务和本企业所需
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2021 年年度股东大会会议资料
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外.一、出口商品目录（国家组织统一联合
经营的出口商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、
磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术。二、进口商
品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。三、动产和不动
产业务的租赁。四、磷矿石开采中弃石的加工及经营。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南江川天湖化工有限公司未经审计总
资产 22,138.56 万元，净资产 19,936.93 万元，营业收入 3,235.56 万
元，净利润-857.42 万元。
与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
8.企业名称：云南省化工研究院有限公司
注册地址：昆明市东风东路 120 号
注册资本：人民币 900 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杞卫东
成立时间：2000 年 10 月 31 日
主要业务：磷化工产品、化肥、农药、化工原料、医药中间体及
矿产品、生物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日
用化工产品等的科研开发，技术咨询及转让；化工科研仪器、分析测
试仪器、化工机械设备、电器仪表的研制和销售；化工产品的分析、
检测、鉴定、仲裁；安全生产检测检验；职业卫生检测、检验及评价；
化工咨询；特种设备设计（压力容器、压力管道）设计；化工石化医
55
2021 年年度股东大会会议资料
药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级及建筑行业（建
筑工程）丙级工程总承包，农产品种植及销售。兼营范围：绿色产业
技术的科研开发、成果转让及其工艺技术装备的研制、销售；房屋出
租；停车服务；期刊出版。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南省化工研究院有限公司未经审计总
资产 5,923.76 万元，净资产 2,087.42 万元，营业收入 2,388.53 万元，
净利润 152.37 万元。
与公司的关联关系：云南省化工研究院有限公司实际控制人为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
9.企业名称：江苏马龙国华工贸有限公司
注册地址：邳州市运河街道秀水湾商业楼 A216 室
注册资本：人民币 5,750 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蒋玉栋
成立时间：2006 年 7 月 25 日
主要业务：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；
危险品 4 类 2 项运输；黄磷分装（限分支机构经营）；化工产品、金
属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五
金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原
料、针纺织品、铁矿石、磷矿石、木材、煤炭、化肥、石墨及石素制
品、橡胶制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；服装生产。
与公司的关联关系：江苏马龙国华工贸有限公司过去 12 个月内
实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规
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2021 年年度股东大会会议资料
则》10.1.6（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
10.企业名称：云南山敏包装有限公司
注册地址：云南省昆明市海口白塔村(云南三环化工有限公司厂
区内)
注册资本：人民币 1,200 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李悌耀
成立时间：2003 年 5 月 28 日
主要业务：包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：包装服务；塑料制品制造；塑
料包装箱及容器制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；国内贸易代理；货物
进出口；专业设计服务。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南山敏包装有限公司未经审计总资产
2,042.62 万元，净资产 1,140.88 万元，营业收入 1,619.72 万元，净利
润 10.03 万元。
与公司的关联关系：云南山敏包装有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
11.企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区
注册资本：人民币 230,000 万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
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2021 年年度股东大会会议资料
法定代表人：Ofer Lifshitz
成立时间：2015 年 1 月 9 日
主要业务：磷矿石开采、加工、选矿、采购和销售；硫酸、磷酸、
氟硅酸、工业和食品级磷酸的研发、生产、销售和进出口；化肥、大
量元素水溶肥料、磷基化肥、钾肥、复合肥、有机肥、生物菌肥、液
体肥、缓控释肥、掺混肥和特种肥的研发、生产、销售和进出口；精
细磷化工产品、磷酸盐、磷酸盐复配化工产品的研发、生产、销售和
进出口；化工原材料、矿物饲料、建筑材料和硫磺的进口和销售业务；
大型机械设备及化工备品备件进口；肥料等材料的运输及装卸服务；
化工工程设计，以及相关技术咨询和应用服务；磷酸盐饲料添加剂的
研发、生产、销售和进出口。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南磷化集团海口磷业有限公司经审
计总资产 491,596.51 万元净资产 317,852.56 万元营业收入 348,619.20
万元净利润 61,048.63 万元。
与公司的关联关系：公司持有云南磷化集团海口磷业有限公司 50%
的股权，公司董事 Ofer Lifshitz（奥夫里弗谢茨）先生担任云南磷化
集团海口磷业有限公司董事长，公司董事钟德红先生、副总经理师永
林先生担任该公司董事，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
12.企业名称：云南山立实业有限公司
注册地址：昆明市海口镇白塔村
注册资本：人民币 1,427.92 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨仕新
成立时间：2002 年 1 月 17 日
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2021 年年度股东大会会议资料
主要业务：矿产品、化工原料及产品（不含管理商品），建筑及装
饰材料，副食品，五金交电，文化办公用品，电线电缆、日用百货的
销售，物业管理、餐饮、住宿、园林绿化、汽车租赁、家政服务、房
地产经纪、房地产策划；承办会议活动及商品展示活动，矿山机械设
备、建筑机械设备、干洗设备、医疗器械设备的租赁；化工机械设备
的检修维护，生物资源开发；环保科技；节能、节水设备的研究、开
发；烘焙食品制作和销售；儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；汽车
清洗服务。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南山立实业有限公司未经审计总资产
16,605.47 万元，净资产 9,572.22 万元，营业收入 3,573.79 万元，净利
润-12.16 万元。
与公司的关联关系：云南山立实业有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
13.企业名称：云南云天化石化有限公司
注册地址：昆明市安宁市草铺镇
注册资本：人民币 110,800 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：江凌
成立时间：2012 年 8 月 22 日
主要业务：危险化学品生产；危险化学品经营；检验检测服务；
职业卫生技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：石油制品
销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货
物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
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2021 年年度股东大会会议资料
技术进出口；装卸搬运；煤炭及制品销售；热力生产和供应；塑料制
品销售；环境保护监测；计量技术服务；机械设备销售；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；贸易经纪；国内
贸易代理。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南云天化石化有限公司未经审计总资
产 297,001.91 万元，净资产 137,482.82 万元，营业收入 160,080.66 万
元，净利润 6,777.84 万元。
与公司的关联关系：云南云天化石化有限公司实际控制人为云天
化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关
联法人关系。
履约能力分析：良好
14.企业名称：内蒙古大地云天化工有限公司
注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
注册资本：人民币 40,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙秋文
成立时间：2014 年 5 月 22 日
主要业务：许可经营项目：无 一般经营项目：化工产品、肥料产
品、钛产品、正磷酸、氟硅酸生产、销售及生产过程副产品的销售（涉
及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）；上述产品及生产所
需的原材料(不含危险化学品)、设备的经营、进出口(国家限制或禁止
进出口的项目除外);对外投资；货物装卸、搬运服务；货物仓储；技
术开发、技术服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，内蒙古大地云天化工有限公司经审计
总资产 225,589.26 万元，净资产 61,890.72 万元营业收入 242,106.32
60
2021 年年度股东大会会议资料
万元净利润 40,035.61 万元。
与公司的关联关系：内蒙古大地云天化工有限公司为公司参股公
司，公司董事钟德红先生、副总经理师永林在过去 12 个月内担任其
董事，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
15.企业名称：云南云天化信息科技有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市太平新城街道办事处 203 室
注册资本：人民币 5,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：龚义文
成立时间：2016 年 11 月 11 日
主要业务：信息系统集成、数据处理和存储、互联网信息的服务；
计算机软硬件的开发及应用；计算机技术咨询、技术服务、技术转让；
计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、电气设备的销售；
计算机网络设备的安装与维护；网络综合布线工程；云平台服务；安
防技术防范工程的设计与施工；工业自动化控制系统的设计、安装及
调试；电气安装等。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南云天化信息科技有限公司未经审计
总资产 5,972.20 万元，净资产 3,878.42 万元，营业收入 3,022.74 万
元，净利润 316.70 万元。
与公司的关联关系：云南云天化信息科技有限公司实际控制人为
云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
16.企业名称：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司
61
2021 年年度股东大会会议资料
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22 号
法定代表人：胡明源
注册资本：人民币 20,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2016 年 2 月 5 日
主要业务：制造、销售：电子信息材料、新能源材料、先进复合
材料、先进陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料、化工新材料（以
上范围不含危险化学品）；新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；工业材料的检验（国家有规定的除外）；货物进出口。
截至 2021 年 9 月 30 日，重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司未
经审计总资产 28,495.82 万元，净资产 19,600.34 万元，营业收入
1,347.08 万元，净利润-177.06 万元。
与公司的关联关系：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司实际控
制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
17.企业名称：云南水富天盛有限责任公司
注册地址：云南省昭通市水富市云富街道办事处云天大道
法定代表人：何迅
注册资本：人民币 500 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资））
成立时间：1997 年 4 月 29 日
主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微
肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务；工业技
术咨询和服务。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南省水富县天盛有限责任公司未经审
62
2021 年年度股东大会会议资料
计总资产 2,830.89 万元，净资产-1,381.59 万元，营业收入 3,169.08 万
元，净利润 94.20 万元。
与公司的关联关系：云南水富天盛有限责任公司与公司同受关键
管理人员控制。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
18.企业名称：云南天蔚物业管理有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1419 号
法定代表人：陈坤山
注册资本：人民币 500 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2001 年 11 月 13 日
主要业务：物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南天蔚物业管理有限公司未经审计总
资产 877.18 万元，净资产 351.47 万元，营业收入 668.22 万元，净利
润 10.92 万元。
与公司的关联关系：云南天蔚物业管理有限公司实际控制人为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
19.企业名称：云南白象彩印包装有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口镇工业园新区
法定代表人：章忠
注册资本：人民币 500 万元
公司类型：其他有限责任公司
63
2021 年年度股东大会会议资料
成立时间：1997 年 4 月 01 日
主要业务：塑料制品的制造；印刷品印刷（出版物除外）；包装装
潢设计；普通机械设备的租赁；国内贸易、物资供销；货物或技术进
出口。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南白象彩印包装有限公司未经审计总
资产 395.76 万元，净资产-389.85 万元，营业收入 302.21 万元，净利
润-112.90 万元。
与公司的关联关系：云南白象彩印包装有限公司实际控制人为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
20.企业名称：重庆国际复合材料股份有限公司
注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园 B 区
法定代表人：张文学
注册资本：人民币 307,087.8048 万元
公司类型：股份有限公司
成立时间：1991 年 8 月 27 日
主要业务：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产
品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液
化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生
产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成
套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出
口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的
研发、加工、销售、租赁及回收业务；道路货物运输（取得相关行政
许可后在许可范围内从事经营）。
截至 2021 年 9 月 30 日，重庆国际复合材料股份有限公司未经审
64
2021 年年度股东大会会议资料
计总资产 1,583,251.67 万元，净资产 560,475.90 万元，营业收入
562,299.03 万元，净利润 68,769.24 万元。
与公司的关联关系：重庆国际复合材料股份有限公司实际控制人
为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
21.企业名称：云南云天化集团投资有限公司
注册地址：云南省滇中新区大板桥街道办事处云水路 1 号 A2 栋
203 室
法定代表人：李英翔
注册资本：人民币 100,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2017 年 1 月 11 日
主要业务：项目投资；项目咨询；粮食、种子、农副产品、化肥、
农药、农用薄膜、农业机械、食品、水果、污水处理设备、农业机械
设备、温室大棚、排水机械设备、安防产品、普通机械设备及配件、
五金交电、通讯终端设备的销售及网上销售；粮食收购；农业技术服
务；仓储服务（不含危险化学品）；生产经营农作物种子；温室大棚的
设计、安装；土地整理； 园林绿化工程、灌溉排涝工程的设计及施
工；蔬菜、水果种植；种子种苗培育活动；农产品初加工；农副食品
加工；货物及技术进出口业务；农副产品收购，供应链管理服务；农
业技术的研发、应用、技术咨询、技术服务及技术转让；国内贸易、
物资供销。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南云天化集团投资有限公司未经审计
总资产 351,341.99 万元，净资产 304,918.47 万元，营业收入 39,933.21
万元，净利润 2,204.14 万元。
65
2021 年年度股东大会会议资料
与公司的关联关系：云南云天化集团投资有限公司是云天化集团
的全资子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
22.企业名称：云南天丰农药有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市连然街道办事处大屯
法定代表人：曾波
注册资本：1,500 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1992 年 09 月 01 日
主要业务：化工产品中间实验：化学试剂（无毒），化学农药，饲
料添加剂，农药剂型中间实验；矿产品，金属材料、建筑材料的销售；
百菌清原药、氢氧化钠的生产及销售；化学肥料，化肥功能性助剂，
化肥增效剂、生物有机肥料、微生物菌剂肥料，磷酸盐的生产及销售；
工业气体、炼油用催化剂、石油化工用催化剂、化学工业用催化剂，
环保用（如尾气处理用）催化剂及功能高分子材料的销售。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南天丰农药有限公司未经审计总资产
412.93 万元，净资产 222.49 万元，营业收入 347.90 万元，净利润-4.35
万元。
与公司的关联关系：云南天丰农药有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
23.企业名称：云南云天化以化磷业研究技术有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区滇池路 1417 号
法定代表人：Ofer Lifshitz
66
2021 年年度股东大会会议资料
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2015 年 08 月 05 日
主要业务：磷基化肥（不包括控制释放化肥和缓释肥）、湿法磷
酸、磷酸盐、磷化工、精细磷化工领域的新工艺、新技术、新产品研
究、工程技术开发和技术服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南云天化以化磷业研究技术有限公
司经审计总资产 1,957.33 万元，净资产-2,026.05 万元，营业收入
1,154.12 万元，净利润 158.80 万元。
与公司的关联关系：公司持有云南云天化以化磷业研究技术有限
公司 50%的股权，公司董事 Ofer Lifshitz（奥夫里弗谢茨）先生担任
云南云天化以化磷业研究技术有限公司董事长，与公司符合《上海证
券交易所股票上市规则》10.1.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
24.企业名称：云南省化工产品质量监督检验站
注册地址：昆明市滇池路七公里
法定代表人：陈萌
类型：事业单位
主要业务：为保证产品质量提供检验保障。授权范围产品质量监
督检验、仲裁检验与鉴定、生产许可检验相关委托检验政府委托产品
安全检查检测技术方法与标准手段研究检测设备研制检验人员培训。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南省化工产品质量监督检验站未经审
计总资产 1,165.47 万元，净资产 1,095.43 万元，营业收入 507.83 万
元，净利润 168.24 万元。
与公司的关联关系：云南省化工产品质量监督检验站云天化集团
控制的单位，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）
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2021 年年度股东大会会议资料
关联法人关系。
履约能力分析：良好
25.企业名称：云南红云氯碱有限公司
注册地址：云南省连然镇大屯
法定代表人：何润生
注册资本：33,398 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：1980 年 9 月 10 日
主要业务：机械加工、安装检修、防腐；电器设备安装、仪表仪
器安装及检修等。
截至 2021 年 9 月 30 日，云南红云氯碱有限公司未经审计总资产
20,623.91 万元，净资产-20,215.32 万元，营业收入 229.83 万元，净利
润- -509.52 万元。
与公司的关联关系：云南红云氯碱有限公司是云天化集团实际控
制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
26.企业名称：勐海曼香云天农业发展有限公司
注册地址：云南省西双版纳傣族自治州勐海县勐遮镇曼弄村民委
员会曼扁村民小组（原勐海勐遮黎明砖瓦厂）
法定代表人：张林
注册资本：8,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2018 年 8 月 10 日
主要业务：牲畜饲养；家禽饲养；水产养殖；主要农作物种子生
产；食品销售；农作物种子经营；农药批发；农药零售；粮油仓储服
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2021 年年度股东大会会议资料
务；粮食加工食品生产；茶叶制品生产；调味品生产；饮料生产；酒
制品生产；互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；食品销
售（仅销售预包装食品）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种
子）；食用农产品初加工等。
截至 2021 年 9 月 30 日，勐海曼香云天农业发展有限公司未经审
计总资产 28,284.57 万元，净资产 4,182.57 万元，营业收入 28,076.47
万元，净利润-1,412.45 万元。
与公司的关联关系：勐海曼香云天农业发展有限公司是云天化集
团实际控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
27.企业名称：云南云天检测技术有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池度假区滇池路 1417 号
法定代表人：陈萌
注册资本：500 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2018 年 7 月 18 日
主要业务：权范围产品质量监督检验、仲裁检验与鉴定、生产许
可证检验、相关委托检验；政府委托产品安全检测；化学品物理危险
性鉴定与分类、危险货物运输分类及鉴定；职业卫生检测、检验及评
价；土壤检测及治理，农业环境调查及检测评价；农产品及食品检测；
环境监测、环境治理及修复服务；检测技术方法与标准手段研究及咨
询服务；化工科研仪器、分析测试仪器销售；绿色产业技术研发、成
果转让；化肥、农药产品的示范、试验、推广及咨询服务；科研成果
转让及技术服务。
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2021 年年度股东大会会议资料
截至 2021 年 9 月 30 日，云南云天检测技术有限公司未经审计总
资产 387.82 万元，净资产 324.99 万元，营业收入 27.01 万元，净利
润-2.97 万元。
与公司的关联关系：云南云天检测技术有限公司是云天化集团实
际控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
28.企业名称：重庆天泽新材料有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家齐心大道 25 号办公楼
法定代表人：何林
注册资本：30,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2014 年 11 月 19 日
主要业务：生产、销售：玻璃纤维系列产品、玻璃纤维用浸润剂
及助剂；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配
额许可证管理，非专营商品的收购出口业务；贵金属及合金材料、合
金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务；普通机械、电气设备
租赁。
截至 2021 年 9 月 30 日，重庆天泽新材料有限公司未经审计总资
产 122,849.27 万元，净资产 32,474.16 万元，营业收入 66,717.83 万
元，净利润 1,003.32 万元。
与公司的关联关系：重庆天泽新材料有限公司是云天化集团实际
控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
29.企业名称：云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司
70
2021 年年度股东大会会议资料
注册地址：云南省昆明市西山区小海口
法定代表人：李民
注册资本：3,964.819 万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立时间：1999 年 3 月 1 日
主要业务：生产和销售以磷为主要原料的食品添加剂、磷酸盐、
磷化物系列化工产品；货物进出口及技术进出口业务。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南贝克吉利天创磷酸盐有限公司经
审计总资产 9,154.07 万元，净资产 7,392.51 万元，营业收入 11,970.33
万元，净利润 1,813.01 万元。
与公司的关联关系：云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司为公司
关联方实际控制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规
则》10.1.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
30.企业名称：云南天创科技有限公司
注册地址：云南省昆明市嵩明县杨林镇嵩明县杨林工业开发区天
创路 8 号
法定代表人：李民
注册资本：23,898.66 万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立时间：2002 年 4 月 29 日
主要业务：制造和加工各类精细磷酸盐产品并在国内外销售此等
产品，同时提供售后服务、培训、技术咨询及其他相关技术服务；货
物进出口及技术进出口业务。
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2021 年年度股东大会会议资料
截至 2021 年 12 月 31 日，云南天创科技有限公司经审计总资产
16,078.70 万元，净资产 12,846.93 万元，营业收入 19,236.22 万元，净
利润 2022.11 万元。
与公司的关联关系：云南天创科技有限公司为公司关联方实际控
制的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
31.企业名称：吉林云天化农业发展有限公司
注册地址：吉林省长岭县太平川镇五区二段
法定代表人：师永林
注册资本：28,514.29 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2008 年 8 月 28 日
主要业务：大宗商品仓储监管、咨询及相关服务；化肥、饲料、
农膜、农机贸易；粮食、农副产品收储、加工和贸易；进出口贸易（国
家法律法规禁止的品种除外）；复合肥、BB 肥、缓（控）释肥、有机
肥、有机-无机复混肥、生物菌肥的研发、生产（含委托）和销售；玉
米种子（含杂交种子及其亲本种子）、高粱种子、大豆种子、水稻种
子、小麦种子、蔬菜、花卉种子的研发、加工、包装和销售等。
截至 2021 年 9 月 30 日，吉林云天化农业发展有限公司未经审计
总资产 619,821.09 万元，净资产 23,366.50 万元，营业收入 271,135.65
万元，净利润-12,265.26 万元。
与公司的关联关系：吉林云天化农业发展有限公司是云天化集团
的控股子公司，公司副总经理师永林担任其董事长，与公司符合《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
72
2021 年年度股东大会会议资料
32.企业名称：黑龙江云天化农业发展有限公司
注册地址：黑龙江省青冈县经济开发区
法定代表人：朱均仁
注册资本：20,000 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2014 年 10 月 15 日
主要业务：经营不再分装的包装种子、化肥、复合肥、饲料、农
膜、农机、谷物销售，进出口贸易，粮食收购，搬运、装卸、仓储服
务，种植技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
截至 2021 年 9 月 30 日，黑龙江云天化农业发展有限公司未经审
计总资产 34,789.83 万元，净资产 23,173.48 万元，营业收入 34,834.83
万元，净利润 54.86 万元。
与公司的关联关系：黑龙江云天化农业发展有限公司实际控制人
为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
33.企业名称：重庆恩捷纽米科技股份有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22 号
法定代表人：李晓华
注册资本：人民币 29,100 万元
公司类型：股份有限公司
成立时间：2010 年 2 月 4 日
主要业务：复合材料、储能材料、微孔隔膜、碳纤维、陶瓷材料
等新材料及新能源器件的研发、生产、销售；货物进出口。
截至 2021 年 6 月 30 日，重庆恩捷纽米科技股份有限公司未经审
计总资产 89,170.75 万元，净资产 6,554.48 万元，营业收入 9,910.50
73
2021 年年度股东大会会议资料
万元，净利润 1,157.87 万元。
与公司的关联关系：重庆恩捷纽米科技股份有限公司过去 12 个
月内实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上
市规则》10.1.6（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或
市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议
方式确定各方的权利和义务。
四、独立董事意见
公司对 2022 年度日常关联交易的预计符合公司业务实际，交易
遵循了公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自
愿、协商一致的原则。决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。对该议案发表同意的独立意
见。
五、审计委员会意见
公司对 2022 年度日常关联交易的预计符合公司业务实际，交易
将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自
愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议
程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司
章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。同意将该议案提交董
事会审议。
六、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：《关于公司
2022 年度日常关联交易事项的议案》已经公司第八届董事会第四十
四次会议、第八届监事会第四十二次会议审议通过，独立董事发表了
74
2021 年年度股东大会会议资料
同意的独立意见，并提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，
有利于满足公司的日常经营需求，保荐机构对上述关联交易预计无异
议。
七、关联交易的目的及对公司的影响
以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不
会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公
司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
控股股东云天化集团有限责任公司对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
75
2021 年年度股东大会会议资料
议案九 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“信永中和”）为 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机
构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日（京财会许可【2011】0056 号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2021 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）236 人，
注册会计师 1,455 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
人数超过 630 人。
信永中和 2020 年度业务收入为 31.74 亿元，其中，审计业务
收入为 22.67 亿元，证券业务收入为 7.24 亿元。2020 年度，信永
中和上市公司年报审计项目 346 家，收费总额 3.83 亿元，涉及的
主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，
批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客
户家数为 205 家。
2．投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务
而依法所应承担的民事赔偿责任，2021 年度所投的职业保险，累计赔
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2021 年年度股东大会会议资料
偿限额 7 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3．诚信记录
信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 0 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 0 次。29 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行
政处罚 2 次、监督管理措施 27 次和自律监管措施 2 次。
（二）项目信息
1．基本信息
拟签字项目合伙人：彭让先生，2001 年获得中国注册会计师
资质，2000 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执
业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上
市公司超过 5 家。
拟担任独立复核合伙人：魏勇先生，1993 年获得中国注册会
计师资质，1997 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中
和执业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核
的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师：廖芳女士，2008 年获得中国注册会计师
资质，2008 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执
业，2019 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超
过 2 家。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门
的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
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2021 年年度股东大会会议资料
3．独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形。
4．审计费用
2021 年度财务报告审计费用 260 万元，内控审计费用 90 万元，
合计 350 万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、
工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费
标准确定。2022 年度，董事会将提请股东大会授权公司董事会按照市
场情况，综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的
各级别工作人员配置及投入时间等因素，商定 2022 年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能
力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为信永中和在从事证券业务
资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2021 年财
务报告及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，独立、客
观、公正、及时地完成了各项审计业务。为保持审计工作的连续性，
同意续聘信永中和为公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事认为，信永中和具备为公司提供财务报告和内部控制审
计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合
理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。
同意将该议案提交董事会审议。本次续聘会计师事务所的审议、决策
程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为
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2021 年年度股东大会会议资料
公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（三）董事会审议和表决情况
公司第八届董事会第是四十四次会议审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》，11 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意续聘信永中
和为公司 2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事
会第四十二次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
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2021 年年度股东大会会议资料
议案十 关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会独立董事时雪松先生于 2016 年 1 月担任公司
独立董事至今，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》
规定，独立董事连任时间不能超过六年，时雪松先生独立董事任期已
到期，应当进行独立董事更换。
一、第八届董事会提名委员会对独立董事候选人的提名情况
2022 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审
议通过了《关于选举独立董事的议案》。按照《公司章程》对独立董事
候选人提名的规定，经征求独立董事候选人罗焕塔先生本人意见后，
由董事会提名委员会对其任职资格进行了审核，提名罗焕塔先生为公
司第八届董事会独立董事候选人。
二、独立董事候选人与公司或公司的控股股东的关联关系
独立董事候选人罗焕塔先生与公司或公司的控股股东不存在关
联关系。
三、独立董事候选人持有公司股票的情况
独立董事候选人罗焕塔先生未持有公司股票。
四、是否受处罚和惩戒的情况
独立董事候选人罗焕塔先生未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
五、独立董事对该事项的独立意见
独立董事通过对独立董事候选人的个人履历、工作经历等情况进
行充分了解后认为：公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格符
合担任上市公司独立董事的条件，具备担任独立董事的资格，与公司
之间不存在任何影响其独立性的关系；候选人教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；提名和决策程序符合相
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。对该议案发表同意的独立意见。
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2021 年年度股东大会会议资料
独立董事变更的实际生效时间为公司近期股东大会审批通过之
日，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。根据
有关规定，在股东大会选举出新的独立董事前，原独立董事继续履行
职责。
请审议。
附件：第八届董事会独立董事候选人简历
云南云天化股份有限公司
董事会提名委员会
2022 年 4 月 22 日
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2021 年年度股东大会会议资料
附件：第八届董事会独立董事候选人简历
罗焕塔，男，1985 年 5 月生，大学本科。2008 年 6 月毕业于浙江工商大学
化工专业；2012 年 2 月至 2019 年 12 月任深圳市高工产研咨询有限公司总经理；
2020 年 4 月至今任大东时代（深圳）信息咨询有限公司总裁，主要从事新能源、
数字经济产业研究与战略分析。
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议案十一 2021 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《云南云天化股份有限公司 2021 年年度报告》《云南云天化股份
有限公司 2021 年年度报告摘要》全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）2022 年 3 月 31 日公司公告。
该议案已经公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事
会第四十二次会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
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