云南云天化股份有限公司
                    总经理办公会议事规则
                        （2022 年修订）

                        第一章 总则
    第一条     为完善云南云天化股份有限公司（简称“公司”）
治理结构，规范总经理办公会议事程序，保证公司经营管理层依
法行使职权、履行职责、承担义务，提升议事效率，根据《公司
法》《公司章程》等，特制定本规则。
    第二条     公司办公室负责处理总经理办公会日常事务工作。
公司各单位负责提出议题，并执行决议。
    第三条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因故不
能主持会议而有临时议决事项必须召开办公会时，应委托一名副
总经理主持会议。
    第四条 出席总经理办公会的人员为公司经营班子成员，其
他相关领导和人员可以列席会议。
                      第二章 议事原则
    第五条 对董事会负责原则。总经理办公会应根据法律法规
和公司章程规定，依照董事会的授权行使职权，对董事会负责。
    第六条 总经理负责制原则。总经理办公会由总经理决定召
开并主持会议。
    第七条 重大事项党委前置研究原则。涉及“三重一大”事
项的，须经公司党委会前置研究讨论并同意后，方可提交总经理
办公会审议。
    第八条 依法议事、科学决策原则。议题决策的前期，应充
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分调研和论证其必要性和可行性，避免决策风险。
    第九条 分工负责原则。总经理和公司其他经营班子成员根
据分工，牵头具体工作，履行各自职责。
    第十条 民主集中制原则。总经理应在充分听取意见的基础
上，统领全局、把关定向、科学决策。
                   第三章 议事范围
    第十一条 总经理办公会议事范围包括以下内容：
   （一）贯彻落实国家、省政府、省国资委和上级部门重大经
济政策、重要工作部署。
   （二）传达学习重要文件，制定落实股东大会、董事会及与
公司有关的重要会议的措施和办法。
   （三）研究拟订公司战略与发展规划、经营计划、年度投资
计划和投资方案、年度财务预算方案和决算报告等，在授权范围
内讨论并报请董事会审议，经董事会审批后贯彻实施。审议重大
经济合同及资金使用方案等。
   （四）研究公司组织机构设置，拟订公司及总部基本管理制
度及重要规章制度，修改公司章程。
   （五）审议公司及子公司之间的提供借款、提供融资担保的
有关事项。
   （六）批准总部资产报废与处置事项。
   （七）批准下属单位固定资产（含资产组）净值超过 50 万
元的报废事项；100 万元以上的资产处置事项，含资产评估结果
的确认。
   （八）批准公司及下属单位捐赠和赞助事项。
   （九）研究公司收入分配方案；审议有关企业员工薪酬、福
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利、安全生产以及企业改制、劳动保护、劳动保险等涉及员工切
身利益的议题；决定公司总部人力资源及薪酬等方面的具体事项。
    （十）研究批准公司审计工作和监督检查工作中的重大问题。
    （十一）审议公司生产经营、科技创新、基本建设、员工教
育、行政管理等方面的工作，布置阶段性工作和重大专项工作。
    （十二）审议公司对外合作交流事项。
    （十三）决定对公司员工的重要奖励、处分和调动。
    （十四）审议通过公司年度工作会议和重要专题会议文件。
    （十五）行使国家法律法规和上级组织及公司董事会授权的
其他职权。
    （十六）按照公司有关制度规定权限，应当研究的事项。
    （十七）审议总经理认为应当研究的其他事项。
                    第四章 会议召开
    第十二条 总经理办公会原则上实行定期召开制度，每月不
少于一次。
    第十三条 如遇下列情况之一，可召开总经理办公会临时会
议：
    （一）董事会提议时；
    （二）监事会提议时；
    （三）党委会提议时；
    （四）总经理认为必要时；
    （五）有重要经营事项必须立即决定时；
    （六）有突发事件发生时。
    第十四条   出席人员半数以上参加方能召开总经理办公会，
出席人员因故不能参加的，应事先向总经理或会议主持人请假。

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    第十五条   总经理办公会原则上采用现场会议的方式进行，
如遇紧急事项，可采用通讯表决或现场会议与通讯表决相结合的
形式召开。
                     第五章 议事规则
    第十六条 公司办公室负责总经理办公会议案的收集。各部
门提交的议题（需要相关部门会签的议题材料，由相关部门会签），
经公司分管领导审核同意后，在会议召开前 2 日报公司办公室汇
总。公司办公室将收集汇总后的议题报总经理审定后，方可提交
总经理办公会审议。
    第十七条 总经理办公会议题确定后，由公司办公室安排会
议时间、地点、议题及议题顺序，提前将会议通知和会议材料送
达与会人员审阅。
    第十八条 提交总经理办公会审议的提（议）案，会前须知
会党委工作部、董事会办公室等相关部门。
    第十九条 出现下列情况之一，提（议）案不予提交总经理
办公会审议：
    （一）送交材料未达到要求的；
    （二）未在规定时间内报送的；
    （三）按规定须经党委会等规定前置程序审议，未提交审议
或审议不通过的；
    （四）需经法律审核的重大事项，按照法律审核管理的相关
规定执行，未经法律审核或审核不通过的。
    第二十条 涉及以下重大事项的（具体详见：云天化股份党
委会前置研究重大经营管理事项清单），应先经公司党委会讨论
研究后，方可提交总经理办公会审议：

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   （一）企业生产经营方针、改革发展战略制定、中长期发展
规划；
   （二）资产重组、股权转让、资本运作和大额投资的原则性、
方向性问题；
   （三）重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
   （四）企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的
设置和调整，下属企业的设立和撤销；
   （五）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任
和社会责任方面采取的重要措施；
   （六）对企业资产规模、资本结构、盈利能力等产生重要影
响的项目的设立和安排，以及其他重大项目安排事项；
   （七）其他应经党委会研究讨论后，由总经理办公会决策的
事项。
    第二十一条 总经理办公会对列入会议的议题，逐项进行讨
论。
    第二十二条 总经理办公会对每项审议的议题，在充分听取
各方意见和建议后，按照民主集中制原则，由公司总经理或其授
权的主持人末位做出决定。
    第二十三条 突发紧急情况的处理。当遇到安全环保等突发
紧急情况时，第一时间了解情况或在现场的公司领导班子成员，
应立即电话向总经理报告情况，提出处置建议，并征求总经理意
见。紧急情况下由个人或少数人临时决定的事项，应在事后及时
向党委会、董事会或领导班子报告；临时决定人应当对决策情况
负责，党委会、董事会或总经理办公会应当在事后按程序予以追
认。

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    第二十四条 经总经理办公会审议通过的提（议）案，应形
成会议决议，按《公司章程》和决策程序还需董事会或股东大会
审议的，提（议）案提交部门原则上应将有关提（议）案及资料
于 2 个工作日内报送公司董事会办公室。
                    第六章 会议记录
    第二十五条 公司办公室负责会议记录，特殊情况可由总经
理指定专人记录。会议记录应使用专门的记录本。会议记录包括
下列内容：会议召开的日期、地点、主持人姓名；出席、列席会
议人员的姓名；会议议程；出席人员表态和发言要点；所议事项
的决定或结论。会议记录会后呈出席人员签字确认，并存档保管。
    第二十六条   公司办公室负责根据会议记录整理会议决议。
决议经出席会议表态发言人会签，总经理或其授权的会议主持人
审批签发后，分发相关单位传阅、落实；会议结果以决议、决定、
纪要、记录等形式表达。
    第二十七条 总经理办公会议记录、决议及相关材料按档案
管理要求归档，并永久保存。
                    第七章 会议纪律
    第二十八条   出席人员及列席人员必须严格遵守保密制度
和保密纪律。凡需要保密的议事内容和讨论情况，不得以任何方
式泄露和传播。
    第二十九条 总经理办公会实行回避制度，在讨论涉及与会
人员或其近亲属相关事项时，该人员应主动回避。
    第三十条 对总经理办公会职责权限内的“三重一大”事项，
不得以个别征求意见等方式代替集体讨论。


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    第三十一条 出席人员对会议决议有不同意见时，可以保留
或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或拒
绝执行。对决策内容作出重大调整，应当重新按规定履行决策程
序。
                      第八章 附则
    第三十二条   未尽事宜或本议事规则如与有关法律法规相
冲突时，以有关法律法规要求为准。
    第三十三条 本议事规则由总经理办公会负责解释。
    第三十四条 本议事规则经总经理办公会审议通过后，报公
司董事会批准后生效实施。




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