中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
调整募集资金投资项目部分设备采购的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）2020 年度非公开发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》等有关规定，对云天化调整募集资金投资项目部分设备
采购事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2020 年 11 月，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2020〕3069 号），获准非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 427,774,961
股新股。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,900,229,096.61 元，
扣除发行费用人民币 32,624,760.74 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为
人民币 1,867,604,335.87 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》。公司已按相关规定对募集资金
进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方
监管协议。
二、原募投项目投资情况
（一）原募投项目计划情况
根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）》以及公司实
际募集资金金额，公司本次募集资金投资项目和募集资金使用计划具体如下：
投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目实施主体
（万元） （万元）
公司全资子公司新疆云聚
1 6 万吨/年聚甲醛项目 136,588.00 106,001.52
天新材料有限公司
云天化物流运营升级改 公司全资子公司天驰物流
2 12,003.75 10,288.75
造项目 有限责任公司
1
投资金额 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目实施主体
（万元） （万元）
10 万 吨 / 年 设 施 农 业用
公司全资子公司云南天安
3 水溶性磷酸一铵技改工 9,584.21 7,816.55
化工有限公司
程
氟资源综合利用技术改 公司全资子公司云南云天
4 7,730.20 5,653.61
造项目 化红磷化工有限公司
5 偿还银行贷款 公司 57,000.00 57,000.00
合计 222,906.16 186,760.43
注：6 万吨/年聚甲醛项目调整后拟投入募集资金 106,001.52 万元与募集资金承诺投资总额
109,264.00 万元差异 3,262.48 万元系支付发行相关费用所致。
（二）募投项目变更及延期情况
2022 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八
届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更 2020 年度非公开发行
股票募投项目的议案》以及《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期
的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将 2020 年非公开发行股票募
集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10 万吨/年电池新材料前驱体项
目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天新材料有限公司变更为公司全资子
公司云南天安化工有限公司。根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，
公司将“云天化物流运营升级改造项目”“氟资源综合利用技术改造项目”募投项
目达到预定可使用状态日期，由原计划的 2021 年 12 月延长至 2022 年 12 月。
三、本次计划调整项目
（一）项目已实施情况
为提升公司运力水平、提高公司物流效率，助力公司物流作业智能化、信息
化建设，公司计划投资 12,003.75 万元，使用募集资金 10,288.75 万元，由子公司
天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）实施云天化物流运营升级改造项
目。项目计划于 2022 年 12 月实施完成。截至 2022 年 4 月 30 日，该项目实际投
入募集资金 5,736.38 万元，募集资金使用率 55.75%。完成了部分集装箱、托盘、
叉车和信息化设备的购置。具体情况如下：
现已使用募 已投入募集
购置 原投资合计 占投资
购置设备名称 集资金实施 资金小计（万
数量 （万元） 比例
数量 元）
集装箱 1,500 只 4,500.00 37.49% 900 只 3,721.18
2
现已使用募 已投入募集
购置 原投资合计 占投资
购置设备名称 集资金实施 资金小计（万
数量 （万元） 比例
数量 元）
叉车 94 台 835.00 6.96% 8台 147.40
托盘 10.3 万块 5,205.00 43.36% 28,900 块 1,193.10
拖车 6台 360.00 3.00% 6台 239.10
煤场装载机 6台 240.00 2.00% 3台 104.40
RFID 射频感应系统 8套 640.00 5.33% 0 183.94
工业手持终端机 895 台 223.75 1.86% 387 台 147.26
合计 12,003.75 100.00% 5,736.38
注：上表中已实施数量不包含已支付预付款但尚未到货的数量。
（二）本次调整的原因
1. 减少部分设备采购的原因
因化肥下游行业需求旺盛，自 2021 年起，公司物流货物发运由原来的“仓储
中转配送”模式转变为“客户直发”模式，且该模式已成为主流的发运模式，导致
该项目涉及的各业务网点仓库货物中转、仓储业务量显著减少，实际业务对叉车、
托盘和工业手持终端机等设备设施需求量减少，故对原有计划中叉车、托盘和工
业手持终端机等设备的采购数量进行调减。同时，公司升级了部分煤炭输送设备，
因作业模式调整需相应减少煤炭装载机的数量。
2. 增加部分设备采购的原因
因子公司业务年运量增长，原计划 6 台拖车无法满足业务运营需求，需增加
4 台拖车确保物流运量正常供应。随着集装箱发运经济、环保、便捷、高效等优
势的突显，公司对集装箱运输需求与日俱增；同时，化肥出口法检政策实施后，
公司现有集装箱大量用于出口业务以箱代库备检，产品集货、报检、现场抽检、
出检验结果周期加长，公司集装箱周转率下降，可用箱源缺口较大，影响原料硫
磺、化肥保供保运；加之中越铁路、中老铁路集装箱运输业务开通，公司物流运
输业务发展需投入更多的集装箱。故本次调增集装箱及拖车采购。
（三）本次拟调整设备采购具体情况
根据“云天化物流运营升级改造项目”实施具体进度及公司实际情况，公司
拟将该项目部分设备采购内容及募集资金使用计划进行调整，具体如下：
3
计划调整拟使用 计划调整后拟投
购置 原投资合计
购置设备名称 募集资金实施数 入募集资金小计
数量 （万元）
量 （万元）
集装箱 1,500 只 4,500.00 2,150 只 7,338.97
叉车 94 台 835.00 10 台 203.40
托盘 10.3 万块 5,205.00 32,900 块 1,483.10
拖车 6台 360.00 10 台 398.50
煤场装载机 6台 240.00 3台 104.40
RFID 射频感应系统 8套 640.00 8套 613.12
工业手持终端机 895 台 223.75 387 台 147.26
合计 12,003.75 10,288.75
四、本次项目设备采购调整对公司的影响
本次公司调整募投项目部分设备采购事项是基于募投项目的市场环境变化、
以及公司业务发展的实际变化作出的结构调整，未改变募投项目的建设内容、投
资总额和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的
情形，不会对已实施的项目造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，符合公司的长远发展规划。
五、审议程序
公司于 2022 年 5 月 13 日召开第八届董事会第四十六次（临时）会议、第八
届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备采
购的议案》，独立董事发表了明确同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为，公司本次调整募投项目部分设备事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次调整募投项目部
分设备事项是公司根据募投项目实施的实际需求做出的调整，不存在损害股东利
益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等募集资金使用的有关规定。
保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目部分设备采购事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司调整募
集资金投资项目部分设备采购的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
