云南云天化股份有限公司
                  对外担保管理制度
                       （2022 年 6 月修订）

                          第一章 总   则

    第一条 为规范云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国民法典》(以
下简称《民法典》)《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
(以下简称《上市规则》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
    第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债
务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司
按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司对外担保包括：母公司对
外担保、对控股子公司担保及控股子公司对外担保的情形。担保形式包
括保证、抵押及质押。
    第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司（包括全资子公司）。

                         第二章 一般原则

    第四条 公司为控股子公司之外的主体提供担保的，被担保对象应同
时具备下列条件,但公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股子公
司的股权转让给第三人且在股权转让时无法解除担保的情形除外。
    （一）最近一期经审计的净资产额应达到 1000 万元以上，且最近一
个会计年度盈利；
    （二）被担保对象无财务恶化的明显表现，无超过净资产额的对外
担保。
    第五条 公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《民法典》《上
海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，并严格
控制对外担保产生的债务风险。
    第六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准，非经批准，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文
件。
    第七条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。
    第八条 公司应当向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公
司独立董事需要在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                   第三章 对外担保的审批权限

    第九条 公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

    第十条 公司发生对外担保交易事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30％的担保；
    （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


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    股东大会审议本条第一款第（四）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的，按照本条第一款第
（六）项规定执行。
    第十一条 为公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股子公司
的股权转让给第三人且在股权转让时无法解除担保的情形下继续为担保
对象提供担保，必须按本制度第九条、第十条规定重新审议。
    第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十三条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信
状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担
保。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对
方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部
担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结
果。
    第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类控股
子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当按月统计，并在月初披露上月
对外担保情况，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保
额度。
    第十五条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司
的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控


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制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟
提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东
大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当按月统计，并在月初披露上月
对外担保情况，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保
额度。
    第十六条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负
债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，
但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                   第四章 对外担保的管理要求

    第十九条 公司财务部是公司对外担保的管理和基础审核部门，应对
对外担保事项进行事前审查、并提出明确审核意见。
    第二十条 公司对外担保按以下程序办理：
    （一）控股子公司或其他被担保人向公司提交盖公司章的担保书面
申请文件。申请文件必须载明担保的详细原由、担保的金额、用途、期

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限等相关内容；
   （二）公司财务部进行初审，提出明确审核意见，报公司总经理办
公会讨论；
   （三）公司总经理办公会讨论意见可行的，由公司财务部按决策权
限提交公司董事会、股东大会作出决议。
   （四）经董事会或股东大会批准通过的，被担保人方可提交董事会
或股东会进行审议。
   （五）公司的控股子公司原则上不得对外提供担保。控股子公司确
需对外提供担保的，必须按照上述程序将担保方案报公司董事会或股东
大会审议通过后，才能提交由控股子公司董事会或股东会做出对外担保
的决议并实施。
   （六）公司财务部根据公司董事会或股东大会决议办理担保手续。
    第二十一条 经公司董事会或股东大会审议通过为控股子公司或其
他被担保人提供贷款担保的，应当填写担保贷款审批表，报经公司财务
部和分管公司领导审批同意后，才能在批准的担保额度内办理具体贷款
业务。
    第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当
具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下
内容：
   （一）债权人、债务人；
   （二）被担保的主债权种类、数额、用途；
   （三）债务人履行债务的期限；
   （四）担保的方式；
   （五）担保的范围；
   （六）保证期限；
   （七）需要约定的其他事项。


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    第二十三条 经办部门办理担保合同，必须填写合同审批表，按规定
程序审批。担保合同订立时，财务部和法律事务人员、合同主管人员必
须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违
反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会决议以及对公司附
加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝
修改的，经办相关责任人、财务部、法律部门应当拒绝为其办理担保手
续并提出意见，向公司总经理报告并采取措施。
    第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会
或股东大会的决议代表公司签署担保合同。
    第二十五条 对外担保合同签署后由公司财务部负责妥善保管相关
文件的原件，并配合董事会办公室及时编写对外担保公告并披露。
    第二十六条 对外担保合同履行期间由公司财务部负责监控。公司财
务部应当指定专人建立专门台账管理对外担保事项，每月对担保业务进
行分类统计，并及时跟踪被担保人的经济运行情况。公司董事会办公室
应建立对外担保信息披露台账，定期与公司财务部及被担保人核对担保
台账。
    第二十七条 被担保人提前还款解除公司担保责任的，被担保人应在
第一时间（不超过 2 个工作日）书面通知公司董事会办公室、财务部。
    第二十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项
的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应
对措施。
    第二十九条 当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重
大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，公


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司财务部应当及时了解详情，立即向公司董事长、总经理报告并书面通
知公司董事会办公室，公司董事长获知上述信息后，应当立即召集有关
部门研究应对方案，采取必要措施，有效控制风险。
    第三十条 被担保人应及时向公司财务部、董事会办公室提供担保相
关书面材料。

                  第五章 对外担保的信息披露

    第三十一条 公司董事会办公室是对外担保信息披露工作的管理部
门。
    第三十二条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在
指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额。
    第三十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后
15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他
严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
    第三十四条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露。
    第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任
及时将对外担保的情况向公司董事会办公室和财务部做出通报，并提供
信息披露所需的文件资料。
    第三十六条 在担保信息未依法公开披露前，公司有关部门、人员应
采取必要措施，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉
公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披
露，否则将承担由此引致的法律责任。

                       第六章 责任追究

    第三十七条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担


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保产生的债务风险，并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。
    第三十八条 公司及控股子公司相关部门和人员未按照规定程序擅
自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失
或不良影响等情形的，公司应当追究相关人员的责任。
    第三十九条 公司发生违规担保行为的，应当采取合理、有效措施解
除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。

                         第七章 附 则

    第四十条 本制度未尽事宜或与新颁布、修改的法律、法规、上海证
券交易所规则和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、上海证券
交易所规则和《公司章程》的规定为准。
    第四十一条 本制度由公司董事会审议通过后实施。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。




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