中信证券股份有限公司

                       关于云南云天化股份有限公司

           使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目

                 并以募集资金等额置换的核查意见




    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南
云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
对云天化使用银行承兑汇票方式支付部分募集资金投资项目并以募集资金等额
置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：


       一、募集资金的基本情况
    2020 年 11 月，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云南云
天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069 号），获准
非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 427,774,961 股新股。公司本次非公开
发行股票募集资金总额为人民币 1,900,229,096.61 元，扣除发行费用人民币
32,624,760.74 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87
元。
    上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了《验资报告》。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐
机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。


       二、募集资金投资项目情况
    公司本次募投项目和募集资金使用计划具体如下：
                                                  投资金额   拟投入募集资金
序号        项目名称           项目实施主体
                                                  （万元）     （万元）



                                     1
                                                        投资金额    拟投入募集资金
序号        项目名称               项目实施主体
                                                        （万元）      （万元）
       10 万吨/年电池新材料 公司全资子公司云南天安
  1                                                       162,878.00     105,860.25
       前驱体项目              化工有限公司
       云天化物流运营升级改 公司全资子公司天驰物流
  2                                                         12,003.75      10,288.75
       造项目                  有限责任公司
       10 万吨/年设施农业用
                               公司全资子公司云南天安
  3 水溶性磷酸一铵技改工                                     9,584.21       7,816.55
                               化工有限公司
       程
       氟资源综合利用技术改 公司全资子公司云南云天
  4                                                          7,730.20       5,653.61
       造项目                  化红磷化工有限公司
  5 偿还银行贷款                         公司               57,000.00      57,000.00
             合计                                          222,906.16    186,619.16
    注：
    1. 2022 年 1 月 10 日，经公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第
四十次（临时）会议审议通过，公司将 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/
年聚甲醛项目”变更为“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新
疆云聚天新材料有限公司变更为公司全资子公司云南天安化工有限公司。
    2. 上述拟投入募集资金合计金额与实际募集资金净额差异 141.27 万元系原“6 万吨/年
聚甲醛项目”已支付相关费用所致。


       三、操作流程
      （一）项目实施主体根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划、相关业
务合同，明确银行承兑汇票支付（或背书转让支付）、具体支付方式及支付额度，
报公司财务部同意后，履行相应的付款审批程序。
      （二）项目实施主体财务部对募集资金投资项目合同审核付款金额无误后，
根据审批后的付款申请单据办理相应的银行承兑汇票开具（或背书转让支付），
并建立票据明细台账，按月分类汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集
资金投资项目的资金明细表，同时报送保荐机构。
      （三）公司财务部按月统计未置换的以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）
募集资金投资项目的款项，公司及子公司开具银行承兑汇票到期后（或外部客户
开具的银行承兑汇票由项目实施主体背书转让后），根据垫付的银行承兑汇票统
计编制置换清单并报送公司总经理审批后，经保荐代表人同意以及经募集资金存
储银行审核后，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建
设所使用的款项，从相应的募集资金专户中等额置换转入公司及子公司非募集资
金账户。
      （四）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司及


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子公司使用上述方式支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司及子公
司、募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
    （五）未来通过上述方式等额置换募集资金的金额由会计师在募集资金使用
的年度审核报告中一并确认。
    （六）公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对所涉及的银行承兑汇票、交
易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本
次募投项目。


    四、董事会意见
    2022 年 6 月 17 日，公司第八届董事会第四十七次（临时）会议、第八届监
事会第四十五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资
项目并以募集资金等额置换的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。


    五、独立董事独立意见
    公司独立董事对该事项发表如下独立意见：公司通过使用银行承兑汇票方式
支付部分募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于提高公司资
金使用效率，降低公司及子公司财务成本，不存在改变募集资金投向情形，不影
响募集资金投资项目的正常推进。该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》
规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。


    六、监事会意见
    同意公司通过使用银行承兑汇票方式支付部分募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换。该事项有助于提高公司资金使用效率，降低公司及子公
司财务成本，不会影响公司募投项目实施计划，不会影响募投项目的正常进行，
符合公司利益。该事项不存在改变募集资金投向的情形，也不存在损害股东利益
的情形。


    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用银行承兑汇票方式支付部分


                                   3
募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换旨在提高公司资金使用效率，
降低公司及子公司财务成本，不存在改变募集资金投向情形，不影响募集资金投
资项目的正常推进。且上述事宜已经公司第八届董事会第四十七次（临时）会议
和第八届监事会第四十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行
了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情
形。中信证券对公司本次使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置事项无异议。
    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司使用银
行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的核查意见》之签
署页）




保荐代表人：

                        张铁柱                 刘永泽




                                                 中信证券股份有限公司


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