中信证券股份有限公司

                     关于云南云天化股份有限公司

        拟与控股股东签订日常关联交易框架协议的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南
云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
对云天化拟与控股股东签订日常关联交易框架协议的事项进行了审慎核查，具体
情况如下：

    一、关联交易概述

    为了充分利用云天化集团的资源和优势，降低公司经营成本，达到效益最大
化的目的，公司拟继续与云天化集团发生生产经营相关的日常关联交易。为规范
云天化集团及其控股的下属单位与公司及控股的子公司之间的日常关联交易，确
保关联交易的合规性，公司拟与云天化集团签订《采购框架协议》《销售框架协
议》和《综合服务协议》。有效期自协议生效之日起三年。

    二、关联方介绍

    云天化集团为持有公司 38.09%股权的控股股东。

    企业名称：云天化集团有限责任公司

    注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号

    注册资本：人民币 449,706.3878 万元

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：张文学

    主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租

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赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制
品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、
自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的
商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

    截至 2021 年 12 月 31 日，云天化集团经审计的总资产 9,393,748.00 万元，
净资产 2,107,954.50 万元，2021 年实现营业收入 8,201,422.52 万元、净利润
444,633.00 万元。

    截至 2022 年 3 月 31 日，云天化集团未经审计的总资产 10,355,830.01 万元，
净资产 2,358,084.62 万元，2022 年一季度实现营业收入 1,953,534.48 万元、净利
润 162,743.95 万元。

    三、日常关联交易主要内容和定价政策

    （一）关联交易框架协议主要内容

    1.采购商品

    公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业采购商品，包括但不限于磷矿
石、复合肥、化工原料、水电气、劳保、煤炭、液硫、短切沙、聚磷酸铵、包装
袋、酒精等。

    2.出售商品

    公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业出售商品，包括但不限于生活
用天然气、材料、黄磷、水电、硫酸、甲醇、油料、磷酸、蒸汽、氟硅酸、五氧
化二磷、聚甲醛、化肥产品、季戊四醇、其他材料等。

    3.提供劳务

    公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业提供劳务，包括但不限于提供
物流运输、仓储服务、维修服务、消防应急救援服务、进出口代理、加工服务等。

    4.接受劳务


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    公司及其控股企业接受云天化集团及其控股企业提供的劳务，包括但不限于
设备检修、检验检测、物流仓储、维修技改、工程建设、技术服务、运维服务、
信息开发、物管费用、环境监测、研发费、检测费等。

    5.房屋租赁及其他综合服务

    云天化集团及其控股企业将办公楼、土地、铁路及相关设施、车辆、生产装
置等租赁给公司及控股子公司。公司及控股子公司将办公楼、土地、车辆、生产
装置等租赁给云天化集团及其控股企业。

    （二）协议有效期

    有效期自协议生效之日起三年。

    （三）定价政策

    以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东大会审议通
过的日常关联交易预计金额为准，交易必须遵循公平、公允的市场价格。

    四、日常关联交易的目的及对公司的影响

    开展以上日常关联交易，有利于公司充分利用云天化集团的资源和优势，降
低公司经营成本，达到效益最大化的目的。各项交易定价是以市场价格为基础，
体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对
于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易
不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，
公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

    五、董事会意见

    第八届董事会第四十八次（临时）会议通过了《关于与控股股东签署关联交
易协议的议案》。

    六、独立董事独立意见

    公司与云天化集团签署关联交易框架协议，定价是以市场价格为基础，符合
公平、公正、公开原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，

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表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对该议案发表同意
的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：云天化拟与控股股东签订日常关联交易框架协议的
事项已经公司第八届董事会第四十八次（临时）会议、第八届监事会第四十六次
（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审
议，履行了必要的内部审核程序，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益
的情形。中信证券对云天化拟与控股股东签订日常关联交易框架协议事项无异议。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司拟与控
股股东签订日常关联交易框架协议的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        张铁柱                 刘永泽




                                                 中信证券股份有限公司




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