2022 年第四次临时股东大会
         会议资料




  云南云天化股份有限公司
   YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
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                                                 目录
会议议程 .................................................................................................. 3

议 案 一 关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案 .................... 5




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                            会议议程

    一、参会股东资格审查
   公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东

大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
    二、会议签到
    三、主持人宣布会议开始
   （一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
   （二）介绍会议议题、表决方式。

   （三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
    四、宣读并审议以下议案

     序号                                议案名称

    非累积投票议案
         1   关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案

    五、投票表决等事宜
   （一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。

   （二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
   （三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
   （四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
   （五）宣读股东大会决议。

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   （六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上

签字。
   （七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
   六、主持人宣布会议结束




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                                                   董事会
                                              2022 年 7 月 27 日




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议案一关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案

各位股东及股东代表：
    公司拟与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化

集团”）签署《采购框架协议》《销售框架协议》《综合服务协议》。
    一、关联交易概述
    为了充分利用云天化集团的资源和优势，降低公司经营成本，达
到效益最大化的目的，公司拟继续与云天化集团发生生产经营相关的
日常关联交易。为规范云天化集团及其控股的下属单位与公司及控股
的子公司之间的日常关联交易，确保关联交易的合规性，公司拟与云
天化集团签署《采购框架协议》《销售框架协议》和《综合服务协议》。
有效期自协议生效之日起三年。
    二、关联方介绍
    云天化集团为持有公司 38.09%股权的控股股东。
    企业名称：云天化集团有限责任公司
    注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
    注册资本：人民币 449,706.3878 万元
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：张文学
    主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和
液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

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    截至 2021 年 12 月 31 日，云天化集团经审计的总资产 9,393,748.00
万元，净资产 2,107,954.50 万元，2021 年实现营业收入 8,201,422.52
万元、净利润 444,633.00 万元。
    截 至 2022 年 3 月 31 日 ， 云 天 化 集 团 未 经 审 计 的 总 资 产
10,355,830.01 万元，净资产 2,358,084.62 万元，2022 年一季度实现营
业收入 1,953,534.48 万元、净利润 162,743.95 万元。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）关联交易框架协议主要内容
    1.采购商品
    公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业采购商品，包括但
不限于磷矿石、复合肥、化工原料、水电气、劳保、煤炭、液硫、短
切沙、聚磷酸铵、包装袋、酒精等。
    2.出售商品
    公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业出售商品，包括但
不限于生活用天然气、材料、黄磷、水电、硫酸、甲醇、油料、磷酸、
蒸汽、氟硅酸、五氧化二磷、聚甲醛、化肥产品、季戊四醇、其他材
料等。
    3.提供劳务
    公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业提供劳务，包括但
不限于提供物流运输、仓储服务、维修服务、消防应急救援服务、进
出口代理、加工服务等。
    4.接受劳务
    公司及其控股企业接受云天化集团及其控股企业提供的劳务，包
括但不限于设备检修、检验检测、物流仓储、维修技改、工程建设、
技术服务、运维服务、信息开发、物管费用、环境监测、研发费、检
测费等。

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    5.房屋租赁及其他综合服务
    云天化集团及其控股企业将办公楼、土地、铁路及相关设施、车
辆、生产装置等租赁给公司及控股子公司。公司及控股子公司将办公
楼、土地、车辆、生产装置等租赁给云天化集团及其控股企业。
    （二）协议有效期
    有效期自协议生效之日起三年。
    （三）定价政策
    以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东
大会审议通过的关联交易预计金额为准，交易必须遵循公平、公允的
市场价格。
    四、日常关联交易的目的及对公司的影响
    开展以上关联交易，有利于公司充分利用云天化集团的资源和优
势，降低公司经营成本，达到效益最大化的目的。各项交易定价是以
市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司
和股东利益的情况。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机
构、财务等方面独立，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成
依赖。上述关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对公
司的持续经营能力产生不良影响。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    该关联交易已经公司第八届董事会第四十八次（临时）会议审议
通过，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事段文瀚
先生、莫秋实先生回避表决。
    六、独立董事的意见
    公司与控股股东签署关联交易框架协议，定价是以市场价格为基
础，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及股东特别是中小
投资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章

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程》的规定。对该议案发表同意的独立意见。
    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司拟与控股股
东签订日常关联交易框架协议的事项已经公司第八届董事会第四十
八次（临时）会议、第八届监事会第四十六次会议审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内
部审核程序，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
对公司拟与控股股东签订日常关联交易框架协议事项无异议。
    请各位股东审议。


                                        云南云天化股份有限公司
                                                    董事会
                                             2022 年 7 月 27 日




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