中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
关于增加 2022 年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南
云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
对云天化关于增加 2022 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2022 年度日常关联交易的基本情况
（一）2022 年度日常关联交易履行的审议程序
2022 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公
司 2022 年度日常关联交易事项的议案》，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联
董事段文瀚先生、Ofer Lifshitz（奥夫里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先
生回避了该项议案的表决。公司独立董事并就此次议案发表了事前认可意见和独
立意见。
2022 年 4 月 22 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年度日常关联交易事项的议案》，关联股东云天化集团有限责任公司回避了该议
案的表决。
2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于增加
2022 年度日常关联交易的议案》，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事段文
瀚先生、Ofer Lifshitz（奥夫里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了
该议案的表决。
2022 年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司及其控股的其他
子公司及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额有所增加，预计增加金额为
148,260 万元，本次新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股
1
东云天化集团有限责任公司将回避对该议案的表决。
（二）本次增加 2022 年度日常关联交易情况
根据云南云天化股份有限公司《关于增加 2022 年度日常关联交易的公告》，
公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司及其控股的其他子公司及其他关
联企业之间发生日常性关联交易总额有所增加主要是由于产品、原材料价格上涨
或预计销量及采购量增大以及对日常经营业务的调整、变更等因素导致。本次预
计增加金额、2022 年 1-6 月实际发生数列示如下：
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前次董事会审议
关联交易 1-6 月实际发生 本次预计增加金 本次预计全年金
关联方 交易内容 全年预计金额
类别 金额（万元） 额（万元） 额（万元）
（万元）
云南磷化集团海口磷业有限公司 磷复肥、磷酸等 150,000 82,868 35,500 185,500
云天化集团有限责任公司 液硫 42,500 33,598 23,000 65,500
中轻依兰（集团）有限公司 水电气、劳保、化工原料等 28,000 13,105 3,000 31,000
向关联方 吉林云天化农业发展有限公司 复合肥 13,100 2,116 7,000 20,100
采购原材 云南华源包装有限公司 包装物 5,100 2,725 850 5,950
料或商品 云南山敏包装有限公司 包装袋 1400 649 300 1,700
云南天丰农药有限公司 助剂、酶等 500 338 250 750
勐海曼香云天农业发展有限公司 大米 50 12 50 100
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 水电气材料等 50 1 50 100
小计 240,700 135,413 70,000 310,700
云南省化工研究院有限公司 技术服务、检验检测等 3,300 1,612 1,350 4,650
云南云天化以化磷业研究技术有限公司 技术服务 800 223 200 1,000
接受关联 技术服务、清理服务、技改
中轻依兰（集团）有限公司 500 266 150 650
方的劳务 服务
或服务 云南天蔚物业管理有限公司 物管服务 450 155 50 500
云南省化工产品质量监督检验站 检验检测 100 18 50 150
云南水富天盛有限责任公司 接受劳务 - 250 250
小计 5,150 2,274 2,050 7,200
向关联方 硫磺、液氨、磷矿石、水电、
云南磷化集团海口磷业有限公司 88,000 55,307 25,000 113,000
销售产品 试剂等
或商品 吉林云天化农业发展有限公司 复合肥原料 16,900 12,048 44,500 61,400
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中轻依兰（集团）有限公司 黄磷、油料、磷酸等 10,200 3,290 2,100 12,300
云南天创科技有限公司 销售食品磷酸 4,200 3,989 2,000 6,200
勐海曼香云天农业发展有限公司 化肥等 1,800 681 150 1,950
中寮矿业钾盐有限公司 复合肥 350 350
昆明云天化纽米科技有限公司 水电气、其他材料 50 5 50 100
小计 121,150 75,318 74,150 195,300
物流运输、矿山爆破、商标
向关联方 云南磷化集团海口磷业有限公司 18,700 6,580 1,250 19,950
许可使用费等
提供劳务
中寮矿业钾盐有限公司 运输服务 100 100
或服务
云天化集团及其控股子公司 综合服务、绿化服务 150 14 150 300
小计 18,850 6,594 1,500 20,350
承租关联 中轻依兰（集团）有限公司 黄磷装置和房屋租赁 600 212 410 1,010
方的资产 云天化集团有限责任公司 房屋租赁 3,700 1,150 150 3,850
小计 4,300 1,362 560 4,860
合 计 390,150 220,961 148,260 538,410
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二、新增关联交易的关联方介绍及关联关系
1.企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
注册资本：人民币 449,706.3878 万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
成立时间：1997 年 3 月 18 日
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租
赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制
品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、
自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口
的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、
塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配
件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；
对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、
矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制
品、金属矿制品。
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 云 天 化集 团 有 限责 任 公 司经 审 计 总资 产
9,393,748.00 万元，净资产 2,107,954.50 万元；2021 年实现营业收入 8,201,422.52
万元，净利润 444,633.00 万元。
与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）是
公司的控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
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2.企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币 26,964 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：向建刚
成立时间：1996 年 3 月 26 日
主要业务：工业磷酸、食品添加剂、三聚磷酸钠、三聚磷酸钾、磺酸、日用
化学产品、食品用洗涤剂、消毒剂、洗发、泡花碱、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保
温材料、矿粉、表面活性剂（AES）、二氧化碳、磷酸盐系列产品、强面精、水
泥、塑料纸箱、编织袋、专用化学产品（不含危险化学品）以及上述各类系列产
品的自产自销、批发零售；化肥、磷基化肥、钾肥的生产、经营、进出口；危化
品批发（凭许可证经营）；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；
餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械设备、电
气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金加工；工业筑炉保温工
程服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑材料、化工产品及原料（不含
管理商品）；矿产品的批发、零售、代购代销；经营本企业生产所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁
止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运、物流
运输、仓储服务。
截至 2021 年 12 月 31 日,中轻依兰（集团）有限公司经审计总资产 48,755.49
万元，净资产 8,105.01 万元；2021 年实现营业收入 47,877.39 万元，净利润
-12,638.69 万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团，
与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
3.企业名称：云南华源包装有限公司
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注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处浸长村
注册资本：人民币 1,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：章忠
成立时间：2004 年 9 月 27 日
主要业务：塑料包装制品的生产销售及包装装潢印刷品印刷；塑料加工机械
零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售；货物及技术的进出口业
务。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南华源包装有限公司经审计总资产 5,414.00 万
元，净资产 1,905.87 万元；2021 年实现营业收入 7,931.36 万元，净利润 303.77
万元。
与公司的关联关系：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团，与公
司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
4.企业名称：云南省化工研究院有限公司
注册地址：昆明市东风东路 120 号
注册资本：人民币 900 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杞卫东
成立时间：2000 年 10 月 31 日
主要业务：磷化工产品、化肥、农药、化工原料、医药中间体及矿产品、生
物化工、香精香料、环保产品、保健卫生、消毒杀菌及日用化工产品等的科研开
发，技术咨询及转让；化工科研仪器、分析测试仪器、化工机械设备、电器仪表
的研制和销售；化工产品的分析、检测、鉴定、仲裁；安全生产检测检验；职业
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卫生检测、检验及评价；化工咨询；特种设备设计（压力容器、压力管道）设计；
化工石化医药行业（化工工程、石油及化工产品储运）专业乙级及建筑行业（建
筑工程）丙级工程总承包，农产品种植及销售。兼营范围：绿色产业技术的科研
开发、成果转让及其工艺技术装备的研制、销售；房屋出租；停车服务；期刊出
版。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南省化工研究院有限公司经审计总资产 5,360.39
万元，净资产 2,628.75 万元；2021 年实现营业收入 5,397.88 万元，净利润 2,378.48
万元。
与公司的关联关系：云南省化工研究院有限公司实际控制人为云天化集团，
与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
5.企业名称：云南山敏包装有限公司
注册地址：云南省昆明市海口白塔村(云南三环化工有限公司厂区内)
注册资本：人民币 1,200 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李悌耀
成立时间：2003 年 5 月 28 日
主要业务：包装装潢印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：包装服务；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；塑料制品
销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源
销售；国内贸易代理；货物进出口；专业设计服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南山敏包装有限公司未经审计总资产 2,145.77
万元，净资产 1,130.42 万元；2021 年实现营业收入 2,315.48 万元，净利润-0.43
万元。
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与公司的关联关系：云南山敏包装有限公司过去十二个月内实际控制人为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 关联法人关系。
履约能力分析：良好
6.企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区
注册资本：人民币 230,000 万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：Ofer Lifshitz
成立时间：2015 年 1 月 9 日
主要业务：磷矿石开采、加工、选矿、采购和销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、
工业和食品级磷酸的研发、生产、销售和进出口；化肥、大量元素水溶肥料、磷
基化肥、钾肥、复合肥、有机肥、生物菌肥、液体肥、缓控释肥、掺混肥和特种
肥的研发、生产、销售和进出口；精细磷化工产品、磷酸盐、磷酸盐复配化工产
品的研发、生产、销售和进出口；化工原材料、矿物饲料、建筑材料和硫磺的进
口和销售业务；大型机械设备及化工备品备件进口；肥料等材料的运输及装卸服
务；化工工程设计，以及相关技术咨询和应用服务；磷酸盐饲料添加剂的研发、
生产、销售和进出口。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南磷化集团海口磷业有限公司经审计总资产
491,596.51 万元,净资产 317,852.56 万元；2021 年实现营业收入 348,619.20 万元,
净利润 61,048.63 万元。
与公司的关联关系：公司持有云南磷化集团海口磷业有限公司 50%的股权，
公司董事 Ofer Lifshitz（奥夫里弗谢茨）先生担任云南磷化集团海口磷业有限公
司董事长，公司董事钟德红先生、副总经理师永林先生担任该公司董事，与公司
符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
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7.企业名称：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司
注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 22 号
法定代表人：胡明源
注册资本：人民币 20,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2016 年 2 月 5 日
主要业务：制造、销售：电子信息材料、新能源材料、先进复合材料、先进
陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料、化工新材料（以上范围不含危险化学
品）；新材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业材料的检验（国
家有规定的除外）；货物进出口。
截至 2021 年 12 月 31 日，重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司经审计总资
产 23,082.12 万元，净资产 16,452.21 万元；2021 年实现营业收入 2,092.27 万元，
净利润-1,656.18 万元。
与公司的关联关系：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司实际控制人为云天
化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
8.企业名称：云南水富天盛有限责任公司
注册地址：云南省昭通市水富市云富街道办事处云天大道
法定代表人：何迅
注册资本：人民币 500 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资））
成立时间：1997 年 4 月 29 日
主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材
料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务；工业技术咨询和服务。
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截至 2021 年 12 月 31 日，云南水富天盛有限责任公司经审计总资产 2,830.89
万元，净资产-1,381.58 万元；2021 年实现营业收入 4,366.78 万元，净利润 100.27
万元。
与公司的关联关系：云南水富天盛有限责任公司与公司同受关键管理人员控
制。与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
9.企业名称：云南天蔚物业管理有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1419 号
法定代表人：陈坤山
注册资本：人民币 500 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2001 年 11 月 13 日
主要业务：物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使
用权租赁；非居住房地产租赁。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南天蔚物业管理有限公司经审计总资产 903.35
万元，净资产 353.06 万元；2021 年实现营业收入 1,053.46 万元，净利润 12.51
万元。
与公司的关联关系：云南天蔚物业管理有限公司实际控制人为云天化集团，
与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
10.企业名称：云南天丰农药有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市连然街道办事处大屯
法定代表人：曾波
注册资本：1,500 万元
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公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1992 年 09 月 01 日
主要业务：化工产品中间实验：化学试剂（无毒），化学农药，饲料添加剂，
农药剂型中间实验；矿产品，金属材料、建筑材料的销售；百菌清原药、氢氧化
钠的生产及销售；化学肥料，化肥功能性助剂，化肥增效剂、生物有机肥料、微
生物菌剂肥料，磷酸盐的生产及销售；工业气体、炼油用催化剂、石油化工用催
化剂、化学工业用催化剂，环保用（如尾气处理用）催化剂及功能高分子材料的
销售。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南天丰农药有限公司经审计总资产 347.67 万元，
净资产 255.64 万元；2021 年实现营业收入 523.36 万元，净利润 28.80 万元。
与公司的关联关系：云南天丰农药有限公司实际控制人为云天化集团，与公
司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
11.企业名称：云南云天化以化磷业研究技术有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区滇池路 1417 号
法定代表人：Ofer Lifshitz
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2015 年 08 月 05 日
主要业务：磷基化肥（不包括控制释放化肥和缓释肥）、湿法磷酸、磷酸盐、
磷化工、精细磷化工领域的新工艺、新技术、新产品研究、工程技术开发和技术
服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南云天化以化磷业研究技术有限公司经审计总
资产 1,957.33 万元，净资产-2,026.05 万元；2021 年实现营业收入 1,154.12 万元，
净利润 158.80 万元。
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与公司的关联关系：公司持有云南云天化以化磷业研究技术有限公司 50%
的股权，公司董事 Ofer Lifshitz（奥夫里弗谢茨）先生担任云南云天化以化磷业
研究技术有限公司董事长，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
12.企业名称：云南省化工产品质量监督检验站
注册地址：昆明市滇池路七公里
法定代表人：陈萌
类型：事业单位
主要业务：为保证产品质量提供检验保障。授权范围产品质量监督检验、仲
裁检验与鉴定、生产许可检验相关委托检验政府委托产品安全检查检测技术方法
与标准手段研究检测设备研制检验人员培训。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南省化工产品质量监督检验站经审计总资产
1,131.23 万元，净资产 1,123.12 万元；2021 年实现营业收入 641.10 万元，净利
润 195.93 万元。
与公司的关联关系：云南省化工产品质量监督检验站云天化集团控制的单位，
与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
13.企业名称：勐海曼香云天农业发展有限公司
注册地址：云南省西双版纳傣族自治州勐海县勐遮镇曼弄村民委员会曼扁村
民小组（原勐海勐遮黎明砖瓦厂）
法定代表人：张林
注册资本：15,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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成立时间：2018 年 8 月 10 日
主要业务：牲畜饲养；家禽饲养；水产养殖；主要农作物种子生产；食品销
售；农作物种子经营；农药批发；农药零售；粮油仓储服务；粮食加工食品生产；
茶叶制品生产；调味品生产；饮料生产；酒制品生产；互联网直播技术服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）；食品销售（仅销售预包装食品）；农作物种子经营（仅限不再分装的
包装种子）；食用农产品初加工等。
截至 2021 年 12 月 31 日，勐海曼香云天农业发展有限公司经审计总资产
30,675.40 万元，净资产 9,591.33 万元；2021 年实现营业收入 11,735.16 万元，净
利润-3,003.68 万元。
与公司的关联关系：勐海曼香云天农业发展有限公司是云天化集团实际控制
的子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关
系。
履约能力分析：良好
14.企业名称：云南天创科技有限公司
注册地址：云南省昆明市嵩明县杨林镇嵩明县杨林工业开发区天创路 8 号
法定代表人：李民
注册资本：23,898.66 万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立时间：2002 年 4 月 29 日
主要业务：制造和加工各类精细磷酸盐产品并在国内外销售此等产品，同时
提供售后服务、培训、技术咨询及其他相关技术服务；货物进出口及技术进出口
业务。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南天创科技有限公司经审计总资产 16,078.70
万元，净资产 12,846.93 万元；2021 年实现营业收入 19,236.22 万元，净利润 2022.11
14
万元。
与公司的关联关系：云南天创科技有限公司为公司关联方实际控制的子公司，
与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
15.企业名称：吉林云天化农业发展有限公司
注册地址：吉林省长岭县太平川镇五区二段
法定代表人：师永林
注册资本：28,514.29 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2008 年 8 月 28 日
主要业务：大宗商品仓储监管、咨询及相关服务；化肥、饲料、农膜、农机
贸易；粮食、农副产品收储、加工和贸易；进出口贸易（国家法律法规禁止的品
种除外）；复合肥、BB 肥、缓（控）释肥、有机肥、有机-无机复混肥、生物菌
肥的研发、生产（含委托）和销售；玉米种子（含杂交种子及其亲本种子）、高
粱种子、大豆种子、水稻种子、小麦种子、蔬菜、花卉种子的研发、加工、包装
和销售等。
截至 2021 年 12 月 31 日，吉林云天化农业发展有限公司经审计总资产
711,723.72 万元，净资产 37,773.70 万元；2021 年实现营业收入 513,165.99 万元，
净利润 2,141.94 万元。
与公司的关联关系：吉林云天化农业发展有限公司是云天化集团的控股子公
司，公司副总经理师永林担任其董事长，与公司符合《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3（二）（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
16.企业名称：中寮矿业钾盐有限公司
注册地址：老挝万象市西沙塔拉县蓬沙瓦岱村
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法定代表人：李云文
注册资本：300 万美元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2005 年 2 月 28 日
主要业务：钾盐矿的评估、开采、加工销售
截至 2021 年 12 月 31 日，中寮矿业钾盐有限公司经审计总资产 84,616.40
万元，净资产-33,114.17 万元；2021 年实现营业收入 32.22 万元，净利润-14,647.89
万元。
与公司的关联关系：中寮矿业钾盐有限公司是云天化集团实际控制的子公司，
与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
17.企业名称：昆明云天化纽米科技有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市安宁市工业园区麒麟园区
法定代表人：李甜
注册资本：人民币 10,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1997 年 4 月 29 日
主要业务：复合材料、过滤材料、储能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、
塑料助剂等新材料及助剂的研发、生产和销售；货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2021 年 12 月 31 日，昆明云天化纽米科技有限公司经审计总资产
13,627.01 万元，净资产-23,474.49 万元；2021 年实现营业收入 96.23 万元，净利
润-7,161.47 万元。
与公司的关联关系：昆明云天化纽米科技有限公司是云天化集团实际控制的
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子公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为
基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和
义务。
四、独立董事意见
公司根据日常生产经营需要，预计增加 2022 年度日常关联交易，各方遵循
公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原
则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东特别是中小投资者利益的情形，对该议案发表同意的独立意见。
五、审计委员会意见
公司预计增加 2022 年度日常关联交易，符合公司业务实际，交易将遵守公
开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，
不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的
规定。同意将该议案提交董事会审议。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，均属本公司与关联方
日常生产经营中的必要的、持续性业务，符合公司的实际情况。因此，不会对公
司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影
响，也不会对关联方产生依赖。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云天化关于增加 2022 年度日常关联交易事项已经
公司第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第四十八次会议审议通过，独立
董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程
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序，有利于满足公司的日常经营需求，本保荐机构对上述新增关联交易预计无异
议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司关于增
加 2022 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
