云南云天化股份有限公司
                   外派董事监事管理办法
                      （2022 年 8 月修订）

                          第一章 总 则

    第一条 为建立和完善云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理机制，充分发挥公司外派董事、监事的作用，保证公司战略规
划和经营方针得到贯彻执行，维护公司合法权益，根据《公司法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称外派董事、监事是指由公司委派到全资、控股
子公司或参股公司的候选人人选，并由全资、控股子公司或参股公司按
照规定程序产生，代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、
监事的公司员工。
    第三条 公司通过外派董事、监事对全资、控股子公司或参股公司
（以下简称“任职企业”）进行管理，对其董事会和经营层的经营管理进
行监督。外派人员代表公司行使《公司法》及任职企业《公司章程》赋
予董事、监事的各项权利和责任。
    第四条 公司董事会办公室负责外派董事、监事的日常管理工作，
公司总经理办公会负责审定外派董事、监事的考核工作。
    第五条 在本单位担任董事、监事职务以外，原则上 1 人在公司所
属子公司或参股公司兼任董事、监事不得超过 3 家。

                         第二章 任职资格

    第六条 外派董事、监事应具备以下条件：
    （一）遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，能
切实维护任职企业及股东的利益，执行任职企业和股东的意志，忠诚履
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行职责，具有高度责任感和敬业精神；
    （二）了解市场经济运行规律和企业运作特点，熟悉任职企业的经
营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业知识，熟悉现代
企业制度和相关法律法规；
    （三）身体健康，有足够的精力履行职责；
    （四）应当具备的其他条件。
    第七条 具有下列情形之一的人员不得担任外派董事、监事：
    （一）有《公司法》规定不得担任董事、监事情形的人员；
    （二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的
人员；
    （三）正在由监审部门或纪检部门立案调查期间的人员；
    （四）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未结案的人员；
    （五）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人
员；
    （六）法律、法规和政策规定不能担任董事、监事职务的其他情形。

                       第三章 任免程序

    第八条 任职程序
    （一）外派董事、监事由公司董事会办公室提出建议人选，提交公
司党委会审核同意后，提交公司总经理办公会审议。
    （二）建议人选经公司总经理办公会审议通过后，由董事会办公室
报公司董事长审核批准，向任职企业印发委派人选建议函。
    （三）派驻公司应根据《公司法》《公司章程》的有关规定，对委
派的建议人选履行相应的任职程序并办理工商备案。
    第九条 免职程序
    （一）免职事由包括：
    1. 任期届满，公司决定其不再担任新一届董事、监事的；
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    2. 本人辞职；
    3. 因退休、职务变动不再适合担任的；
    4. 因健康原因不能履行职责；
    5. 考核不合格，或在工作中出现重大失误、较大错误，公司认为
不能胜任的；
    6. 因存在违法、违规、违纪行为不再适合担任的；
    7. 任职企业股东（大）会解除董事、监事职务的；
    8. 公司认为需要免职的其他情形。
    （二）出现前款免职事由的，免职程序参照第八条的规定办理。
    第十条 外派董事监事任免生效时间以任职企业公司章程规定为
准。外派董事、监事任期届满后，经考核合格、公司提名建议，可以连
选连任。

                      第四章 权利和义务

    第十一条 外派董事、监事依据法律法规、投资协议、所任职公司
章程及本办法的规定行使各项职权，包括参与董事会监事会、制定公司
制度、对董事会和经营层的经营管理进行监督等。
    第十二条 外派董事、监事履职过程中，可从公司相关职能部门获
得相关生产经营管理信息、专业能力支撑等履职支持，相关职能部门亦
可通过外派董事、监事了解子公司的生产经营管理信息、实现公司职能
管理目的。
    第十三条 外派董事监事应当遵守法律、行政法规、任职企业公司
章程和公司相关规定，对公司和任职企业负有忠实义务和勤勉义务。
    第十四条 外派董事、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占任职企业的财产。
    第十五条 外派董事、监事不得有下列行为：
    （一）挪用任职企业资金；
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    （二）将任职企业资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
    （三）违反任职企业公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以任职企业财产为他人提供
担保；
    （四）违反任职企业公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同
意，与任职企业订立合同或者进行交易；
    （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他
人谋取属于任职企业的商业机会，自营或者为他人经营与所任职企业
同类的业务；
    （六）接受他人与任职企业交易的佣金归为己有；
    （七）擅自泄露任职企业秘密；
    （八）违反对公司和任职企业忠实义务的其他行为。
    第十六条 外派董事、监事违反第十五条规定所得的收入应当归任
职企业所有。
    第十七条 外派董事、监事执行任职企业职务时违反法律、行政法
规或者任职企业公司章程的规定，给任职企业造成损失的，应当承担赔
偿责任。
    第十八条 外派董事、监事必须严格执行公司及相关决策机构做出
的涉及子公司的各项决议、决定或意见。
    第十九条 外派董事、监事在行使职权过程中，应以维护公司利益
为原则，有效地提出意见、建议，勤勉尽责，竭力维护公司权益。

                       第五章 决策表决

    第二十条 外派董事、监事应亲自出席董事会、监事会，本人因故
确实不能出席的，可以书面委托其他董事、监事代为出席并行使表决权，
授权委托书应明确授权权限及表决意见。
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    第二十一条 公司外派董事、监事应根据公司《重大信息内部报告
制度》《重大信息内部报告实施细则》的相关规定，对所任职公司的重
大信息或重大事项行使表决权。

                     第六章 重大事项报告

    第二十二条 任职企业公司发生公司《重大信息内部报告制度》《重
大信息内部报告实施细则》规定的重大信息或重大事项，外派董事监事
必须督促任职企业按照该制度规定流程上报公司。
    第二十三条 公司根据需要，可以要求外派董事、监事进行临时报
告。

                         第七章 述 职

    第二十四条 公司外派董事监事需每年度结束后向公司述职，书面
报告履职情况，并重点分析任职企业存在的问题及解决建议。
    第二十五条 公司根据需要，可以要求外派董事、监事进行临时述
职。

                         第八章 考 核

    第二十六条 公司董事会授权公司总经理办公会制定并实施外派
董事监事考核细则。

                         第九章 附 则

    第二十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定为准。
    第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
    第二十九条 本办法由公司董事会审议通过后实施。

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