中信证券股份有限公司

                    关于云南云天化股份有限公司

      与云南云天化集团财务有限公司续签《金融服务协议》

                         暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对云天化与关联方云南云天化集团财务有限公司（以下简
称“财务公司”）续签金融服务协议的关联交易事项进行了审慎核查，核查具体
情况如下：

    一、财务公司基本情况与关联关系介绍

    1、基本信息

    企业名称：云南云天化集团财务有限公司

    注册地址：云南昆明市滇池路 1417 号

    注册资本：人民币 100,000 万元

    企业类型：有限责任公司（国有控股）

    法定代表人：卢应双

    财务公司主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对
成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承
销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。

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    截至 2022 年 6 月 30 日，财务公司资产总额 5,536,341,073.82 元，所有者权
益 1,144,468,866.82 元，吸收成员单位存款 3,701,823,447.75 元。2022 年 1-6 月实
现营业总收入 93,410,858.74 元，利润总额 48,594,514.31 元，净利润 36,445,885.73
元。

    截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 6,515,179,551.79 元，所有者权
益 1,104,318,656.51 元，吸收成员单位存款 3,767,013,884.39 元。2021 年度实现
营业总收入 201,215,233.25 元，利润总额 85,363,768.69 元，净利润 72,172,332.00
元。

    与公司的关联关系：财务公司的控股股东为公司控股股东云天化集团有限责
任公司。

       二、关联交易概述

    2022 年，公司与财务公司续签《金融服务协议》，该关联交易于 2022 年 8 月
31 日经公司第九届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事
就关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。董事会审计委员会对关联交易
发表了同意的书面审核意见。

       三、《金融服务协议》的主要内容及条款

    《金融服务协议》（以下简称“协议”）的主要内容包括：

    （一）服务原则

    遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作。
双方的金融业务合作为非排他性合作，公司有权自主选择、决定金融业务的开展。

    （二）服务内容

    财务公司向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、
贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

    （三）预计金额

    1. 自协议生效之日以后有效期内，公司及下属子公司在财务公司各年度日


                                      2
均存款余额最高不超过人民币 40 亿元。

    2. 自协议生效之日以后有效期内，财务公司向公司及下属子公司各年度提
供可循环使用的综合授信额度不超过人民币 120.00 亿元，具体分类:贷款业务 40
亿元、票据业务（含贴现、承兑、代开银票等）40 亿元、其他业务（包括但不限
于法人账户透支、融资租赁、贸易融资业务、融资性担保、债券投资等）40 亿元。

    3. 自协议生效之日以后有效期内，财务公司向公司及下属子公司各年度提
供其他金融服务循环使用额度不超过 40 亿元。

    （四）协议期限

    协议有效期为三年。

    经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。

    四、《金融服务协议》定价原则

    财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、自愿”的原
则协商确定。中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等国家监管机构有规定
的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规定了浮动范围的，由双方根据交易
发生时的市场价格，协商确定。具体为：

    1. 关于存款服务：财务公司吸收公司及下属子公司存款的利率，应不低于当
时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当时国内主要商业银行向
公司及下属子公司提供同类同期存款的存款利率；也不低于当时财务公司向云天
化集团成员单位提供同类同期存款的存款利率。

    2. 关于融资服务：财务公司向公司及下属子公司提供融资的利率，应不高于
当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期融资的利率；也不高于
当时财务公司向云天化集团成员单位提供同类同期融资的利率。

    3. 关于结算服务：财务公司免费为公司及下属子公司提供各项结算服务。

    4. 关于其他服务：财务公司为公司及下属子公司提供其他服务所收取的费
用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用（如适用），不
高于国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同等业务费用水平；也不高于财

                                    3
务公司向云天化集团成员单位提供同等业务费用水平。

    经核查，公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在
向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

       五、风险评估情况

    财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，自开业以来
严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范
经营，经营业绩良好且稳步发展，且建立了较为完善的内部控制体系，可以较好
的控制风险。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司为本公
司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。根据公司对财务公司风险管理的
了解和评价，未发现风险管理及会计报表的编制存在重大缺陷，公司与财务公司
之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。

       六、交易目的和对上市公司的影响

    财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基
准利率，提供的融资利率将不高于同期国内商业银行的同类型融资利率，提供的
除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期国内商业银行
所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于
公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效
益。

    财务公司作为结算平台，有利于公司与云天化集团及其他关联企业之间实现
便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。

    公司直接或间接持有财务公司 35.20%股权，公司及子公司在其董事会中有
两个席位，对财务公司产生重大影响，能够有效保障公司及子公司在财务公司的
存款资金安全。

       七、上市公司保证资金安全的措施

    为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，维护资金安
全，公司制定《云南云天化股份有限公司关于在云南云天化集团财务有限公司存


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款风险的应急处置预案》，成立在财务公司存贷款风险处置领导小组，建立存款
风险报告制度，及时取得财务公司相关财务数据和监管指标，分析并出具风险评
估报告，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；对财务公司进行
现场检查，开展风险评估；要求财务公司采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让
或处置资产等措施，确保公司资金安全。

    经核查，2021 年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措
置。

       八、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况

    公司于 2022 年 9 月 1 日发布了《关于公司与云南云天化集团财务有限公司
续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》，披露了《金融服务协议》主要内容及
条款、定价原则与交易影响。该关联交易于 2022 年 8 月 31 日经公司第九届董事
会第一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事
前认可意见与独立意见。董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

    经核查，公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况信息披露及时、真
实、准确、完整。

       九、保荐机构核查意见

    经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；
公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及
控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。公司与财务公司严
格履行协议相关约定，协议执行情况良好。公司已制定完善的风险控制措施和风
险处置预案，执行情况良好。公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况的
信息披露及时、真实、准确、完整。




    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司与云
南云天化集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签
章页）




保荐代表人：

                        张铁柱                  刘永泽




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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