云天化：云天化2022年第七次临时股东大会会议资料2022-09-07
2022 年第七次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
2022 年第七次临时股东大会会议资料
目录
会议议程...................................................................................................... 3
议案一 关于独立董事津贴标准的议案 ................................................. 5
议案二 关于公司与云南云天化集团财务有限公司续签《金融服务协
议》暨关联交易的议案 ............................................................................. 6
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2022 年第七次临时股东大会会议资料
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于独立董事津贴标准的议案
关于公司与云南云天化集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关
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联交易的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
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（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 16 日
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2022 年第七次临时股东大会会议资料
议案一 关于独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定，结合目前经
济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，
拟定公司董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币 12 万元（税前）。
本津贴标准有利于保障公司独立董事正常履行职务，勤勉尽责，
更好地服务公司董事会工作，符合公司长远发展的需要，未损害公司
及中小股东的利益。
该议案于 2022 年 8 月 31 日经公司第九届董事会第一次会议审
议通过，表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权；基于谨慎性原
则，独立董事郭鹏飞先生、王楠女士、罗焕塔先生、吴昊旻先生对该
议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 16 日
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2022 年第七次临时股东大会会议资料
议案二 关于公司与云南云天化集团财务有限公司
续签《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
续签《金融服务协议》。财务公司为公司控股股东云天化集团有限责
任公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
2013 年 11 月公司与财务公司进行金融合作，并签署《云南云天
化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司金融服务协议》，协
议有效期为三年，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公司 2013-061 号公告。2016 年 10 月公司与财务公司续签了《金融服
务协议》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临
2016-077 号公告。2019 年 9 月公司与财务公司续签了《金融服务协
议》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临 2019-
101 号公告。公司与财务公司金融合作效果显著，在拓宽融资渠道，
降低融资成本，提高资金使用效率、增强资金配置能力、实现资金效
益最大化方面起到积极作用。现因原协议即将到期，公司拟与财务公
司续签《金融服务协议》。
二、关联方介绍及关联关系
企业名称：云南云天化集团财务有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
注册资本：人民币 100,000 万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：卢应双
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主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债
券；固定收益类有价证券投资。
截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 6,515,179,551.79
元 ， 所 有 者 权 益 1,104,318,656.51 元 ， 吸 收 成 员 单 位 存 款
3,767,013,884.39 元。2021 年度实现营业总收入 201,215,233.25 元，
利润总额 85,363,768.69 元，净利润 72,172,332.00 元。
截至 2022 年 6 月 30 日，财务公司资产总额 5,536,341,073.82 元，
所有者权益 1,144,468,866.82 元，吸收成员单位存款 3,701,823,447.75
元。2022 年 1-6 月实现营业总收入 93,410,858.74 元，利润总额
48,594,514.31 元，净利润 36,445,885.73 元。
三、本次关联交易的主要内容
《金融服务协议》（以下简称“协议”）的主要内容包括：
（一）服务原则
遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原
则进行合作。双方的金融业务合作为非排他性合作，公司有权自主选
择、决定金融业务的开展。
（二）服务内容
财务公司向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、
结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务
公司可从事的其他业务。
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（三）预计金额
1. 自协议生效之日以后有效期内，公司及下属子公司在财务公
司各年度日均存款余额最高不超过人民币 40 亿元。
2. 自协议生效之日以后有效期内，财务公司向公司及下属子公
司各年度提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币 120.00 亿元，
具体分类:贷款业务 40 亿元、票据业务（含贴现、承兑、代开银票等）
40 亿元、其他业务（包括但不限于法人账户透支、融资租赁、贸易融
资业务、融资性担保、债券投资等）40 亿元。
3. 自协议生效之日以后有效期内，财务公司向公司及下属子公
司各年度提供其他金融服务循环使用额度不超过 40 亿元。
（四）协议期限
协议有效期为三年。
（五）定价原则
财务公司向公司提供的金融服务，交易价格按照“公允、公平、
自愿”的原则协商确定。中国人民银行、中国银保监会、中国证监会
等国家监管机构有规定的，由双方按规定确定交易价格；无规定或规
定了浮动范围的，由双方根据交易发生时的市场价格，协商确定。具
体为：
1. 关于存款服务：财务公司吸收公司及下属子公司存款的利率，
应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率；不低于当
时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期存款的存款
利率；也不低于当时财务公司向云天化集团成员单位提供同类同期存
款的存款利率。
2. 关于融资服务：财务公司向公司及下属子公司提供融资的利
率，应不高于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同
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期融资的利率；也不高于当时财务公司向云天化集团成员单位提供同
类同期融资的利率。
3. 关于结算服务：财务公司免费为公司及下属子公司提供各项
结算服务。
4. 关于其他服务：财务公司为公司及下属子公司提供其他服务
所收取的费用，应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标
准费用（如适用），不高于国内主要商业银行向公司及下属子公司提
供同等业务费用水平；也不高于财务公司向云天化集团成员单位提供
同等业务费用水平。
四、签订此协议对公司的影响
（一）财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同
期同档次存款基准利率，提供的融资利率将不高于同期国内商业银行
的同类型融资利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收
取的费用标准不高于同期国内商业银行所收取的同类费用标准，且提
供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收
益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
（二）财务公司作为结算平台，有利于公司与云天化集团及其他
关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速
资金周转。
（三）公司直接或间接持有财务公司 35.20%股权，公司及子公司
在其董事会中有两个席位，对财务公司产生重大影响，能够有效保障
公司及子公司在财务公司的存款资金安全。
五、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易于 2022 年 8 月 31 日经公司第九届董事会第一次会
议审议通过，表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事
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段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
六、独立董事的意见
公司与财务公司续签《金融服务协议》的关联交易事项审议程序
合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交
易有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，
降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使
用效率，不会损害公司及中小股东的利益。对该议案发表同意的独立
意见。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：上述《金融服务
协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；公司与财务公司
的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股
股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。公司与财务
公司严格履行协议相关约定，协议执行情况良好。公司已制定完善的
风险控制措施和风险处置预案，执行情况良好。公司对《金融服务协
议》的签订与相关交易情况的信息披露及时、真实、准确、完整。
股东云天化集团有限责任公司对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 16 日
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