中信证券股份有限公司

                    关于云南云天化股份有限公司

                 新增对参股公司担保额度的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对云
天化新增对参股公司担保额度事项进行了核查，核查具体情况如下：

    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    云南氟磷电子科技有限公司（以下简称“氟磷电子”）为公司的参股子公司，
多氟多新材料股份有限公司持有氟磷电子 51%股权，公司持有氟磷电子 49%股
权。为支持参股公司的发展，保证参股公司项目顺利推进，降低公司融资成本，
公司在综合分析参股公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对氟
磷电子新增 2 亿元项目贷款提供连带责任担保。其中，多氟多新材料股份有限公
司按 51%持股比例为其提供 1.02 亿元连带责任担保；公司按 49%持股比例为其
提供 0.98 亿元连带责任担保，具体情况如下。

                                                                     单位：亿元

                              2022 年已批准担   本次拟新增担保    新增后总担保额
    担保人      被担保人
                                 保金额度             额度              度

  云天化股份    氟磷电子               1.7248              0.98            2.7048


    担保额度有效期自股东大会批准之日起 1 年，各股东均不收取担保费。

    同时，董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公
司融资担保事项（文件）。

    （二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
                                      1
     该担保事项已经公司第九届董事会第四次（临时）会议、第九届监事会第四
次会议审议通过。

     该担保事项尚须提交公司股东大会审议。

     二、被担保人基本情况

     公司名称：云南氟磷电子科技有限公司

     公司性质：其他有限责任公司

     成立时间：2020 年 12 月 10 日

     注册资本及持股比例： 亿元人民币，多氟多新材料股份有限公司持股 51%，
公司持股 49%，为公司参股子公司。

     法定代表人：谷正彦

     注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道金磷路云南天安化工有限公司厂区
内

     经营范围：电子产品技术的研发及应用；基础化学原料（不含危险化学品）、
专用化学品（不含危险化学品）、其他专用化学品（不含危险化学品）的生产与
销售。

     截至 2021 年 12 月 31 日，氟磷电子经审计的资产总额 31,541 万元，净资产
19,930 万元，净利润-81 万元。

     截至 2022 年 6 月 30 日，氟磷电子经未经审计的资产总额 60,702 万元，净
资产 29,743 万元，净利润-195 万元。

     三、担保协议主要内容

     上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同
为准。

     四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

     截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为 1,041,567.22 万

                                      2
元，其中对控股子公司提供的担保总额 1,007,942.97 万元，上述数额分别占上市
公司最近一期经审计净资产的比例为 101.98%和 98.68%；无逾期担保。

    五、董事会意见

    公司为参股公司氟磷电子新增担保额度，是为了支持参股公司发展，有利于
公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于参股公司持续稳定地开
展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董事会同意本次担保事项。

    六、独立董事独立意见

    独立董事认为，关于新增对参股公司担保额度的议案已履行了相应的审议程
序，被担保方为公司参股公司，各股东方均按持股比例进行担保，财务风险处于
可控制的范围之内，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。独立董事对该议案发表同意的
独立意见。

    七、监事会意见

    监事会认为，本次担保氟磷电子各股东方均按照持股比例提供担保，不会损
害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响，表决程序合法，不存在损害上
市公司和其他股东利益的情况。同意公司按持股比例为参股公司氟磷电子提供
0.98 亿元人民币的连带责任担保

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上市公司新增对参股公司担保额度事项已经公司第
九届董事会第四次（临时）会议、第九届监事会第四次会议审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，
有利于参股公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险，不存在损害公司和股
东利益的情形。中信证券对云天化上述担保事项无异议。




    （以下无正文）



                                   3
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司新增对
参股公司担保额度的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        张铁柱                  刘永泽




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年    月   日