证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2022-110
云南云天化股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
本次回购注销的限制性股票数量：1,139,154股。
本次限制性股票回购价格：根据《云南云天化股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划》）的规定，
激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股
票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；若出现
降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后
对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授
予价格回购注销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变
更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。激励对象在解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结
果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限
售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考
核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励
对象限制性股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市
场价格（“回购时市场价格”指董事会审议回购事项前一个交易日公司
标的股票交易均价，下同）孰低原则回购注销。
该议案尚须提交股东大会审议。
一、本次限制性股票激励计划实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
1. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事
会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届监事会第三十六次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3. 2018 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 25 日，公司将激励对象名
单在公司内部办公网络进行了公示。2018 年 12 月 6 日，公司披露了
《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
4. 2018 年 12 月 7 日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收
到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（云国资分配〔2018〕354 号），云南省国资委原则同
意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》
实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5. 2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会
授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年
12 月 14 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2018 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第四十次会议、公司
第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7. 2019 年 1 月 16 日，公司首次授予 930 名激励对象 106,295,800
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记。限制性股票首次授予日：2018 年 12 月 14 日；授予价格为 2.62
元人民币/股。
8. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议、公司第
八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9. 2020 年 1 月 8 日，公司授予 47 名激励对象预留限制性股票
4,759,800 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
预留限制性股票授予日：2019 年 11 月 22 日；授予价格：2.62 元人民
币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的 0.33%，加上首次
实际授予部分，公司总授予限制性股票 111,055,600 股，占首次授予
前公司总股本的 8.40%。
（二）公司限制性股票历次回购注销情况
1. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届
监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制
性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2. 2020 年 2 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
4 月 2 日，对 15 名已不属于激励范围的激励对象持有的 1,658,800 股
已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
3. 2020 年 7 月 15 日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议、
第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已
获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立
意见。
4. 2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
9 月 22 日，对 42 名已不属于激励范围的激励对象持有的 4,859,400
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
5. 2021 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会
议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注
销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发
表了独立意见。
6. 2021 年 1 月 21 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意回
购注销 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
717,592 股。
7. 2021 年 10 月 22 日，公司第八届董事会第三十七次（临时）
会议、第八届监事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于回购
注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案
发表了独立意见。
8. 2021 年 11 月 8 日，公司 2021 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2022 年
1 月 10 日，对 26 名激励对象持有的共计 1,502,906 股已获授但尚未
解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
以上合计，公司已回购注销首次授予股票8,104,962股，回购注销
预留部分授予股票633,736股。
（三）公司限制性股票解除限售情况
1. 2020年10月27日，公司第八届董事会第二十三次会议、第八届
监事会第二十一次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解
除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了
独立意见、公司监事会对相关事项发表了核查意见。
2. 2021 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会
议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解
锁期解锁暨上市的议案》，2021 年 1 月 27 日，对第一个限售期解除
限售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁暨上市
流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计 870 人，解除限售股票
总股数 39,770,728 股。
3. 2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第四十一次（临时）
会议、第八届监事会第三十九次（临时）会议审议通过《关于公司限
制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股
票第一个解锁期解锁暨上市的议案》。
4. 2022 年 1 月 17 日，首次授予限制性股票第二个解除限售股票
数量 29,155,470 股，预留授予限制性股票第一个限售期解除限售数量
2,055,580 股，合计解除限售股票总股数为 31,211,050 股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
1. 根据《激励计划》第十三章规定，激励对象个人情况发生变化
的，授予的限制性股票由公司回购注销。截至目前，除第一批、第二
批、第三批、第四批回购外，公司授予限制性股票激励对象中，共 18
人因工作变动、个人原因辞职、解除劳动关系、退休、内退、死亡等
原因，已不符合激励条件，应对上述 18 名激励对象持有的合计
1,076,460 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2. 根据《激励计划》第八章的规定，激励对象“个人当年实际解
除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度”。激励对象在
该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进
（C），则公司对其持有的限制性股票当期计划解除限售额度的 20%
回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效
考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期
解除限售额度，100%回购注销其持有的当期计划解除限售额度。公司
授予限制性股票激励对象中，2021 年度考核结果为不合格（D）的 1
人，回购首次授予股票第三个解除限售期未解除限售股票的 100%；
考核结果为需改进（C）的 4 人，回购首次授予股票第三个解除限售
期（或预留授予股票第二个解除限售期）未解除限售股票的 20%；1
人因 2020 年考核结果为需改进（C），公司应予补充回购其本次股权
激励计划预留部分第一个解除限售期未解除限售股票 2,484 股。公司
应对上述 6 名激励对象持有的合计 62,694 股已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
综上，公司将对上述 24 名激励对象持有的共计 1,139,154 股已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动
关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场
价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股
票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量
与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、
内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于
激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在解除限售日对应的
考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励
对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激
励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为
不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额
度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。
因此，因个人原因辞职或解除劳动关系的 4 人、免职的 1 人，以
及按考核结果回购注销未解除限售股票的 6 人，共计 11 人持有的
336,744 股，按授予价格 2.62 元/股回购注销获授股票。
因退休、内退、死亡、调出公司共计 13 人持有的 802,410 股，按
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，回购价格=2.62 元/股
+2.62 元/股×2.75%/365×实际持股天数（中国人民银行三年期定期
存款年利率为 2.75%，满三年不足四年的按三年计算）。实际持股天
数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象
授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为1,139,154股，占本
次回购注销前公司总股本的0.062%。
（四）公司将以自有资金回购上述 24 人已获授但尚未解除限售
的限制性股票，预计支付的回购资金总额为人民币 320.13 万元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 121,335,124 -1,139,154 120,195,970
无限售条件股份 1,714,558,117 0 1,714,558,117
股份总数 1,835,893,241 -1,139,154 1,834,754,087
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续
实施。
五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限
制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
六、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象
名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限
制性股票激励计划的有关规定。
七、法律意见书的结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司
股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定；
本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 15 日
