2022 年第八次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
2022 年第八次临时股东大会会议资料
目录
会议议程 .................................................................................................. 3
议案一 关于增加对参股公司担保额度的议案 .................................... 5
议案二 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案 ............ 9
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会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于增加对参股公司担保额度的议案
2 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
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（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 31 日
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议案一 关于增加对参股公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司拟按持股比例为参股公司云南氟磷电子科技有限公司（以下
简称“氟磷电子”）的项目贷款融资业务新增 0.98 亿元担保额度，具体
情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
氟磷电子为公司的参股公司，多氟多新材料股份有限公司持有氟
磷电子 51%股权，公司持有氟磷电子 49%股权。为支持参股公司的发
展，保证参股公司项目顺利推进，降低公司融资成本，公司在综合分
析参股公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对氟磷
电子新增 2 亿元项目贷款提供连带责任担保。其中，多氟多新材料股
份有限公司按 51%持股比例为其提供 1.02 亿元连带责任担保；公司
按 49%持股比例为其提供 0.98 亿元连带责任担保，具体情况如下。
单位：亿元
2022 年已批准 本次拟新增担 新增后总担保
担保人 被担保人
担保金额度 保额度 额度
云天化股份 氟磷电子 1.7248 0.98 2.7048
担保额度有效期自股东大会批准之日起1年，各股东均不收取担
保费。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
该担保事项已经公司第九届董事会第四次（临时）会议、第九届
监事会第四次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
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公司名称：云南氟磷电子科技有限公司
公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2020 年 12 月 10 日
注册资本及持股比例：3 亿元人民币，多氟多新材料股份有限公
司持股 51%，公司持股 49%，为公司参股公司。
法定代表人：谷正彦
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道金磷路云南天安化工有
限公司厂区内
经营范围：电子产品技术的研发及应用；基础化学原料（不含危
险化学品）、专用化学品（不含危险化学品）、其他专用化学品（不
含危险化学品）的生产与销售。
截至 2021 年 12 月 31 日，氟磷电子经审计的资产总额 31,541 万
元，净资产 19,930 万元，净利润-81 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，氟磷电子经未经审计的资产总额 60,702
万元，净资产 29,743 万元，净利润-195 万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署
的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见
公司为参股公司氟磷电子新增担保额度，是为了支持参股公司发
展，有利于公司内部资源优化配置，优化公司综合资金成本，有利于
参股公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董
事会同意本次担保事项。
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独立董事认为，关于新增对参股公司担保额度的议案已履行了相
应的审议程序，被担保方为公司参股公司，各股东方均按持股比例进
行担保，财务风险处于可控制的范围之内，决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资
者利益的情形。独立董事对该议案发表同意的独立意见。
五、监事会意见
监事会认为：本次担保氟磷电子各股东方均按照持股比例提供担
保，不会损害公司利益，不会对公司正常生产经营产生影响，表决程
序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意公司按持
股比例为参股公司氟磷电子提供 0.98 亿元人民币的连带责任担保。
六、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：上市公司新
增对参股公司担保额度事项已经公司第九届董事会第四次（临时）会
议、第九届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立
意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有利于
参股公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险，不存在损害公司
和股东利益的情形。中信证券对云天化上述担保事项无异议。
七、此次担保对上市公司的影响情况
本次担保用于支持参股公司在银行机构的长期项目贷款，有利于
参股公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险。
八、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为
1,041,567.22 万元，其中对控股子公司提供的担保总额 1,007,942.97 万
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元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 101.98%
和 98.68%；无逾期担保。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 31 日
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议案二 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股
票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）和公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核办法》）的规定，公司拟对 24 名已不符合激励条件的激励对
象持有的 1,139,154 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销。
一、本次限制性股票激励计划实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
1. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事
会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届监事会第三十六次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3. 2018 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 25 日，公司将激励对象名
单在公司内部办公网络进行了公示。2018 年 12 月 6 日，公司披露了
《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
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情况说明》。
4. 2018 年 12 月 7 日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收
到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（云国资分配〔2018〕354 号），云南省国资委原则同
意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》
实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5. 2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会
授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年 12
月 14 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2018 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第四十次会议、公司
第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7. 2019 年 1 月 16 日，公司首次授予 930 名激励对象 106,295,800
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记。限制性股票首次授予日：2018 年 12 月 14 日；授予价格为 2.62
元人民币/股。
8. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议、公司第
八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9. 2020 年 1 月 8 日，公司授予 47 名激励对象预留限制性股票
4,759,800 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
预留限制性股票授予日：2019 年 11 月 22 日；授予价格：2.62 元人民
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币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的 0.33%，加上首次
实际授予部分，公司总授予限制性股票 111,055,600 股，占首次授予
前公司总股本的 8.40%。
（二）公司限制性股票历次回购注销情况
1. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届
监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制
性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2. 2020 年 2 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
4 月 2 日，对 15 名已不属于激励范围的激励对象持有的 1,658,800 股
已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
3. 2020 年 7 月 15 日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议、
第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已
获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立
意见。
4. 2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
9 月 22 日，对 42 名已不属于激励范围的激励对象持有的 4,859,400
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
5. 2021 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会
议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注
销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发
表了独立意见。
6. 2021 年 1 月 21 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意回
购注销 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
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717,592 股。
7. 2021 年 10 月 22 日，公司第八届董事会第三十七次（临时）会
议、第八届监事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注
销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发
表了独立意见。
8. 2021 年 11 月 8 日，公司 2021 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2022 年
1 月 10 日，对 26 名激励对象持有的共计 1,502,906 股已获授但尚未
解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
以上合计，公司已回购注销首次授予股票8,104,962股，回购注销
预留部分授予股票633,736股。
（三）公司限制性股票解除限售情况
1. 2020年10月27日，公司第八届董事会第二十三次会议、第八届
监事会第二十一次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解
除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了
独立意见、公司监事会对相关事项发表了核查意见。
2. 2021 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁
期解锁暨上市的议案》，2021 年 1 月 27 日，对第一个限售期解除限
售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁暨上市流
通，本次符合解除限售条件的激励对象共计 870 人，解除限售股票总
股数 39,770,728 股。
3. 2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第四十一次（临时）会
议、第八届监事会第三十九次（临时）会议审议通过《关于公司限制
性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股票
第一个解锁期解锁暨上市的议案》。
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4. 2022 年 1 月 17 日，首次授予限制性股票第二个解除限售股票
数量 29,155,470 股，预留授予限制性股票第一个限售期解除限售数量
2,055,580 股，合计解除限售股票总股数为 31,211,050 股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
1. 根据《激励计划》第十三章规定，激励对象个人情况发生变化
的，授予的限制性股票由公司回购注销。截至目前，除第一批、第二
批、第三批、第四批回购外，公司授予限制性股票激励对象中，共 18
人因工作变动、个人原因辞职、解除劳动关系、退休、内退、死亡等
原因，已不符合激励条件，应对上述 18 名激励对象持有的合计
1,076,460 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2. 根据《激励计划》第八章的规定，激励对象“个人当年实际解
除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度”。激励对象在该
解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），
则公司对其持有的限制性股票当期计划解除限售额度的 20%回购注
销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结
果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限
售额度，100%回购注销其持有的当期计划解除限售额度。公司授予限
制性股票激励对象中，2021 年度考核结果为不合格（D）的 1 人，回
购首次授予股票第三个解除限售期未解除限售股票的 100%；考核结
果为需改进（C）的 4 人，回购首次授予股票第三个解除限售期（或
预留授予股票第二个解除限售期）未解除限售股票的 20%；1 人因
2020 年考核结果为需改进（C），公司应予补充回购其本次股权激励
计划预留部分第一个解除限售期未解除限售股票 2,484 股。公司应对
上述 6 名激励对象持有的合计 62,694 股已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销。
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综上，公司将对上述 24 名激励对象持有的共计 1,139,154 股已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动
关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场
价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股
票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量
与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、
内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于
激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在解除限售日对应的
考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励
对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激
励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为
不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额
度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。
因此，因个人原因辞职或解除劳动关系的 4 人、免职的 1 人，以
及按考核结果回购注销未解除限售股票的 6 人，共计 11 人持有的
336,744 股，按授予价格 2.62 元/股回购注销获授股票。
因退休、内退、死亡、调出公司共计 13 人持有的 802,410 股，按
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，回购价格=2.62 元/股
+2.62 元/股×2.75%/365×实际持股天数（中国人民银行三年期定期存
款年利率为 2.75%，满三年不足四年的按三年计算）。实际持股天数
自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象
授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为1,139,154股，占本
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次回购注销前公司总股本的0.062%。
（四）公司将以自有资金回购上述 24 人已获授但尚未解除限售
的限制性股票，预计支付的回购资金总额为人民币 320.13 万元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 121,335,124 -1,139,154 120,195,970
无限售条件股份 1,714,558,117 0 1,714,558,117
股份总数 1,835,893,241 -1,139,154 1,834,754,087
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续
实施。
五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限
制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
六、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象
名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限
制性股票激励计划的有关规定。
七、法律意见书的结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励
计划（草案）》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上
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市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》
的规定。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 31 日
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