中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
增加 2022 年度日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对云天化增加 2022 年度日常关联交易进行了核查，核查
具体情况如下：
一、2022 年度新增日常关联交易的基本情况
（一）2022 年度日常关联交易履行的审议程序
2022 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公
司 2022 年度日常关联交易事项的议案》；2022 年 4 月 22 日，公司 2021 年年度
股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》；2022 年 8
月 19 日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于增加 2022 年度日常
关联交易的议案》；2022 年 9 月 7 日，公司 2022 年第六次临时股东大会审议通
过了《关于增加 2022 年度日常关联交易的议案》。
2022 年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天
化集团”）及其控股的其他子公司及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额
有所增加，预计增加金额为 56,900.00 万元，本次新增日常关联交易事项经公司
第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。关联
股东云天化集团将回避对该议案的表决。
（二）本次增加 2022 年度日常关联交易情况
根据云南云天化股份有限公司《关于增加 2022 年度日常关联交易的公告》，
公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司控股的其他子公司及其他关联企
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业之间发生日常性关联交易总额有所增加主要是由于产品、原材料价格上涨、增
大以及对日常经营业务的调整、变更等因素导致。本次预计增加金额 56,900.00
万元。
2022 年 1-9 月实际发生数列示如下：
本次预
董事会已 1-9 月实
关联交 计增加 本次预计
审议全年 际发生金
易 关联方 交易内容 金额 全年金额
预计金额 额（万
类别 （万 （万元）
（万元） 元）
元）
吉林云天化农业发 复合肥
20,100 11,550 20,000 40,100
展有限公司
云南江川天湖化工 磷矿石
4,600 4,040 3,000 7,600
向关联 有限公司
方采购 中轻依兰(集团)有 水电气、劳保、
31,000 18,756 2,000 33,000
原材料 限公司 化工原料等
或商品 云南华源包装有限 包装物
5,950 4,337 500 6,450
公司
云南天丰农药有限 助剂、酶等
750 643 400 1,150
公司
小计 62,400 39,328 25,900 88,300
向关联
硫磺、液氨、磷
方销售 云南磷化集团海口
矿石、水电、试 113,000 99,531 28,000 141,000
产品或 磷业有限公司
剂等
商品
小计 113,000 99,531 28,000 141,000
向关联
方提供 云南磷化集团海口 物流运输、矿山
19,950 11,017 3,000 22,950
劳务或 磷业有限公司 爆破等
服务
小计 19,950 11,017 3,000 22,950
合 计 195,350 149,876 56,900 252,250
二、新增关联交易的关联方介绍及关联关系
（一）吉林云天化农业发展有限公司
注册地址：吉林省长岭县太平川镇五区二段
法定代表人：师永林
注册资本：28,514.29 万元
公司类型：有限责任公司
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成立时间：2008 年 8 月 28 日
主要业务：大宗商品仓储监管、咨询及相关服务；化肥、饲料、农膜、农机
贸易；粮食、农副产品收储、加工和贸易；进出口贸易（国家法律法规禁止的品
种除外）；复合肥、BB 肥、缓（控）释肥、有机肥、有机-无机复混肥、生物菌肥
的研发、生产（含委托）和销售；玉米种子（含杂交种子及其亲本种子）、高粱
种子、大豆种子、水稻种子、小麦种子、蔬菜、花卉种子的研发、加工、包装和
销售等。
截至 2021 年 12 月 31 日，吉林云天化农业发展有限公司经审计总资产
711,723.72 万元，净资产 37,773.70 万元；2021 年实现营业收入 513,165.99 万元，
净利润 2,141.94 万元。
与公司的关联关系：吉林云天化农业发展有限公司是云天化集团的控股子公
司，公司副总经理师永林担任其董事长，与公司符合《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3（二）（三）关联法人关系。
（二）云南江川天湖化工有限公司
注册地址：云南省玉溪市江川区江城镇清水沟
注册资本：人民币 3,500 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李云文
成立时间：2002 年 1 月 1 日
主要业务：经营本企业自产产品的销售及出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外.一、出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）本企业自产的
磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其
相关技术。二、进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。三、动产和不动
产业务的租赁。四、磷矿石开采中弃石的加工及经营。
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截至 2021 年 12 月 31 日，云南江川天湖化工有限公司经审计总资产 24,482.03
万元，净资产 20,645.85 万元；2021 年实现营业收入 6,708.46 万元，净利润 27.79
万元。
与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云天化集团，
与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
（三）中轻依兰（集团）有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币 26,964 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：向建刚
成立时间：1996 年 3 月 26 日
主要业务：工业磷酸、食品添加剂、三聚磷酸钠、三聚磷酸钾、磺酸、日用
化学产品、食品用洗涤剂、消毒剂、洗发、泡花碱、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保
温材料、矿粉、表面活性剂（AES）、二氧化碳、磷酸盐系列产品、强面精、水泥、
塑料纸箱、编织袋、专用化学产品（不含危险化学品）以及上述各类系列产品的
自产自销、批发零售；化肥、磷基化肥、钾肥的生产、经营、进出口；危化品批
发（凭许可证经营）；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；餐
馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机械设备、电气
机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金加工；工业筑炉保温工程
服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑材料、化工产品及原料（不含管
理商品）；矿产品的批发、零售、代购代销；经营本企业生产所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁
止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运、物
流运输、仓储服务。
截至 2021 年 12 月 31 日,中轻依兰（集团）有限公司经审计总资产 48,755.49
万元，净资产 8,105.01 万元；2021 年实现营业收入 47,877.39 万元，净利润-
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12,638.69 万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团，
与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
（四）云南华源包装有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处浸长村
注册资本：人民币 1,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：章忠
成立时间：2004 年 9 月 27 日
主要业务：塑料包装制品的生产销售及包装装潢印刷品印刷；塑料加工机械
零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售；货物及技术的进出口业
务。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南华源包装有限公司经审计总资产 5,414.00 万
元，净资产 1,905.87 万元；2021 年实现营业收入 7,931.36 万元，净利润 303.77
万元。
与公司的关联关系：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化集团，与公
司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
（五）云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区
注册资本：人民币 230,000 万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：Ofer Lifshitz
成立时间：2015 年 1 月 9 日
主要业务：磷矿石开采、加工、选矿、采购和销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、
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工业和食品级磷酸的研发、生产、销售和进出口；化肥、大量元素水溶肥料、磷
基化肥、钾肥、复合肥、有机肥、生物菌肥、液体肥、缓控释肥、掺混肥和特种
肥的研发、生产、销售和进出口；精细磷化工产品、磷酸盐、磷酸盐复配化工产
品的研发、生产、销售和进出口；化工原材料、矿物饲料、建筑材料和硫磺的进
口和销售业务；大型机械设备及化工备品备件进口；肥料等材料的运输及装卸服
务；化工工程设计，以及相关技术咨询和应用服务；磷酸盐饲料添加剂的研发、
生产、销售和进出口。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南磷化集团海口磷业有限公司经审计总资产
491,596.51 万元,净资产 317,852.56 万元；2021 年实现营业收入 348,619.20 万元,
净利润 61,048.63 万元。
与公司的关联关系：公司持有云南磷化集团海口磷业有限公司 50%的股权，
公司董事钟德红先生、副总经理师永林先生担任该公司董事，与公司符合《上海
证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）关联法人关系。
（六）云南天丰农药有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市连然街道办事处大屯
法定代表人：刘进
注册资本：1,500 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1992 年 09 月 01 日
主要业务：农药批发；农药零售；危险化学品经营；肥料生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料
添加剂销售；金属材料销售；肥料销售；生物有机肥料研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及助剂销售；实
验分析仪器销售；玻璃仪器销售。
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截至 2021 年 12 月 31 日，云南天丰农药有限公司经审计总资产 347.67 万
元，净资产 255.64 万元；2021 年实现营业收入 523.36 万元，净利润 28.80 万元。
与公司的关联关系：云南天丰农药有限公司实际控制人为云天化集团，与公
司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联法人关系。
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为
基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和
义务。
四、董事会意见
第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司 2022 年度日常关
联交易事项的议案》。
五、独立董事独立意见
公司根据日常生产经营需要，预计增加 2022 年度日常关联交易，各方遵循
公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原
则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东特别是中小投资者利益的情形，对该议案发表同意的独立意见。
六、审计委员会意见
公司预计增加 2022 年度日常关联交易，符合公司业务实际，交易将遵守公
开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致原则，
不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审议程序和表决程序符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的
规定。同意将该议案提交董事会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云天化关于增加 2022 年度日常关联交易事项已经
公司第九届董事会第五次（临时）会议、第九届监事会第五次会议审议通过，独
立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核
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程序，有利于满足公司的日常经营需求，本保荐机构对上述新增关联交易预计无
异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司增加
2022 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
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