2022 年第九次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
2022 年第九次临时股东大会会议资料
目录
会议议程 .................................................................................................. 3
议案一 关于增加 2022 年度日常关联交易事项的议案 ........................ 5
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会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于增加 2022 年度日常关联交易事项的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
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（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 16 日
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议案一 关于增加 2022 年度日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于增加 2022
年度日常关联交易事项的议案》。根据公司生产经营需要，预计 2022
年度日常关联交易有所增加，具体情况如下：
一、2022 年度日常关联交易的基本情况
（一）2022 年度日常关联交易履行的审议程序
2022 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过
了《关于公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》，7 票同意、0 票
反对、0 票弃权。关联董事段文瀚先生、Ofer Lifshitz（奥夫里弗谢茨）
先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该项议案的表决。公司独立董
事并就此次议案发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 4 月 22 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》，关联股东云天化集团
有限责任公司回避了该议案的表决。
2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了
《关于增加 2022 年度日常关联交易事项的议案》，7 票同意、0 票反
对、0 票弃权。关联董事段文瀚先生、Ofer Lifshitz（奥夫里弗谢茨）
先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该议案的表决。公司独立董事
并就此次议案发表了事前认可意见和独立意见。
2022 年 9 月 7 日，公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于增加 2022 年度日常关联交易事项的议案》，关联股东云天化
集团有限责任公司回避了该议案的表决。
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2022 年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司（以下
简称：云天化集团）及其控股的其他子公司及其他关联企业之间发生
日常性关联交易总额有所增加，预计增加金额为 56,900 万元。
关联股东云天化集团将对该议案回避表决。
（二）本次增加 2022 年度日常关联交易情况
董事会已
关联 1-9 月实际 本次预计 本次预计
审议全年
交易 关联方 交易内容 发生金额 增加金额 全年金额
预计金额
类别 （万元） （万元） （万元）
（万元）
吉林云 天化农业发 展
复合肥 20,100 11,550 20,000 40,100
有限公司
云南江 川天湖化工 有
磷矿石 4,600 4,040 3,000 7,600
限公司
向关联
水电气、劳
方采购 中轻依兰(集团)有限公
保、化工原料 31,000 18,756 2,000 33,000
原材料 司
等
或商品
云南华源包装有限公
包装物 5,950 4,337 500 6,450
司
云南天丰农药有限公
助剂、酶等 750 643 400 1,150
司
小计 62,400 39,328 25,900 88,300
向关联
硫磺、液氨、
方销售 云南磷 化集团海口 磷
磷矿石、水 113,000 99,531 28,000 141,000
产品或 业有限公司
电、试剂等
商品
小计 113,000 99,531 28,000 141,000
向关联
方提供 云南磷 化集团海口 磷 物流运输、矿
19,950 11,017 3,000 22,950
劳务或 业有限公司 山爆破等
服务
小计 19,950 11,017 3,000 22,950
合 计 195,350 149,876 56,900 252,250
本次预计增加的主要原因：
1. 根据市场和季节需求吉林云天化农业发展有限公司四季度加大复合肥生
产，公司对吉林云天化农业发展有限公司化肥业务实施托管，经采购后进行统一
销售，采购量加大，使得公司对其采购化肥商品的关联交易较前次预计增加 2 亿
元。
2. 由于磷矿石市场价格上涨，导致对云南江川天湖化工有限公司采购原材
料或商品较前次预计增加 3,000 万元。
3. 由于焦丁的采购量预计增加，导致对中轻依兰(集团)有限公司采购原材料
或商品较前次预计增加 2,000 万元。
4. 由于包装袋的采购量预计增加，导致对云南华源包装有限公司采购原材
料或商品较前次预计增加 500 万元。
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5. 由于新增助剂类化学品的采购，导致对云南天丰农药有限公司采购原材
料或商品较前次预计增加 400 万元。
6. 由于硫磺的转供销售量预计增加，导致对云南磷化集团海口磷业有限公
司销售产品或商品较前次预计增加 28,000 万元。
7. 由于硫磺销售运输服务业务的预计增加，导致对云南磷化集团海口磷业
有限公司提供劳务或服务较前次预计增加 3,000 万元。
二、新增关联交易的关联方介绍及关联关系
1. 企业名称：吉林云天化农业发展有限公司
注册地址：吉林省长岭县太平川镇五区二段
法定代表人：师永林
注册资本：28,514.29 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2008 年 8 月 28 日
主要业务：大宗商品仓储监管、咨询及相关服务；化肥、饲料、
农膜、农机贸易；粮食、农副产品收储、加工和贸易；进出口贸易（国
家法律法规禁止的品种除外）；复合肥、BB 肥、缓（控）释肥、有
机肥、有机-无机复混肥、生物菌肥的研发、生产（含委托）和销售；
玉米种子（含杂交种子及其亲本种子）、高粱种子、大豆种子、水稻
种子、小麦种子、蔬菜、花卉种子的研发、加工、包装和销售等。
截至 2021 年 12 月 31 日，吉林云天化农业发展有限公司经审计
总资产 711,723.72 万元，净资产 37,773.70 万元；2021 年实现营业收
入 513,165.99 万元，净利润 2,141.94 万元。
与公司的关联关系：吉林云天化农业发展有限公司是云天化集团
的控股子公司，公司副总经理师永林担任其董事长，与公司符合《上
海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）（三）关联法人关系。
履约能力分析：良好
2. 企业名称：云南江川天湖化工有限公司
注册地址：云南省玉溪市江川区江城镇清水沟
注册资本：人民币 3,500 万元
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企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李云文
成立时间：2002 年 1 月 1 日
主要业务：经营本企业自产产品的销售及出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外.一、出口商品目录（国家组织统一联合
经营的出口商品除外）本企业自产的磷矿石、硫酸、磷酸、磷酸一铵、
磷酸二铵、复合肥及系列化工产品等商品及其相关技术。二、进口商
品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）本企业所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。三、动产和不动
产业务的租赁。四、磷矿石开采中弃石的加工及经营。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南江川天湖化工有限公司经审计总
资产 24,482.03 万元，净资产 20,645.85 万元；2021 年实现营业收入
6,708.46 万元，净利润 27.79 万元。
与公司的关联关系：云南江川天湖化工有限公司实际控制人为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
3. 企业名称：中轻依兰（集团）有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币 26,964 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：向建刚
成立时间：1996 年 3 月 26 日
主要业务：工业磷酸、食品添加剂、三聚磷酸钠、三聚磷酸钾、
磺酸、日用化学产品、食品用洗涤剂、消毒剂、洗发、泡花碱、磷酸
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氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、表面活性剂（AES）、二氧化
碳、磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、专用化学
产品（不含危险化学品）以及上述各类系列产品的自产自销、批发零
售；化肥、磷基化肥、钾肥的生产、经营、进出口；危化品批发（凭
许可证经营）；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务；
餐馆、住宿、百货、医用药品限下属分支机构凭许可证经营；普通机
械设备、电气机械及器材的安装与维修，及其配件的生产加工；五金
加工；工业筑炉保温工程服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）；矿产品的批发、零售、
代购代销；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的
商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运、物流
运输、仓储服务。
截至 2021 年 12 月 31 日，中轻依兰（集团）有限公司经审计总
资产 48,755.49 万元，净资产 8,105.01 万元；2021 年实现营业收入
47,877.39 万元，净利润-12,638.69 万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云
天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）
关联法人关系。
履约能力分析：良好
4. 企业名称：云南华源包装有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处浸长村
注册资本：人民币 1,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：章忠
成立时间：2004 年 9 月 27 日
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主要业务：塑料包装制品的生产销售及包装装潢印刷品印刷；塑
料加工机械零配件销售；塑料原料、建筑材料、百货、煤炭的销售；
货物及技术的进出口业务。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南华源包装有限公司经审计总资产
5,414.00 万元，净资产 1,905.87 万元；2021 年实现营业收入 7,931.36
万元，净利润 303.77 万元。
与公司的关联关系：云南华源包装有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
法人关系。
履约能力分析：良好
5. 企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区
注册资本：人民币 230,000 万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：Ofer Lifshitz
成立时间：2015 年 1 月 9 日
主要业务：磷矿石开采、加工、选矿、采购和销售；硫酸、磷酸、
氟硅酸、工业和食品级磷酸的研发、生产、销售和进出口；化肥、大
量元素水溶肥料、磷基化肥、钾肥、复合肥、有机肥、生物菌肥、液
体肥、缓控释肥、掺混肥和特种肥的研发、生产、销售和进出口；精
细磷化工产品、磷酸盐、磷酸盐复配化工产品的研发、生产、销售和
进出口；化工原材料、矿物饲料、建筑材料和硫磺的进口和销售业务；
大型机械设备及化工备品备件进口；肥料等材料的运输及装卸服务；
化工工程设计，以及相关技术咨询和应用服务；磷酸盐饲料添加剂的
研发、生产、销售和进出口。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南磷化集团海口磷业有限公司经审
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计总资产 491,596.51 万元,净资产 317,852.56 万元；2021 年实现营业
收入 348,619.20 万元,净利润 61,048.63 万元。
与公司的关联关系：公司持有云南磷化集团海口磷业有限公司 50%
的股权，公司董事钟德红先生、副总经理师永林先生担任该公司董事，
与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（三）关联法人关
系。
履约能力分析：良好
6. 企业名称：云南天丰农药有限公司
注册地址：云南省昆明市安宁市连然街道办事处大屯
法定代表人：刘进
注册资本：1,500 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1992 年 09 月 01 日
主要业务：农药批发；农药零售；危险化学品经营；肥料生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品
制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；金属材料
销售；肥料销售；生物有机肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及助剂销售；实
验分析仪器销售；玻璃仪器销售。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南天丰农药有限公司经审计总资产
347.67 万元，净资产 255.64 万元；2021 年实现营业收入 523.36 万元，
净利润 28.80 万元。
与公司的关联关系：云南天丰农药有限公司实际控制人为云天化
集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）关联
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法人关系。
履约能力分析：良好
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或
市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议
方式确定各方的权利和义务。
四、独立董事意见
公司根据日常生产经营需要，预计增加 2022 年度日常关联交易，
各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等
自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对该
议案发表同意的独立意见。
五、审计委员会意见
公司预计增加 2022 年度日常关联交易，符合公司业务实际，交
易将遵守公开、公平、公开和诚信的原则，执行市场定价，符合平等
自愿、协商一致原则，不会损害公司和股东的利益。本次关联交易审
议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公
司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。同意将该议案提交
董事会审议。
六、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：云天化关于
增加 2022 年度日常关联交易事项已经公司第九届董事会第五次（临
时）会议、第九届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意
的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，
有利于满足公司的日常经营需求，本保荐机构对上述新增关联交易预
计无异议。
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七、关联交易的目的和对上市公司的影响
以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，均属本公
司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，符合公司的实际
情况。因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利
影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 16 日
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