云南云天化股份有限公司
     独立董事关于公司 2022 年度非公开发行股票
               等相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》 上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法
规及规范性文件的规定，我们作为云南云天化股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司本次非公开发
行股票相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《管理办法》《发行细则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，我们对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认
为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关
规定，具备非公开发行股票的条件。董事会审议该事项的表决程序、
表决结果合法有效。
    因此，我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独立意见，
并同意提交公司股东大会审议。
    二、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见
    公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于公司发展，符
合公司的长远发展目标和股东的利益。发行对象、定价原则、认购方
式等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发行细则》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。董事会在审议该
事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合
法有效。
    因此，我们对公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见，
并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的独立意见
    通过认真审阅《云南云天化股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案》，我们认为符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发
行细则》等相关规定，公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，
综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，
有利于进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和
全体股东的利益。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，
董事会的表决程序、表决结果合法有效。
    因此，我们对本次非公开发行 A 股股票预案发表同意的独立意
见，并同意提交公司股东大会审议。
    四、关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案的独立意见
    本次非公开发行股票发行对象之一为公司控股股东云天化集团
有限责任公司，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成
关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价
格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，
没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。董事
会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程序、
表决结果合法有效。
    通过认真审阅公司与云天化集团有限责任公司签署的《附条件生
效的股份认购协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法
律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表
决程序、表决结果合法有效。
    因此，我们对与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的议案发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审
议。
     五、关于公司及相关主体对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺的独立意见
     公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和
提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事和高级管理人员对填
补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要
求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
     因此，我们对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施及控股股东、董事和高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺发表同意的独立意见，并同意提交
公司股东大会审议。
     六、关于云南云天化股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告的独立意见
     经审阅《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》，我们认为：本次募集资金投向符合公司的实际
情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。我们同意该
议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
     经审阅《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认
为：该专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、
如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定。我们同意该议案内容并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
     八、关于公司未来三年股东回报规划（2023—2025 年）的独立意
见
    经审阅《云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023—2025 年）》，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时
高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实
际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连
续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配
的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，维护了公司股东的合法
权益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。我们同意该议案内容
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的独立意见
    我们认为，公司控股股东云天化集团有限责任公司认购本次非公
开发行的股份将触发要约收购义务。公司提请股东大会批准认购对象
免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法
规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小
股东利益的情形。对该议案事项，我们发表同意的独立意见，并同意
将该议案提交股东大会审议。
    十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的独立意见
    经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》，我们认为：本次提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜符合实际需要，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《发行细则》等相关规定，符合公司及股东
的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我
们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。


                       独立董事：郭鹏飞 王楠 罗焕塔 吴昊旻
                                     2022 年 11 月 16 日