未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）


                 云南云天化股份有限公司
                 未来三年股东回报规划
                   （2023年-2025年）

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《云南
云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定《云
南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）》
（以下简称“本规划”）。
    一、公司制定本规划考虑的主要因素
    公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情
况和战略规划、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本和外
部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。
    二、本规划的制定原则
    本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》
相关利润分配规定的前提下，重视股东合理投资回报，兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在满足持续经营
和长远发展要求的前提下，充分听取中小股东和独立董事的意见，建
立并落实持续、清晰、透明的分红政策，形成促进现金分红的约束机
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制。
       三、公司未来三年（2023 年—2025 年）的具体股东回报规划
       （一）利润分配的形式和优先顺序
    公司可以采取现金或者股票方式分配股利，现金分红方式优先于
股票股利分红方式。公司采用股票方式进行利润分配的，应以给予股
东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，在综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等因素后可以提出股票股利分配方案。
       （二）利润分配的时间间隔
    在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件
时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现
金分红），在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配（优先现
金分红）。
       （三）利润分配的比例
    公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可
供分配利润的 30%（含）-70%（含）用于分配，且每年以现金方式
累计分配的利润不少于可供分配利润的 10%。
       （四）利润分配的条件
    公司应当按照《公司章程》及本规划的规定实施利润分配。但是，
在出现以下情况时，公司当年度可以不分配利润：
    1. 公司当年度未实现盈利；
    2. 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
    3. 公司期末资产负债率超过 70%；
    4. 公司期末可供分配的利润余额为负数；
    5. 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
    6. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计
划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红
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将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
    （五）关于现金分红的安排
    1. 现金分红的条件
    公司实施现金分红时，应同时满足以下条件：
    （1）公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流
可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
    （3）公司不存在前述“三、公司未来三年（2023 年—2025 年）
的具体股东回报规划之（四）利润分配的条件”不分配利润条件中所
列的情形的。
    2. 现金分红比例
    在公司同时满足前述实施现金分红的条件时，公司综合考虑行业
周期特点、经营方针、盈利水平等因素后，按如下比例进行现金分红：
    公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度无重大投资计划或
重大资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；
    公司重大投资项目均处于成熟期，且下一年度存在较大投资计划
或资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%；
    公司重大投资项目处于成长期，且下一年度存在较大投资计划或
资金支出安排的，则公司当年的现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%。
    （六）利润分配方案的决策程序和机制
    满足所有利润分配条件后，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订年度利润分配方案（在拟进行中期分配的情况
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下，应制订中期利润分配方案）。董事会制订的利润分配方案需经董
事会过半数以上表决通过，独立董事和监事会应当对利润分配政策进
行审核并发表审核意见。
    公司董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议通过。
    （七）利润分配政策的调整程序及条件
    公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要
等原因需调整利润分配政策的，公司应当主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业
绩说明会、电话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。独
立董事认为必要时，可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股东
特别是中小股东意见后，公司董事会应根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会发
表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需经
股东大会作出特别决议通过。
    （八）股东回报规划制定的周期和决策机制
    1. 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在总结三年以
来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所
列的各项因素，以及根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意
见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定
该时段的股东回报计划。
    2. 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的
需要等原因需调整利润分配政策的，公司应当主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会
或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式充分听取股东的意见和诉求。
独立董事认为必要时，可以征集中小股东的意见。在充分采纳公司股
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东特别是中小股东意见后，公司董事会应根据实际情况提出利润分配
政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点、
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并由独立董事、监事会
发表审核意见。前述利润分配政策调整议案应经股东大会审议，且需
经股东大会作出特别决议通过。
    3. 未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需
要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。
    （九）附则
    本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以
及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司
股东大会审议通过之日起生效实施。




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                                              2022 年 11 月 16 日