中信证券股份有限公司

                     关于云南云天化股份有限公司

                 向参股公司提供财务资助的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对云南云天化股份有限公司向参股公司提供财务资助事项
进行了核查，核查具体情况如下：

    一、向参股公司提供财务资助事项概述

    为保障参股公司云南云天化氟化学有限公司（以下简称“氟化学”）、云南氟
磷电子科技有限公司（以下简称“氟磷电子”）正常生产经营，加快推进公司氟
化工下游产业链延伸，保障参股公司氟化工相关项目建设按计划顺利推进。公司
向氟化学提供 1,400 万元借款，借款期限 1 年，借款利率 4.5%，具体以实际签订
合同为准，氟化学可根据实际资金使用情况提前还款。公司向氟化学提供借款为
氟化学到期借款置换，不新增公司对外借款额度。公司按持股比例 49%的持股比
例向氟磷电子提供 3,430 万元借款，借款期限 6 个月，借款利率 5%。

    二、被资助对象的基本情况

    （一）云南云天化氟化学有限公司

    公司名称：云南云天化氟化学有限公司

    成立时间：2009 年 11 月 6 日

    注册资本：7,064.94 万元人民币

    法定代表人：陈树林

    注册地址：云南省昆明市海口工业园区海口街道办事处中平居民委员会

                                     1
     经营范围：一般项目：氟化钠、氟化铝的生产；其它氟化工相关产品（不含
危险化学品）的生产、经营和研发；混凝土速凝剂、硫酸铝的生产、经营和研发；
毒害品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

     截至 2021 年 12 月 31 日，氟化学经审计的总资产 17,176 万元，净资产 9,716
万元，2021 年实现营业收入 19,444 万元、净利润 2,801 万元。

     截至 2022 年 9 月 30 日，氟化学未经审计的总资产 19,661 万元，净资产 11,812
万元，2022 年 1-9 月份实现营业收入 15,845 万元、净利润 1,998 万元。

     公司持有氟化学 48.1529%的股权，湖南有色金属投资有限公司（以下简称
“湖南有色”）持有氟化学 48.1529%的股权，自然人股东持有 3.6941%。氟化学
及其另外的股东与公司均不存在关联关系。

     公司持有氟化学 48.1529%的股权，湖南有色金属投资有限公司（以下简称
“湖南有色”）持有氟化学 48.1529%的股权，自然人股东李志林先生持有 3.6941%。
公司与湖南有色金属投资有限公司（以下简称“湖南有色”）按照相同持股比例
48.1529%向氟化学提供财务资助，氟化学自然人股东未按照持股比例 3.9641%提
供财务资助，其已将持有的股份按照等比例分别质押给公司及湖南有色。

     截至本次财务资助发生前，公司上一个会计年度向氟化学提供财务资助共计
2,400 万元，不存在到期后未能及时清偿的情形。

     氟化学履约能力良好，未有被列为失信被执行人的情形。

     （二）云南氟磷电子科技有限公司

     公司名称：云南氟磷电子科技有限公司

     成立时间：2020 年 12 月 10 日

     注册资本：30,000.00 万元人民币

     法定代表人：谷正彦

     注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道金磷路云南天安化工有限公司厂区
内

                                       2
    经营范围：电子产品技术的研发及应用;基础化学原料（不含危险化学品）、
专用化学品（不含危险化学品）、其他专用化学品（不含危险化学品）的生产与
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至 2021 年 12 月 31 日，氟磷电子经审计的总资产 31,541.22 万元，净资产
19,930.05 万元，2021 年实现营业收入 0 万元、净利润-81.30 万元。

    截至 2022 年 9 月 30 日，氟磷电子未经审计的总资产 71,628 万元，净资产
29,537 万元，2022 年 1-9 月份实现营业收入 7,826 万元、净利润-471 万元。

    公司持有氟磷电子 49%的股权，多氟多新材料股份有限公司持有氟磷电子
51%的股权。氟磷电子及其另外股东与公司均不存在关联关系。

    截至本次财务资助发生前，公司上一个会计年度向氟磷电子提供财务资助共
计 4,900 万元，不存在到期后未能及时清偿的情形。

    氟磷电子履约能力良好，未有被列为失信被执行人的情形。

    三、财务资助协议的主要内容

    （一）与氟化学借款协议

    甲方：云南云天化股份有限公司

    乙方：云南云天化氟化学有限公司

    财务资助方式：甲方以货币资金形式向乙方提供借款 1,400 万元。

    借款期限：1 年。

    借款用途：资金周转。

    借款利率：4.5%/年。借款按季还息，到期一次性结清本息。

    其他事项：贷款担保人为氟化学自然人股东，担保方式为股权质押。

    （二）与氟磷电子借款协议

    甲方：云南云天化股份有限公司

    乙方：云南氟磷电子科技有限公司
                                     3
    财务资助方式：甲方以货币资金形式向乙方提供借款 3,430 万元。

    借款期限：6 个月。

    借款用途：磷肥副产氟硅资源综合利用项目三期氟硅酸制无水氢氟酸联产白
碳黑项目。

    借款利率：5%/年。借款按月付息，到期一次性结清本息。

    四、财务资助风险分析及风控措施

    氟化学与氟磷电子履约能力良好。公司向氟化学提供借款不新增公司对外借
款额度，自然人股东未按持股比例向氟化学提供财务资助，已将其持有的股权按
照同比例分别质押给公司及另一股东。公司向氟磷电子提供借款为与另一股东按
同比例提供借款。氟化学及氟磷电子为公司参股公司，为公司下游延伸产业，对
其提供财务资助风险可控。

    五、董事会意见

    本次对外提供财务资助事项已经公司第九届董事会第七次（临时）会议审议
通过。公司向氟化学、氟磷电子提供财务资助，有助于满足其生产经营及项目建
设所需资金，有助于加快推进公司氟化工产业链延伸，氟化学、氟磷电子履约能
力良好，财务资助风险可控，本次借款可一定程度上提高资金使用效率，不会影
响公司的正常生产经营。

    六、独立董事独立意见

    关于向参股公司氟化学提供借款事项，公司与氟化学另一股东按照同比例提
供财务资助，第三方自然人股东未按持股比例提供财务资助，但已将持有的股权
按比例质押给公司及湖南有色，提供委托贷款事项风险可控。公司上述提供财务
资助行为决策程序符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、公司
《章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。对上述事项发表
同意的独立意见。

    关于向参股公司氟磷电子提供借款事项，公司与另一股东按照持股比例提供
借款，有助于保障氟磷电子相关项目的有效推进，提供借款事项风险可控。公司

                                     4
上述提供财务资助行为决策程序符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市
规则》、公司《章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。对
上述事项发表同意的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：云天化本次向参股公司提供财务资助事项已经公司
第九届董事会第七次（临时）会议、第九届监事会第七次会议审议通过，独立董
事发表了同意的独立意见。上述事项履行了必要的内部审核程序，有助于保障参
股公司氟化学、氟磷电子正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。中
信证券对云天化向参股公司提供财务资助事项无异议。




    （以下无正文）




                                  5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司向参股
公司提供财务资助的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        张铁柱                 刘永泽




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年   月   日