云南云天化股份有限公司投资管理制度
                     （2022 年 12 月修订）

                         第一章 总则

    第一条 为规范公司投资管理，防范投资风险，维护股东合法权

益，提高投资效益,根据《公司法》《企业国有资产管理法》《上市公
司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本
制度。
    第二条 本制度适用于公司及下属分、子公司投资活动。投资是

指为获取未来收益而预先支付一定数量的现金、实物或出让权利的行
为，包括固定资产投资、长期股权投资及其他投资行为。公司开展的
金融证券投资、委托理财、委托贷款不适用本制度。
    第三条   项目总投资：对于固定资产投资项目是指经批准的项目
建议书、可行性研究报告中确定的投资总额（项目分期建设的，按各
期投资总额计）；对于长期股权投资是指股权投资总额（分期出资的，
按各期出资额累计）；对于公司与子公司共同出资的投资项目，按共
同出资额合计计算投资总额；其它投资金额以账面价值或评估价值中
的高者为准。
    第四条   投资决策机构是指：按照公司章程和本制度的规定，有
权对投资事项做出决定的股东大会、董事会或总经理办公会等。

                    第二章   投资遵循的原则

    第五条   满足市场需求，符合国家产业政策、公司发展战略与规
划的要求。
    第六条   公司及下属分、子公司依照法律、法规和公司章程的规
定，行使投资主体权利，按照“量力而行”以及“谁投资、谁收益、
谁决策、谁承担风险”的原则开展投资活动，承担相应投资责任。
       第七条   公司作为投资主体，主要围绕产业布局、产业结构调整、
提高资本配置效益、培育新产业、扩大经营规模等开展投资活动。
       第八条   公司下属分、子公司为投资主体，主要围绕突出主业、
延伸产业链、调整产品结构、提高产品质量、开发新产品、开展节能
降耗、提高安全环保水平、治理生产环境、优化资源配置、提高竞争
能力和盈利能力等开展投资活动。
       第九条   公司及下属分、子公司及子公司所出资企业的投资规模
要与企业现有资产规模、负债水平、筹资能力和经营管理水平相适应，
确保投资安全和资金链安全。

                        第三章 投资的管理职责

       第十条   战略发展部的职责：
   （一）负责组织编制、审核、报批和落实公司年度投资计划；
   （二）负责组织股权投资项目的前期论证调研、方案设计、可行
性研究、立项管理等工作，并做好各相关环节的审核报批；
   （三）负责组织对合并报表范围外的投资项目进行尽职调查；
    （四）负责跟踪汇总固定资产投资项目的投资、进度执行情况，
统计投资完成情况、重点项目进展情况；
   （五）负责投资项目的报批、立项管理及投资项目的登记备案；
   （六）负责组织子公司、参股公司清算、处置与转让等相关工作；
   （七）负责组织重大固定资产投资项目技术方案的论证和专家评
审；
   （八）负责组织新工艺、新技术及符合公司战略新领域技术的引
进和验证；
   （九）负责组织公司投资项目后评价管理工作。
           第十一条 财务部的职责：
   （一）参与投资项目的可行性评审，对投资项目的经济可行性分
析、论证等方面提出预审意见；
   （二）负责组织公司合并报表范围内的增资扩股、股权划转（转
让）、合并和分立等；
   （三）负责股权投资方案的财务、税务分析、论证和设计，提出
建议方案；
   （四）负责投资项目的财务管理、资金筹措、会计核算，对投资
项目的预结算管理情况进行检查和监督；
   （五）负责组织对投资项目的有关审计、评估、税务、验资工作；
   （六）负责参与对外投资的财务尽职调查等工作。
        第十二条   风险管理部的职责：
   （一）参与项目的可行性评审，对投资项目可行性论证、风险控
制等方面提出预审意见；
   （二）负责投资项目协议、合同及章程等相关法律文书的拟定及
合规性审核。
   （三）负责参与对外投资的法律尽职调查等工作。
        第十三条   证券部的职责：
    （一）参与股权投资的投资协议、合同、章程草案的审核工作；
    （二）负责审核投资方案及相关资料，拟订投资议案，提交公司
董事会审批；
    （三）负责上市公司对外投资的信息披露和管理工作。

                       第四章 投资的审批权限

     第十四条 公司发生的投资项目达到下列标准之一的，应提交公

司股东大会审议：
   （一）公司购买、出售资产（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）超过公司最近一期经审计总资产的 30%，应由公司股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但已经
履行股东大会审议的项目不纳入累计计算的范围；
   （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
   （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
   （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
   （五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
   （六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元。
   前款规定的交易，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前款的规定。已经按
照前款的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
       第十五条   公司股权投资项目中，如购买或者出售该股权将导致
公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额
和营业收入，视为第十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。
       第十六条   如投资事项构成关联交易的，须按照《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 5 号—交易与关
联交易》的相关规定履行股东大会审批程序。
       第十七条   公司发生的投资项目达到下列标准之一的，应提交公
司董事会审议：
   （一）单项股权投资金额 5,000 万元以上；
   （二）单项固定资产投资金额 20,000 万元以上或最近 12 个月累
计金额达到上市公司最近一期经审计净资产 10％以上的固定资产投
资；
   （三）其他单项投资金额 10,000 万元以上。
   前款（一）（二）（三）规定的交易，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前
款的规定。已经按照前款的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
       第十八条     公司股权投资事项，购买或者出售该股权将导致公司
合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营
业收入，视为第十七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
       第十九条 如投资事项构成关联交易的，按照《上海证券交易所股

票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 5 号—交易与关联交
易》的相关规定履行董事会审批程序。
       第二十条     公司年度固定资产投资计划应提交公司董事会审批。
       第二十一条     下列事项须提交公司总经理办公会审议：
   （一）审核公司年度固定资产投资计划；
   （二）审核本制度规定须提交公司董事会、股东大会审批的投资
项目；
   （三）审议批准除股东大会、董事会决定以外的公司及下属分、
子公司股权投资；
   （四）审议批准公司及下属分、子公司单项投资金额 500 万元以
上、20,000 万元以下的固定资产投资。
                      第五章 投资的审批要求

    第二十二条    战略发展部应根据公司战略发展需要，组织专业团
队，认真做好对外投资项目的可行性研究分析报告，必要时，可以聘
请外部专业机构和专家进行分析论证。对合并报表范围外的投资项目
应当进行尽职调查；重大对外投资项目，应当聘请外部专业机构进行
尽职调查。
    第二十三条    凡涉及重大投资项目，须经公司党委会讨论研究后，
方可按本制度规定提交公司上述投资决策机构审议。
    第二十四条 有关投资项目需经国有资产主管部门审批的，应按有

关规定进行报批。
    第二十五条 提交公司董事会审议的重大投资项目应先提交董事

会战略委员会审核同意。
    第二十六条    年度固定资产投资计划是公司开展固定资产投资活
动的依据，公司战略发展部根据经营发展需要，组织编制公司下一年
度固定资产投资计划，提交由公司总经理办公会审议后，上报公司董
事会审批。
    第二十七条    对年度固定资产投资计划的审批程序，不得替代对
各投资项目的单独审批程序，公司及下属分、子公司拟发生的投资项
目，应按照第四章规定的权限，履行决策程序后方可实施。
    第二十八条    同时涉及固定资产投资的股权投资项目，应按固定
资产投资和股权投资事项分别提交报告进行审批。
    第二十九条    不得通过拆分项目、人为调整投资范围、投资内容、
投资方式和投资额等，规避决策权限和相关管理规定和要求。
    第三十条     提交公司总经理办公会审议的投资项目，由公司战略
发展部组织相关责任部门拟订投资项目提案，包括但不限于下列资料：
   （一）长期股权投资项目
   （1）投资项目建议书或可行性研究报告；
   （2）尽职调查报告（如需）；
   （3）有关投资方案、合作协议、章程草案；
   （4）法律顾问出具的法律意见书（如需）；
   （5）相关职责部门的预审意见。
   （二）固定资产投资项目
   （1）可行性研究报告；
   （2）专家评审会意见；
   （3）相关职责部门的预审意见。
    第三十一条   任何部门和个人无权改变投资决策机构做出的投资
决定，也不得以任何方式调整或变更投资决策机构决定的投资事项的
主要内容。

                      第六章 投资的实施

    第三十二条 实施包括组建项目团队、开展前期工作、办理各项许

可手续、项目建设、竣工验收、资产移交等工作。
    第三十三条   各单位在投资项目实施过程中，必须严格执行国家
有关投资项目的法人责任制、资本金规定、招标投标法、工程监理制
度和合同法的相关要求。
    第三十四条   投资项目在实施过程中，必须严格按照决策机构批
复的内容和要求执行，出现下列情形的，应及时提出处置措施和建议
并按本制度规定的投资决策程序重新履行报审报批手续。
   （一）投资主体、投资规模、建设地点、建设内容发生重大变化
   的；
   （二）对投资额超过批准投资额较大的，以及资金来源及构成发
生重大调整的；
   （三）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；
   （四）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；
   （五）投资时所依据的其它内外部条件发生重大变化，致使投资
项目无法达到预期目的。
    第三十五条   投资项目批准实施后，战略发展部应组织相关部门
及时办理工商证照、土地房产等权属变更，以及生产经营的各种行政
许可，保证公司开展正常生产经营的需要。

                   第七章 投资的终止和处置

    第三十六条   投资的终止和处置，指公司及下属分、子公司对已
投资项目的终止、转让、报废和清算等的行为。
    第三十七条   出现以下情况，投资项目终止：
   （一）受外部环境、政策变化等因素的影响，项目无法正常开展
   的；
   （二）项目实施过程中，由于原材料、产品价格等发生重大变化，
导致项目经济不可行的；
   （三）发现技术不可行或存在不可克服的技术障碍的；
   （四）为新项目所包含或者替代的；
   （五）因其他原因而造成项目无法实施或经济不可行的。
    第三十八条   投资的终止和处置程序：
   （一）公司及公司分、子公司投资项目的终止和处置，应拟定终
止或处置报告提交公司战略发展部，由公司战略发展部组织相关部门
进行分析、审核、论证后，按规定权限上报公司决策机构审批；
   （二）投资的终止和处置按照本制度第四章规定的审批权限履行
相关决策程序。

                      第八章 监督与考核

    第三十九条   战略发展部按照投资项目的评价或后评价结果对项
目实施单位的主要负责人进行考核评价。
    第四十条     财务部负责建立健全公司股权投资管理台账，跟踪投
资价值管理，加强对投资活动的监督和指导。
    第四十一条    监察审计部负责对公司投资项目的审计和监督，负
责工程造价的最终审核和管理。
    第四十二条 公司及下属分、子公司应建立投资活动的监督和考核

制度，并将考核结果与相应责任人的年度绩效考核挂钩。
    第四十三条    各级经营管理人员和其他有关人员违反国家有关规
定以及公司投资管理制度的规定，未履行或者未正确履行职责，造成
公司直接或者间接资产损失的，经调查核实和责任认定，参照国家的
有关规定追究其责任。

                           第九章 附则

    第四十四条    本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第四十五条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第四十六条    本制度由公司董事会负责解释。
    第四十七条    本制度经公司董事会批准后生效。