2023 年第一次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
2023 年第一次临时股东大会会议资料
目录
会议议程............................................................................................... 3
议案一 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案 .............. 5
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会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
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（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 12 日
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议案一 关于回购注销部分已获授未解锁
限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）和公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核办法》）的规定，公司拟对 7 名已不符合激励条件的激励对象
持有的 425,340 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
一、本次限制性股票激励计划实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
1. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事
会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届监事会第三十六次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3. 2018 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 25 日，公司将激励对象名
单在公司内部办公网络进行了公示。2018 年 12 月 6 日，公司披露了
《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
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情况说明》。
4. 2018 年 12 月 7 日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收
到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（云国资分配〔2018〕354 号），云南省国资委原则同
意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》
实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5. 2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会
授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年 12
月 14 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2018 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第四十次会议、公司
第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7. 2019 年 1 月 16 日，公司首次授予 930 名激励对象 106,295,800
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记。限制性股票首次授予日：2018 年 12 月 14 日；授予价格为 2.62
元人民币/股。
8. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议、公司第
八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9. 2020 年 1 月 8 日，公司授予 47 名激励对象预留限制性股票
4,759,800 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
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预留限制性股票授予日：2019 年 11 月 22 日；授予价格：2.62 元人民
币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的 0.33%，加上首次
实际授予部分，公司总授予限制性股票 111,055,600 股，占首次授予
前公司总股本的 8.40%。
（二）公司限制性股票历次回购注销情况
1. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届
监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制
性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2. 2020 年 2 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
4 月 2 日，对 15 名已不属于激励范围的激励对象持有的 1,658,800 股
已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
3. 2020 年 7 月 15 日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议、
第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已
获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立
意见。
4. 2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
9 月 22 日，对 42 名已不属于激励范围的激励对象持有的 4,859,400
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
5. 2021 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会
议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注
销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发
表了独立意见。
6. 2021 年 1 月 21 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
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过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，2021 年
3 月 24 日，对 11 名激励对象持有的共计 717,592 股已获授但尚未解
除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
7. 2021 年 10 月 22 日，公司第八届董事会第三十七次（临时）会
议、第八届监事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注
销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发
表了独立意见。
8. 2021 年 11 月 8 日，公司 2021 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2022 年
1 月 10 日，对 26 名激励对象持有的共计 1,502,906 股已获授但尚未
解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
9. 2022 年 10 月 14 日，公司第九届董事会第四次（临时）会议、
第九届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解
锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
10. 2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第八次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2022
年 12 月 30 日，对 24 名激励对象持有的共计 1,139,154 股已获授但尚
未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
（三）公司限制性股票解除限售情况
1. 2020年10月27日，公司第八届董事会第二十三次会议、第八届
监事会第二十一次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解
除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了
独立意见、公司监事会对相关事项发表了核查意见。
2. 2021 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁
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期解锁暨上市的议案》，2021 年 1 月 27 日，对第一个限售期解除限
售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁暨上市流
通，本次符合解除限售条件的激励对象共计 870 人，解除限售股票总
股数 39,770,728 股。
3. 2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第四十一次（临时）会
议、第八届监事会第三十九次（临时）会议审议通过《关于公司限制
性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股票
第一个解锁期解锁暨上市的议案》。
4. 2022 年 1 月 17 日，首次授予限制性股票第二个解除限售股票
数量 29,155,470 股，预留授予限制性股票第一个限售期解除限售数量
2,055,580 股，合计解除限售股票总股数为 31,211,050 股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
1. 根据《激励计划》第十三章规定，激励对象个人情况发生变化
的，授予的限制性股票由公司回购注销。截至目前，除第一批至第五
批回购外，公司授予限制性股票激励对象中，共 5 人因工作变动、退
休、降职等原因，已不符合激励条件，应对上述 5 名激励对象持有的
合计 379,290 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2. 根据《激励计划》第八章的规定，激励对象“出现降职或免职
的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进
行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购
注销”。截至目前，2 人因降职，对其降职后差额部分的 46,050 股已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上，公司将对上述 7 名激励对象持有的共计 425,340 股已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
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（二）回购注销限制性股票的价格
1. 授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销
公司限制性股票激励计划实施后至 2022 年 12 月，未发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项。
根据《激励计划》规定，因个人原因辞职或解除劳动合同的 1 人、降
职 3 人、免职 1 人，共 5 人按授予价格 2.62 元/股回购注销获授股票。
2. 授予价格加上银行同期存款利息之和价格
根据《激励计划》规定，工作变动 1 人、退休 1 人共 2 人，按授
予价格加上银行同期存款利息之和的回购注销，回购价格=2.62 元/股
+2.62 元/股×2.75%/365×实际持股天数（中国人民银行三年期定期存
款年利率为 2.75%）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批
准回购事项之日止。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象
授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为425,340股，占本次
回购注销前公司总股本的0.0232%。
（四）公司将以自有资金回购上述 7 人已获授但尚未解除限售的
限制性股票，预计支付的回购资金总额为人民币 120 万元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 90,425,340 -425,340 90,000,000
无限售条件股份 1,744,328,747 0 1,744,328,747
股份总数 1,834,754,087 -425,340 1,834,328,747
注：上表中有条件限售股份 90,425,340 股，未包含预计 2023 年
1 月解锁成为无限售条件股份的限制性股票 29,770,630 股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续
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实施。
五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计
划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限
制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
六、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的回购对象
名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限
制性股票激励计划的有关规定。
七、法律意见书的结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司
股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定；
本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2023年1月12日
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