证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-003
云南云天化股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予股票第三个限售
期及预留授予限制性股票第二个限售期解锁暨上市
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要事项提示：
本次解锁股票数量：29,770,630股
本次解锁股票上市流通时间：2023年1月17日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案的主要内容
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）云天化限制性
股票激励计划（草案）。
（二）公司限制性股票激励计划方案履行的程序
1. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事
会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届监事会第三十六次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3. 2018 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 25 日，公司将激励对象名
单在公司内部办公网络进行了公示。2018 年 12 月 6 日，公司披露了
《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
4. 2018 年 12 月 7 日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收
到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（云国资分配〔2018〕354 号），云南省国资委原则同
意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》
实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5. 2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会
授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年
12 月 14 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）限制性股票激励计划授予情况
授予激
授予 授予后股票
授予日期 授予价格 授予股票数量 励对象
类别 剩余数量
人数
首次
2018 年 12 月 14 日 2.62 元/股 106,295,800 股 930 人 4,759,800 股
授予
预留
2019 年 11 月 22 日 2.62 元/股 4,759,800 股 47 人 0股
授予
（四）限制性股票激励计划解锁情况
因分红
取消解
剩余未解 取消解 送转导
股票解 股 票 解 锁 锁股票
解锁批次 锁数量 锁股票 致解锁
锁日期 数量（股） 数量
（股） 原因 股票数
（股）
量变化
2021 年
首次授予第
1 月 27 39,770,728 64,766,672 6,518,200
一个解锁期 激励对
日
象不符
首次授予第
合激励
二 个 解 锁 期 2022 年
条件，
及 预 留 授 予 1 月 17 31,211,050 31,335,124 2,220,498
所持限
第一个解锁 日
制 性 股 不涉及
期
票由公
首次授予第
司回购
三 个 解 锁 期 2023 年
注销
及 预 留 授 予 1 月 17 29,770,630 0 1,564,494
第二个解锁 日
期
注：首次授予第一个解锁期取消解锁股票数量 6,518,200 股，包
含了由公司回购注销的不符合激励条件的激励对象持有各解锁期的
限制性股票数量；首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期取
消解锁股票数量 2,220,498 股，包含了由公司回购注销的不符合激励
条件的激励对象持有的首次授予第二个解锁期、首次授予第三个解锁
期以及预留授予各解锁期的限制性股票数量。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，首次授予限制性股票第三个限售期和预留授
予股票第二个限售期解除限售条件相同。
（一）解除限售期时间条件即将具备
根据公司首次授予限制性股票限售期的规定，自 2023 年 1 月 17
日起，首次授予限制性股票进入第三个解除限售期。自 2023 年 1 月
9 日起，预留授予限制性股票进入第二个解除限售期。
（二）解除限售期公司业绩条件达成情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，公司业绩考核指标为净资产收益率、净利润
增长率及 EBITDA 同行业对标企业对标水平，其中“净利润”与“净资
产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。经
公司第九届董事会第五次（临时）会议审议通过，限制性股票激励计
划规定的解除限售期公司业绩条件均已达成，具体如下：
是否
业绩考核目标 实际完成情况
完成
首次授予
限 制 性 股 1．可解锁日前一年度（2021
票 第 三 个 年）净资产收益率不低于 44.26% 完成
解 除 限 售 8%
期 及 预 留 2．以 2017 年净利润为基数，
限 制 性 股 可解锁日前 一年度 （ 2021
1724.69% 完成
票 第 二 个 年）净利润增长率不低于
解 除 限 售 150%
期解除限 同行业对标企业 EBITDA 值的
3．可解锁日前一年度（2021
售条件 75 分位水平为 30.79 亿元，云
年）EBITDA 不低于同行业
天化 EBITDA 值为 84.01 亿元, 完成
对标企业 75 分位水平，且
超同行业 75 分位水平值，且排
位于同行业对标企业前五
名第三。
注：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及公司《限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的规定，以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激
励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司
股东的净利润、净资产。
（三）限售期解除条件激励对象个人层面达成情况
1. 根据考核结果，公司限制性股权激励计划首次授予激励对象
第三个限售期解除条件达成情况如下：
涉及对象及
序号 首次授予限制性股票解除限售情况
人数（人）
2021 年度考核结果为非常出色(A)、出色(B+)、B(胜任)，按
1 833
规定本期限制性股票解除限售比例为 100%的激励对象
2021 年度考核结果为需改进（C），按规定本期限制性股票
2 3
解除限售比例为 80%的激励对象
涉及对象及
序号 首次授予限制性股票解除限售情况
人数（人）
2021 年度考核结果为不合格（D），按规定本期限制性股票
3 1
解除限售比例为 0%的激励对象
小计 837
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，历次因离职、
4 辞退、内退等原因，回购注销首次授予激励对象持有但并未 93
解锁限制性股票激励对象人数
合计 930
2.根据考核结果，公司限制性股票激励计划预留授予激励对象第
二个限售期解除条件达成情况如下：
涉及对象及
序号 预留授予限制性股票解除限售情况
人数（人）
2021 年度考核结果为非常出色(A)、出色(B+)、B(胜任)，按
1 41
规定本期限制性股票解除限售比例为 100 的激励对象
2021 年度考核结果为需改进（C），按规定本期限制性股票
2 1
解除限售比例为 80%的激励对象
2021 年度考核结果为不合格（D），按规定本期限制性股票
3 0
解除限售比例为 0%的激励对象
小计 42
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，历次因离职、
4 辞退、内退等原因，回购注销首次授予激励对象持有但并未 5
解锁限制性股票激励对象人数
合计 47
（四）其他相关解除限售条件成就情况
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（五）不符合解锁条件的激励对象说明
限制性股票授予的激励对象中，因工作变动、个人原因辞职、解
除劳动关系、退休、内退、死亡等原因，共 18 人已不符合激励条件，
应对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；
2021 年度考核结果为不合格（D）的 1 人，回购首次授予股票第三个
解除限售期未解除限售股票的 100%；考核结果为需改进（C）的 4 人，
回购首次授予股票第三个解除限售期（或预留授予股票第二个解除限
售期）未解除限售股票的 20%； 人因 2020 年考核结果为需改进（C），
公司应予补充回购其本次股权激励计划预留部分第一个解除限售期
未解除限售股票 2,484 股。公司对上述 24 名激励对象持有的共计
1,139,154 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详
见公司《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（临 2022-140
号）。
限制性股票授予的激励对象中，5 人于第三个解除限售期内个人
情况发生变化，已不符合激励条件，公司对其持有的共计 379,290 股
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，2 人于第三个解除限售期
内因降职，对其降职后差额部分的 46,050 股尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销。对上述 7 名激励对象持有的共计 425,340 股尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司《关于回购注销部分
已获授未解锁限制性股票的公告》（临 2022-143 号）。
三、激励对象股票解锁情况
综上，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本
次符合解除限售条件的激励对象共计 878 人，其中首次授予激励对象
836 人（不含考核为 D 的 1 人），预留授予激励对象 42 人。解除限
售股票总股数 29,770,630 股，约占公司总股本的 1.6%。具体如下:
（一）首次授予限制性股票第三个限售期解除限售情况
首次授予限制 本次解除限售 本次解除限售
姓名 职务 人数 性股票数量 限制性股票数 数量占首次授
（股） 量（股） 予股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
崔周全 董事、总经理 1 511,600 153,480 30%
师永林 副总经理 1 511,600 153,480 30%
钟德红 财务总监 1 511,600 153,480 30%
李建昌 纪委书记 1 511,600 153,480 30%
翟树新 副总经理 1 255,800 76,740 30%
董事、监事、高级管理人
5 2,302,200 690,660 30%
员小计
二、其他激励对象
其他激励对象小计 831 90,335,600 27,022,200 29.91%
合计 836 92,637,800 27,712,860 29.92%
（二）预留授予限制性股票第二个限售期解除限售情况
本次解除限售 本次解除限售
授予限制性股
姓名 职务 人数 限制性股票数 数量占首次授
票数量（股）
量（股） 予股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
—— —— —— —— —— ——
二、其他激励对象
其他激励对象小计 42 4,136,000 2,057,770 49.75%
合计 42 4,136,000 2,057,770 49.75%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）首次授予限制性股票第三个限售期解除限售及预留授予限
制性股票第二个限售期解除限售可上市流通日为 2023 年 1 月 17 日。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为 29,770,630 股，其中首
次授予股票第三个解除限售期解除限售股票数量 27,712,860 股，预留
授予股票第二个解除限售期解除限售股票数量 2,057,770 股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的禁售期
和转让限制：
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限
售后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
有关法律法规的规定。
1.激励对象中的公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象中的公司董事、高级管理人员将持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 120,195,970 -29,770,630 90,425,340
无限售条件股份 1,714,558,117 29,770,630 1,744,328,747
股份总数 1,834,754,087 0 1,834,754,087
五、法律意见书的结论性意见
本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性
股票激励计划》的规定。本次激励计划首次授予的限制性股票的第三
个解除限售期及预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售
条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激
励计划》的相关规定。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 11 日
