中信证券股份有限公司

                        关于云南云天化股份有限公司

                     2022年度持续督导工作现场检查报告



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第11号—持续督导》等有关法律、法规要求，中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行云南云天化股份有限公司（以下简
称“云天化”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对云天化2022年1月1日至本次
现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，
现将现场检查的有关情况汇报如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    张铁柱、刘永泽

    （三）现场检查时间

    2022年12月28日、2023年1月3日—6日

    （四）现场检查人员

    张铁柱、王蕴炜

    （五）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、查看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看公司2022年以来的“三会”文件；

    4、查阅公司2022年以来募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；


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     5、查阅公司建立的有关内控制度文件；

     6、核查公司2022年以来发生的关联交易、对外投资资料。

     二、对现场检查事项逐项发表的意见

     （一）公司治理和内部控制情况

     现场检查人员查阅了上市公司的公司章程、三会议事规则，查阅了公司2022年
以来股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关
公告，并查阅了公司其他内控制度。

     经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司章程和公司治理制度完
备、合规，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，
内部控制制度得到有效执行。公司2022年三会运作情况良好，历次会议的召集、召
开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所的相关规则以及公司章程的相关规定。

     （二）信息披露情况

     现场检查人员根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露
的相关信息进行对比和分析。

     经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已按照监管部门的相关
规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准
确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     现场检查人员通过对公司董事、高管人员进行访谈，查阅公司本持续督导期间
内的关联交易以及资金往来的账务情况等。

     经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机
构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

     （四）募集资金使用情况

     现场检查人员查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，募集资金三方及四
方监管协议，2022年以来与募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银


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行对账单、募集资金使用相关重大合同、支付凭证等资料，并与公司董事、高管及
相关人员访谈沟通。

    经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司按照募集资金管理制
度对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公
司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程
序擅自变更募集资金用途等情形。

    另外，检查人员关注到：公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目在2023
年1月发生了延期。公司第九届董事会第九次（临时）会议、第九届监事会第九次
会议审议通过《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，独立董
事发表了同意的独立意见。根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，公司
拟将募投项目“10万吨/年电池新材料前驱体项目”和“氟资源综合利用技术改造项目”
达到预定可使用状态日期，由原计划的2022年12月延长至2023年3月。公司于2023年
1月14日在上海证券交易所网址披露了《云南云天化股份有限公司关于部分募投项
目延期的公告》对募投项目延期进行了详细披露。

    上述募投项目的延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐
机构均发表了明确意见，并及时进行了信息披露，本次事项不属于关联交易。本次
事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担保、
重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司
相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

    经现场检查，保荐机构认为：根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大
会决议和信息披露文件，云天化已对关联交易、对外担保、重大对外投资的决策权
限和决策机制进行了规范，本持续督导期间，云天化不存在违规对外担保情况，不
存在违规关联交易、重大对外投资之情形。

    （六）经营状况

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   现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，
并与公司相关人员沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。

   经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间公司经营模式、经营环境未发生
重大变化，公司经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

   无。

   三、提请上市公司注意的事项及建议

   保荐机构提请公司按照已披露的募投项目的投向有序推进募投项目实施，合理
有效地使用募集资金，确保募投项目尽快达产并实现预期收益，维护投资者利益。

   四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

   本次现场检查未发现云天化存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定应当向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项。

   五、上市公司及其他中介机构的配合情况

   保荐机构本次现场检查过程中，公司领导和相关部门业务人员给予了积极的配
合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安
排其他中介机构配合工作。

    六、本次现场检查的结论

   中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
的有关要求，对云天化认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证
券认为：本持续督导期间内，云天化在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、
独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规
则》等的相关要求。

   （以下无正文）



                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司2022年度
持续督导工作现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人签名：

                        张铁柱           刘永泽




                                                    中信证券股份有限公司



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