中信证券股份有限公司
                       关于云南云天化股份有限公司
                       部分募投项目延期的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南云天化股
份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对云天化部分募投项目延期事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见
如下：

    一、募集资金基本情况

    2020 年 11 月，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕
3069 号），获准非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 427,774,961 股新股。公司本
次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,900,229,096.61 元，扣除发行费用人民币
32,624,760.74 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
《验资报告》。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

    二、募投项目投资情况

    公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会
议、2022 年第二次临时股东大会审议通过了审议通过了《关于变更 2020 年度非公开
发行股票募投项目的议案》以及《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期
的议案》，将 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为
“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”，将“氟资源综合利用技术改造项目”募投项目达
到预定可使用状态日期，由原计划的 2021 年 12 月延长至 2022 年 12 月（详见公司临

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2022-012 号公告）。

      截至 2022 年 12 月 31 日，公司该部分募集资金投资项目、募集资金使用计划和
使用进展具体如下：
                                                                              单位：万元
                                                  原计划达到预 截至 2022 年 12 募集资
            募集资金                     拟投入
序号                         投资金额             定可使用状态 月 31 日募集资金 金投入
            投资项目                     募集资金
                                                      时间       实际投入情况     进度
       10 万吨/年电池新材料
  1                            136,588.00 105,860.25                  81,861.68 77.33%
       前驱体项目
                                                     2022 年 12 月
       氟 资 源综 合利 用技 术
  2                              7,730.20   5,653.61                   3,447.06 60.97%
       改造项目
    注:
    (1)以上累计投入募集资金数据未经审计。
    (2)合计数有差异系四舍五入所致。

      三、本次项目延期的原因

      公司“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”主体项目已于 2022 年 8 月底完成主体
工程建设，并产出合格产品，2022 年 9 月项目进入试生产、产能提升及收尾建设阶
段。“氟资源综合利用技术改造项目”于 2022 年 12 月完成主体装置，正在联动试车，
项目进入试生产及收尾建设阶段。受疫情等因素影响，上述募投项目涉及的部分辅助
工程、设备优化调试等工作进度受到较大影响，项目竣工验收、性能考核等工作有所
延缓。

      为更好地把控项目质量，维护公司和股东利益，公司将“10 万吨/年电池新材料
前驱体项目”和“氟资源综合利用技术改造项目”上述两个募投项目达到预定可使用状
态的时间调整至 2023 年 3 月底。未来，公司将加快相关项目的收尾工作，加快推进
项目竣工验收等工作，严格把控项目建设质量，有效提升项目产能发挥，确保项目于
2023 年 3 月底达到预定可使用状态。

      四、募投项目延期对公司的影响

      本次募投项目延期是结合项目建设实际情况做出的调整，募投延期未改变项目的
实施内容、投资总额和实施主体等内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，
也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

      五、本次募投项目延期的审议程序

      公司于 2023 年 1 月 13 日召开了第九届董事会第九次（临时）会议、第九届监事

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会第九次会议，审议通过了《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期的议
案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    六、独立董事意见

    公司本次对部分募投项目延期的事项，是根据募投项目实际情况而做出的决定，
该部分募投项目已完成主体工程建设，不存在对募投项目的实施主体、实施方式变更
的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了必要
的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》等的相关规定。对该事项发表同意的独立意见。

    七、监事会意见

    公司本次对部分募投项目延期的事项，是根据项目实际情况作出的谨慎决定，公
司已完成项目主体工程建设，正积极推进产能提升、性能考核、项目验收等工作。公
司不存在改变募投项目实施主体、不存在变相改变募集资金投向等损害股东利益的情
形；本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，因此，监
事会同意本次对募投项目的延期事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项已经公司第九届董事会第九
次（临时）会议、第九届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次部分募集资金投资
项目延期事项不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需
要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次
部分募投项目延期的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司部分募投项
目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                        张铁柱                  刘永泽




                                                      中信证券股份有限公司

                                                                 年 月 日




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