云南云天化股份有限公司
  独立董事关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
        涉及关联交易相关事项的事前认可意见

    我们作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规、规范性文件的规定，对事前收到的《关于〈云
南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案〉的议案》
《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案（修订稿）〉的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于与云天
化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉
暨关联交易的议案》中有关本次向特定对象发行股票以及涉及关联交
易事项的相关议案资料进行了认真审阅，依据《上市公司独立董事规
则》的规定，发表如下事前认可意见:
    1.本次调整向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合
公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
    2.本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象包括公司控股股东
云天化集团有限责任公司，构成关联交易。关联交易双方发生交易的
理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易
相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的行为。
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    3.本次公司编制的《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶
段、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，
分析论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选
择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和
程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合
理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我
们认可关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告事项并同意
将该事项提交公司董事会审议。
    4.公司将与本次向特定对象发行的认购对象之一云天化集团有
限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》，我们认为协议的条款及签署程序符合国家法
律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
    5.本次向特定对象发行股票尚需取得履行国有资产监督管理职
责的主体、股东大会、上海证券交易所审核通过且中国证券监督管理
委员会同意注册后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易
事项有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提
交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应
当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    综上所述，我们同意将《关于〈云南云天化股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票方案〉的议案》《关于〈云南云天化股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关

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于与云天化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补
充协议>暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十一次（临时）
会议审议。




                     独立董事：郭鹏飞   王楠 罗焕塔    吴昊旻
                                        2023 年 3 月 8 日




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