证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临 2023-017


            云南云天化股份有限公司
    第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
     全体董事参与表决
    一、董事会会议召开情况
    云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
十一次（临时）会议通知于 2023 年 3 月 3 日以送达、邮件等方式通
知全体董事及相关人员。会议于 2023 年 3 月 8 日以通讯表决的方式
召开。应当参与表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》。
    近日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册
制相关制度，公司本次向特定对象发行股票事项相关监管政策发生变
化，为确保本次交易的顺利实施，根据《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中
关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项条
件。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票方案〉的议案》。
    具体表决情况如下：
    1. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：发行股票的种
类及面值。
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    2. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：发行方式及发
行时间。
    本次发行采取向特定对象发行方式，在取得上海证券交易所审核
通过以及中国证监会同意注册的批复文件后 12 个月内选择适当时机
向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    3. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：发行对象及认
购方式。
    本次发行的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不
超过 35 名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次向
特定对象发行股票，认购金额不低于人民币 75,000.00 万元（含本数），
其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场竞
价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认
购本次向特定对象发行的 A 股股票。
    除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不
超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
    在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证
监会同意注册的批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照
《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法
律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本
次发行股票。
    4. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：定价基准日及
发行价格。
    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证
券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行
对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东
大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按
上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本
次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云
天化集团认购价格不低于上述发行底价。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调
整方式如下：
    （1）分红派息：P1=P0-D
    （2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
    （3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资
本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
    5. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：发行数量。
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，上市公司
申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次
发行前总股本的 30%，本次向特定对象发行股票数量不超过 5.5 亿股
（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注
册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
    前述 5.5 亿股发行上限系根据本预案公告日公司总股本的 30%计
算取整，并不代表公司最终发行的股票数量，公司本次最终发行的股
票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。
    云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格
按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数
量计算至个位数（计算结果向下取整）。
    若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股
本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会、上海证券交易
所的相关规则进行相应调整。
    6. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：募集资金规模
和用途。
    本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                           项目实施     投资金额     拟投入募集资
序号               项目名称
                                             主体       （万元）     金（万元）
       20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体 云南云聚能新
 1                                                      299,636.11    200,000.00
       项目                              材料有限公司
       “30 万吨/年电池新材料前驱体及配
                                         云南天安化工
 2     套项目”之子项目“建设 20 万吨/年                225,444.73    150,000.00
                                           有限公司
       电池新材料前驱体装置”
 3               偿还银行贷款                 -         150,000.00    150,000.00
                  合计                        -         675,080.84    500,000.00

       在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关规定的程序予以置换。
       若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将
根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
       7. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：限售期。
       云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，
则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起
6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
       若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
       8. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：上市地点。
       本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
       9. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：滚存未分配利
润的安排。
    本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
    10. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：本次向特定对
象发行股票决议的有效期。
    本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
    关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该
议案回避表决。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    该议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经上海证
券交易所审核通过且中国证监会同意注册后方可实施。
    （三）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈云
南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露
的《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
    （四）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈云
南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）〉的议案》。
    关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该
议案回避表决。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露
的《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》。
    （五）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈云
南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告〉的议案》。
    关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该
议案回避表决。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露
的《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告》。
    （六）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于与云
天化集团有限责任公司〈签署附条件生效的股份认购协议之补充协
议〉暨关联交易的议案》。
    同意公司与云天化集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》。
    关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该
议案回避表决。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临
2023-020 号公告。
    （七）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2022
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临
2023-021 号公告。
    （八）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司控股
股东、董事、高级管理人员关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报及采取填补措施的承诺的议案》。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临
2023-021 号公告。
    （九）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    同意公司根据中国证监会、上海证券交易所发布的全面实行股票
发行注册制相关制度，对原《云南云天化股份有限公司截至 2022 年
9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》进行修订。信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露
的公告《云南云天化股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集
资金使用情况报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    （十）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请
股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。
    关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该
议案回避表决。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临
2023-022 号公告。
    （十一）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》。
    为顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，同意提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的
全部事项，包括但不限于：
    1. 授权董事会根据依据国家最新法律法规、证券交易所、证券
监管部门的有关规定制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具
体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、募集资
金金额、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票具体方案相关的
一切事项；
    2. 授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、
执行与本次向特定对象发行股票相关的、本次向特定对象发行股票募
集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
    3. 授权董事会办理本次向特定对象发行股票申报事宜；根据监
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回
复监管部门的反馈意见；
    4. 授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化或市场条
件变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新
表决的事项外，对本次向特定对象发行的具体方案作出补充、修订和
调整；
    5. 授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因
素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调
整；
    6. 授权董事会办理与本次发行有关的股票发行、认购、询价、
定价等有关事宜、办理新股上市的有关事宜、办理验资、信息披露等
事务；
    7. 授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成
后，办理本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
    8. 授权董事会或董事会授权人士在本次向特定对象发行完成
后，办理变更《公司章程》以及注册资本等各项登记手续；
    9. 如证券监管部门对向特定对象发行政策有新规定或市场条件
发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条
件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行方案
作相应调整；
    10. 授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章
程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
    11. 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
    该议案须提交公司股东大会审议。
    （十二）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提
请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
    鉴于公司本次向特定对象发行股票尚需获得履行国有资产监督
管理职责的主体同意，公司董事会决定召开临时股东大会，股东大会
召开时间、地点、议程等具体事宜详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的临 2023-023 号公告。


    特此公告。




                                        云南云天化股份有限公司
                                                   董事会
                                                2023 年 3 月 9 日