云南云天化股份有限公司
 审计委员会关于第九届董事会第十一次（临时）会议
               相关事项的审核意见

     根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会审计委员会就公司第九届
董事会第十一次（临时）会议审议关联交易事项发表如下书面审核意见：
     一、关于向特定对象发行股票涉及关联交易的审核意见
     本次向特定对象发行股票发行对象之一为公司控股股东云天化集团
有限责任公司，因此，本次交易构成关联交易。该关联交易遵循公平、
公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有
对上市公司独立性构成影响。审议程序和表决程序符合《公司法》《证
券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》
的规定。
     二、关于签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的审核意
见
     通过认真审阅公司与云天化集团有限责任公司签署的《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合
国家法律、法规和其他规范性文件的规定。审议程序和表决程序符合《公
司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会
实施细则》的规定。
     此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


                                          云南云天化股份有限公司
                                          第九届董事会审计委员会
                                               2023年3月8日