云南云天化股份有限公司
     独立董事关于公司 2022 年度向特定对象发行
             股票等相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》 上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、 中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法
规及规范性文件的规定，我们作为云南云天化股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司本次向特定
对象发行股票相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
    根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们
对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现
行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备
向特定对象发行股票的条件。董事会审议该事项的表决程序、表决结
果合法有效。
    因此，我们对公司符合向特定对象发行股票条件发表同意的独立
意见，并同意提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的独立意见
    公司向特定对象发行股票的方案有利于公司发展，符合公司的长
远发展目标和股东的利益。发行对象、定价原则、认购方式等均符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定。董事会在审议该事项时，关联董事进行了
回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
    因此，我们对公司向特定对象发行股票方案发表同意的独立意见，
并同意提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的独立意见
    经审阅《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为：本次募
集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目
标和股东利益。我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的独立意见
    通过认真审阅《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）》，我们认为其符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的预案内容
切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需
求等情况，有利于进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发
展的要求和全体股东的利益。董事会在审议该事项时，关联董事进行
了回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
    因此，我们对公司本次向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
    五、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案的独立意见
    通过对本次公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告事
项的相关资料事前进行认真审阅，公司编制的《云南云天化股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》充分考
虑了公司所处行业和发展阶段、资金需求等情况，说明了本次向特定
对象发行股票的背景和目的，分析论证了本次发行证券及其品种选择
的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发
行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，
本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回
报摊薄的影响以及填补的具体措施。不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避
表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
    因此，我们对本次公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告事项发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审
议。
    六、关于与云天化集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》暨关联交易事项的独立意见
    本次向特定对象发行股票发行对象之一为公司控股股东云天化
集团有限责任公司，因此，上述发行对象认购本次向特定对象发行的
股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成
影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，董事会的表决程
序、表决结果合法有效。
    通过认真审阅公司与云天化集团有限责任公司签署的《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，我们认为该协议的条款及签署程序
符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，
董事会的表决程序、表决结果合法有效。
    因此，我们对与向特定对象发行对象签署《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》暨关联交易的议案发表同意的独立意见，并同意
提交公司股东大会审议。
    七、关于公司及相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺的独立意见
    公司关于本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事和高级管理
人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性
发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
及控股股东、董事和高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺发表同意的独立意见，并同意提交公司
股东大会审议。
    八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认
为：该专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、
如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定。我们同意该议案内容并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的独立意见
    我们认为，公司控股股东云天化集团有限责任公司认购本次向特
定对象发行的股份将触发要约收购义务。公司提请股东大会批准认购
对象免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中
小股东利益的情形。对该议案事项，我们发表同意的独立意见，并同
意将该议案提交股东大会审议。
    十、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的独立意见
    经审阅《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》，我们认为：本次提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合实际需要，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，符合公司及股东的
利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们
同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。




                      独立董事：郭鹏飞 王楠 罗焕塔 吴昊旻
                                      2023 年 3 月 8 日