证券代码：600096           证券简称：云天化      公告编号：临 2023-018


              云南云天化股份有限公司
          第九届监事会第十一次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、监事会会议召开情况
    云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第
十一次会议通知于 2023 年 3 月 3 日分别以送达、电子邮件等方式通
知全体监事及相关人员。会议于 2023 年 3 月 8 日以通讯表决的方式
召开。应当参与表决监事 7 人，实际参加表决监事 7 人，符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。
    二、监事会会议审议情况
    （一）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》。
    近日，中国证监会、上海证券交易所发布全面实行股票发行注册
制相关制度，公司本次向特定对象发行股票事项相关监管政策发生变
化，为确保本次交易的顺利实施，根据《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，公司结合实际情况逐项自查论证，认为公司符合现行法律法规中
关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的各项条
件。
    （二）逐项审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票方案〉的议案》。
    具体表决情况如下：
    1. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：发行股票的种
类及面值。
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    2. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：发行方式及发
行时间。
    本次发行采取向特定对象发行方式，在取得上海证券交易所审核
通过以及中国证监会同意注册的批复文件后 12 个月内选择适当时机
向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    3. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：发行对象及认
购方式。
    本次发行的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不
超过 35 名特定投资者。其中，云天化集团拟以现金方式认购本次向
特定对象发行股票，认购金额不低于人民币 75,000.00 万元（含本数），
其余股份由其他发行对象以现金方式认购。云天化集团不参与市场竞
价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认
购本次向特定对象发行的 A 股股票。
    除云天化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不
超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
    在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证
监会同意注册的批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照
《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定除云天化集团外的其他发行对象。若相关法
律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本
次发行股票。
    4. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：定价基准日及
发行价格。
    本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司
股票交易均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证
券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行
对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东
大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
    云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按
上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本
次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云
天化集团认购价格不低于上述发行底价。
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调
整方式如下：
    （1）分红派息：P1=P0-D
    （2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
    （3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资
本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
    5. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：发行数量。
     根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，上市公司
申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次
发行前总股本的 30%，本次向特定对象发行股票数量不超过 5.5 亿股
（含本数），最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注
册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关
规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
     前述 5.5 亿股发行上限系根据本预案公告日公司总股本的 30%计
算取整，并不代表公司最终发行的股票数量，公司本次最终发行的股
票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。
     云天化集团的最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格
按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数
量计算至个位数（计算结果向下取整）。
     若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股
本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会、上海证券交易
所的相关规则进行相应调整。
     6. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：募集资金规模
和用途。
     本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序                                      项目实施     投资金额     拟投入募集资
               项目名称
号                                        主体       （万元）     金（万元）
  20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项 云南云聚能新
1                                                    299,636.11    200,000.00
  目                                  材料有限公司
  “30 万吨/年电池新材料前驱体及配套
                                      云南天安化工
2 项目”之子项目“建设 20 万吨/年电池                225,444.73    150,000.00
                                        有限公司
  新材料前驱体装置”
3            偿还银行贷款                  -         150,000.00    150,000.00
                合计                       -         675,080.84    500,000.00

     在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关规定的程序予以置换。
    若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将
根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
    7. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：限售期。
    云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，
则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起
6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
    若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
    8. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：上市地点。
    本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    9. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：滚存未分配利
润的安排。
    本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
    10. 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了：本次向特定对
象发行股票决议的有效期。
    本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
    该议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经上海证
券交易所审核通过且中国证监会同意注册后方可实施。
    （三）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈云
南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。
    （四）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈云
南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）〉的议案》。
    （五）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈云
南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告〉的议案》。
    （六）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于与云
天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协
议〉暨关联交易的议案》。
    （七）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2022
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
    （八）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》。
    同意公司根据中国证监会、上海证券交易所发布的全面实行股票
发行注册制相关制度，对原《云南云天化股份有限公司截至 2022 年
9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》进行修订。信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    （九）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请
股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》。
    特此公告。


                                       云南云天化股份有限公司
                                                 监事会
                                             2023 年 3 月 9 日