证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-028
云南云天化股份有限公司
关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟通过协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司（以
下简称“云天化集团”）持有的青海云天化国际化肥有限公司（以下
简称“青海云天化”）98.5067%股权。股权收购以 2023 年 2 月 28 日
为 评 估 基准 日 的评 估 价 值为 定 价依 据 ， 拟收 购 股权 评 估 价格为
159,715.80 万元（以经有权的评估备案机构备案为准），收购完成后，
青海云天化成为公司的控股子公司。
云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易尚须经公司股东大会审议通过，关联股东云天化集团
将回避表决。敬请投资者注意投资风险。
过去 12 个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联
交易除外）累计 3 次，金额为 12.5 亿元（不含本次）。公司未发生与
不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
2023 年 2 月 24 日，为贯彻落实省属企业深化改革及产业优化整
合工作，根据云南省国资委的安排部署，云天化集团通过股权划转的
方式接收了青海云天化股权。青海云天化主要生产氮肥、复合肥、水
溶肥等产品。
为进一步加强公司化肥板块战略布局，拓展公司在西北区域化肥
市场规模，巩固公司化肥龙头企业地位，增强盈利能力，同时有效解
决与云天化集团之间的同业竞争，公司拟通过协议转让的方式收购云
天化集团持有的青海云天化 98.5067%股权。股权收购以 2023 年 2 月
28 日为评估基准日的评估价值为定价依据，拟收购股权评估价格为
159,715.80 万元（以经有权的评估备案机构备案为准），评估增值
81,355.43 万元，增值率 103.82%。本次收购青海云天化股权使用公司
自有资金，不涉及募集资金。公司与云天化集团于 2023 年 3 月 14 日
签订了《股权转让协议》。收购完成后，青海云天化成为公司的控股
子公司。
2023 年 3 月 14 日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审
议通过了《关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的
议案》，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事段文瀚先生、潘明
芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。公司独立董事就
此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。该事项尚须提交公司股东大会审议，股权评估价值须经有权的评
估备案机构备案。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累
计发生 3 次，金额为 12.5 亿元（不含本次）。分别为：2022 年 3 月 31
日，公司控股股东云天化集团为公司全资子公司云南云天化联合商务
有限公司的融资业务提供人民币 5 亿元人民币连带责任担保（公司公
告：临 2022-038 号）；2022 年 11 月 16 日，公司与控股股东云天化集
团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件
生效的股份认购协议》，云天化集团拟以现金认购公司 2022 年度向特
定对象发行股票，认购金额不低于人民币 75,000.00 万元（含本数）
（公司公告：临 2022-131 号），2023 年 3 月 9 日，公司与控股股东云
天化集团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司
附条件生效的股份认购协议之补充协议》公司公告：临 2023-020 号）。
以上交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
云天化集团持有公司 38.11%股权，为公司控股股东，与公司符合
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）关联法人关系。
（二）关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
法定代表人：张文学
注册资本：4,497,063,878 元
成立日期：1997 年 3 月 18 日
社会统一信用代码：91530000291991210H
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和
液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
（三）控股股东及实际控制人情况
1. 云天化集团的股权结构
截至本关联交易公告日，云天化集团的股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例
云南省国资委 64.80%
昆明和泽投资中心（有限合伙） 10.51%
云南省能源投资集团有限公司 8.97%
云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8.51%
云南省财政厅 7.20%
合计 100.00%
（四）云天化集团最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 10,455,934.70 9,393,748.00
负债合计 7,703,533.20 7,285,793.50
所有者权益合计 2,752,401.50 2,107,954.50
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 7,177,705.32 8,201,422.52
利润总额 735,846.46 534,507.75
净利润 570,461.82 444,633.00
注：其中 2021 年数据经过审计。
（五）关联股东云天化集团持有公司股份的质押及现金流情况
云天化集团共持有公司股份 699,254,292 股，其中 85,000,000 股
进行质押，质押股份占其持股总数的 12.16%。
截至 2022 年 9 月 30 日，关联股东云天化集团（除上市公司外）
未经审计的货币资金余额为 28.96 亿元，2022 年 1-9 月除上市公司外
的经营活动现金流量净额为 25.27 亿元。云天化集团生产经营正常，
金融机构综合授信额度充足，现金流状况良好，不存在通过本次交易
缓解资金压力的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的向关联方购买
资产的事项，交易标的为云天化集团所持青海云天化 98.5067%股权。
2.权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
（1）标的公司资产受限情况截至评估基准日，青海云天化受限
资产 118,300,880.74 元，具体情况如下：
青海云天化与青海银行股份有限公司湟中支行签订抵押合同，抵
押物为房产及土地，抵押期限为 2022 年 10 月 18 日至 2023 年 10 月
18 日。截至评估基准日，该抵押合同项下借款 600 万元，该借款的金
额全部用于补充标的公司日常经营所需的流动资金。青海云天化对在
中国东方资产管理股份有限公司云南省分公司 2 亿元债务（还款日期
2023 年 9 月 28 日）提供了相关房产和土地使用权作为抵押担保，该
项资产抵押不会对本次交易产生障碍。
（2）标的公司涉诉情况：云南金鼎嘉钦工贸有限公司（以下简
称“金鼎嘉钦”）拖欠青海云天化 1.5 亿元款项，青海云天化向云南省
曲靖市中级人民法院起诉，请求法院判令被告向原告支付欠款 1.5 亿
元及该款项自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的 LPR
（3.7%）计算至实际付清之日止的利息；并依法判令被告承担本案的
诉讼费用。2022 年 7 月立案，2022 年 9 月作出一审判决，由被告金
鼎嘉钦于判决生效后三十日内向原告青海云天化偿还拖欠债务人民
币 1.5 亿元；并以未能偿还债务为基数，自 2022 年 7 月 19 日起，以
3.7%为年利率，由金鼎嘉钦向青海云天化支付利息，至债务全部清偿
完毕为止；案件受理费 791,800 元、保全费 5,000 元由被告金鼎嘉钦
负担。因对方未按一审判决执行，青海云天化已经向法院申请查封冻
结金鼎嘉钦持有云南金鼎云天化物流有限责任公司的 55%股权，金鼎
嘉钦持有的云南金鼎云天化物流有限责任公司 55%股权评估价值
163,753,811.64 元，公司应收金鼎嘉钦的债权未发生减值迹象。
3.青海云天化有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
4.交易标的基本情况
公司名称：青海云天化国际化肥有限公司
成立时间：2007 年 9 月 25 日
注册资本：271,875.90385 万元
持股比例：云天化集团持有其 98.5067%股权，青海甘河工业园
开发建设有限公司持有其 1.4933%股权。
注册地址：青海省西宁市甘河工业园甘河大道 5 号、6 号
经营范围：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
农业生产资料的购买、使用；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活
动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；肥料生产；危险化学品生产等。
青海云天化现有合成氨产能 40 万吨/年，尿素产能 60 万吨/年，
高塔复合肥产能 25 万吨/年、转鼓复合肥产能 15 万吨/年以及水溶肥
产能 7 万吨/年。2022 年生产尿素产品 55 万吨，各类复合肥、水溶肥
48.3 万吨。
（二）交易标的主要财务指标
青海云天化经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 209,564.50 225,652.57 229,435.86
负债总额 130,016.24 306,060.24 343,204.63
净资产 79,548.26 -80,407.67 -113,768.77
2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 44,321.95 315,466.43 365,833.78
净利润 1,722.06 33,362.21 50,025.61
扣除非经常
性损益后的 1,639.26 32,580.76 22,271.91
净利润
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标
准无保留意见。
（三）交易标的历史股权变动情况
青海云天化是由公司和青海甘河工业园开发建设有限公司共同
合资设立的有限责任公司。2012 年至 2017 年期间，由于青海云天化
新建装置运行及产品结构等问题未得到有效解决，同时受到化肥市场
低迷等因素的影响，青海云天化持续亏损。2017 年 4 月，为降低青海
云天化持续亏损对公司业绩的不利影响，维护上市公司整体利益，公
司将持有的青海云天化股权转让给云南省资产管理有限公司（以下简
称“云南资管公司”）。2017 年 11 月，根据《云南省国资委关于云南
省资产管理有限公司协议转让所持青海云天化国际化肥有限公司股
权有关事宜的批复》，云南资管公司以非公开协议方式将所持有的青
海云天化股权转让给云南省国有资产经营管理有限责任公司下属全
资子公司云南专伦实业有限公司。
2023 年 2 月 24 日，云南省国资委批准云南专伦实业有限公司将
其所持有的青海云天化 96.4274%股权无偿划转至云天化集团。（详见
公司临时公告 2023-012 号）
2023 年 2 月 27 日，云南省国资委批准同意云天化集团以
1,582,338,702.50 元债权对青海云天化实施债转股。增资后，青海云天
化 的 注 册 资 本 为 2,718,759,038.50 元 ， 其 中 ： 云 天 化 集 团 出 资
2,678,159,038.50 元，持股比例 98.5067%；青海甘河工业园开发建设
有限公司出资 40,600,000.00 元，持股比例 1.4933%。
（四）交易标的生产经营情况
2017 年至 2022 年，青海云天化采取有效措施，强化设备缺陷整
改和技术改造，提升运营管理能力，践行长周期文化，装置高负荷运
行能力不断增强，产能得到有效释放；依托区位优势，优化产品结构，
化肥产品覆盖西北、西南等地区，主要产品毛利显著提升。同时，低
效无效资产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，
青海云天化盈利能力进一步提升。
近五年青海云天化化肥产销量情况如下：
单位：万吨
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
尿素产量 55.62 51.60 52.41 49.97 38.90
复合肥产量 48.35 45.80 32.84 25.33 28.49
合计化肥产量 103.97 97.40 85.25 75.31 67.40
尿素销量 52.05 48.09 49.93 48.39 35.16
复合肥销量 48.29 45.84 32.97 24.88 29.05
合计化肥销量 100.34 93.93 82.90 73.27 64.21
（五）青海云天化竞争优势
1. 资源优势
青海云天化地处青藏高原东北部，临近盛产石油气资源和钾肥资
源的柴达木盆地，生产用天然气来自于青海涩北气田，为中石油直供
用户。且天然气价格为除新疆以外全国范围内的最低价，与西南相比，
天然气约有 0.25～0.3 元/方的成本优势，以全年 3.6 亿方天然气用量
计算，预计每年约有价值 1 亿元天然气资源优势。且青海地区拥有丰
富的钾矿资源，钾肥运输距离较近，可为生产复合肥提供稳定、低价
的钾肥资源。
2. 市场优势
青海云天化地处西北中心地带，产品辐射西北五省，并向山西、
内蒙、西藏、以及我国中东部延伸，具有运输半径优势。其次，西北
市场面积大，可耕地面积绝对数大，具有层次性的市场区位优势。同
时，由于西北地区水资源缺乏，对于水溶肥市场空间巨大。
3. 产业链优势
青海云天化拥有国内最全的氮肥和磷复肥产品配套装置和完整
的产品体系，可以满足西北所有作物生长对肥料的需求，完善的装置
配套可以极大地降低生产成本。青海云天化致力于“产、学、研、销”
于一体的发展，突破传统的企业定位，不仅将资源配置在产销端，还
在研发方面加大资源配置，以助力企业可持续发展。
4. 产品优势
青海云天化以致力于中国农业的增产增收为使命，先后研发了功
能性尿素、聚氧素系列复合肥、脲氨氮肥、全茂硫铵和作物专用肥等
新产品。新产品相继研发成功并投入市场，获得了市场较好的反馈，
响应国家提出的化肥产品“提质增效”的号召。
（六）收购标的前五大客户
单位：万元
2022 年累计销售金额
客户名称 关联关系
（不含税）
新疆农佳乐农业科技发展有限公司 19,016.43 非关联方
四川农资化肥有限责任公司 15,527.75 非关联方
公司全资子
云南云天化农资连锁有限公司 13,517.35
公司
新疆疆南希望农业发展集团有限公司 12,138.40 非关联方
新疆农资（集团）有限责任公司 10,305.45 非关联方
合计 70,505.38
前五大客户中，云南云天化农资连锁有限公司为公司的全资子公
司，作为化肥经销商向青海云天化采购化肥产品后向区域市场进行销
售，与青海云天化的交易均按市场公允价格进行。
（七）收购标的前五大供应商：
单位：万元
2022 年累计销售金额
供应商名称 关联关系
（不含税）
中国石油天然气股份有限公司天然气
55,860.61 非关联方
销售青海分公司
公司全资子
云南云天化农资连锁有限公司 26,030.34
公司
西宁供电公司电费管理中心 14,050.43 非关联方
青藏铁路公司西宁车务段 11,446.22 非关联方
金正大诺泰尔化学有限公司 9,500.53 非关联方
合计 116,888.14
前五大供应商中，云南云天化农资连锁有限公司为公司的全资子
公司，为青海云天化提供生产复合肥所需的磷肥等原料，其与青海云
天化的交易均按市场公允价格进行。
四、交易标的评估、定价情况
交易双方共同委托具有证券期货从业资格的北京亚超资产评估
有限公司以 2023 年 2 月 28 日为评估基准日，采用资产基础法和收益
法对青海云天化股东部分权益价值进行了评估（北京亚超评报字
〔2023〕第 A022 号），本次评估采用的价值类型为市场价值，评估
结果须经有权的评估备案机构备案。评估情况如下：
（一）本次评估假设
1. 被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的
基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
2. 被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠
纷事项；
3. 被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国
家法律法规；
4. 未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发
重大变化；
5. 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投
资项目对其价值的影响；
6. 被评估单位未来研发生产资金来源及成本不会对企业造成重
大不利影响；
7. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固
定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大
固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
8. 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额
基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
9. 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款
和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情
况；
10. 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀
发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
11. 假设被评估单位产销平衡。
（二）资产基础法评估结果
总资产评估价值 257,157.25 万元，总负债评估价值 129,796.15 万
元，股东全部权益评估价值 127,361.10 万元，评估增值 47,812.84 万
元，增值率 60.11%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 75,302.41 76,788.79 1,486.38 1.97
非流动资产 134,262.09 180,368.46 46,106.37 34.34
其中：固定资产 104,018.72 124,084.82 20,066.10 19.29
在建工程 6,769.95 6,869.09 99.14 1.46
无形资产 2,011.26 27,952.39 25,941.13 1,289.79
长期待摊费用 1,470.14 1,470.14 - -
递延所得税资产 19,992.01 19,992.01 - -
资产总计 209,564.50 257,157.25 47,592.75 22.71
流动负债 124,452.79 124,452.79 - -
非流动负债 5,563.44 5,343.36 -220.08 -3.96
负债总计 130,016.24 129,796.15 -220.09 -0.17
净资产（所有者权
79,548.26 127,361.10 47,812.84 60.11
益）合计
评估增减值变动原因分析：
1. 流动资产
流动资产评估增值，主要原因为存货-产成品评估增值形成，企业
账面价值主要为产成品的生产成本，本次评估采用产成品的售价扣除
一定税、利、费用后确定评估值，产成品售价扣除一定税、利、费用
后的价值高于生产成本，形成评估增值。
2. 固定资产—房屋建筑物及设备类
固定资产—房屋建筑物、机器设备企业采用的房屋折旧年限低于
本次评估时采用的资产经济使用年限，因而造成评估增值；
固定资产—房屋建筑物大部分建成于 2010 年前后，在此期间房
屋建筑物建安成本存在一定幅度上升，因而造成评估增值；
3. 无形资产—土地使用权
待估土地使用权取得时间较早，西宁市湟中区甘河滩工业园区工
业用地地价有所增长，故形成评估增值。
4. 非流动负债
主要原因为递延收益以实际承担的负债并考虑所得税确定其价
值，故造成负债评估减值。
（三）收益法评估结果
所有者权益（净资产）账面价值 79,548.26 万元，评估价值为
162,136.99 万元，评估增值 82,588.73 万元，增值率 103.82%。
收益法采用的主要评估基础如下：
单位：万元、万吨
预计情况
2022 年情
2023 年
况 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
3-12 月
化肥产品
114.14 88.28 104.47 105.47 107.47 109.97
产销量
营业收入 315,229.38 220,589.39 254,863.94 245,310.20 237,648.02 239,775.72
化肥产品
销 售 均 价 2,761.82 2,498.75 2,439.59 2,325.88 2,211.30 2,180.37
（不含税）
付现营业
成本（不含 217,592.96 158,951.81 189,659.09 190,177.51 191,211.66 192,503.68
折旧摊销）
付现单位
产品成本
1,906.37 1,800.54 1,815.44 1,803.14 1,779.21 1,750.51
（不含折
旧摊销）
据前表评估基础，青海云天化 2023 年至 2025 年盈利预测如
下：
单位：万元
2023 年度 2024 年 2025 年
扣非后净利润 22,720.17 21,142.82 16,861.64
折现率取值：13.15%。
（四）评估结论分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 34,775.89 万元，
差异率为 27.30%。
1. 两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成
本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业
未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折
现加总得出评估结论。
2. 收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企
业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求
和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。
资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到
股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。
收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未
来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法
评估结果差异较大的主要原因。
3. 青海云天化立足西北地区从事化肥生产销售多年，近年市场
行情好转的同时，青海云天化采取各种有效措施，强化设备缺陷整改
和技术改造，提升运营管理能力，装置长周期、满负荷运行效率不断
增强，产能得到有效释放；依托区位优势，优化产品结构，化肥产品
覆盖西北、西南等地区，主要产品毛利显著提升。同时，低效无效资
产已经出清，带息负债持续降低，资产负债结构得到优化，公司盈利
能力进一步提升。通过现有的经营成绩可以预判企业未来经营具有向
好趋势及较强的盈利能力，能较好地适应市场价格、需求等各方面因
素的变化。资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合
理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管
理模式等在内的企业持续经营的企业价值，而收益法则体现了青海云
天化在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，故
导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。经过分析，收益法
能更为全面地体现青海云天化的企业价值，本次评估选取收益法评估
结果作为最终评估结论。
（五）最终评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估
结果作为最终评估结论。
青海云天化所有者权益（净资产）账面价值 79,548.26 万元，评
估价值为 162,136.99 万元，评估增值 82,588.73 万元，增值率 103.82%。
公 司拟收 购股权涉 及青海 云天 化 98.5067%股权 评估价 值为
159,715.80 万元。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流
动性对评估结论的影响。
五、交易协议的主要内容和履约安排
公司与云天化集团就青海云天化股权转让事项签署《股权转让协
议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：云天化集团有限责任公司
乙方（受让方）：云南云天化股份有限公司
标的公司：青海云天化国际化肥有限公司
（二）标的股权
云天化集团持有的青海云天化国际化肥有限公司 98.5067%的股
权。
（三）资产定价
经甲乙双方一致同意,由北京亚超资产评估有限公司对标的股权
价值进行评估，评估基准日为 2023 年 2 月 28 日,标的公司的 98.5067%
股权评估价值 159,715.80 万元，评估价值以经有权的评估备案机构备
案的评估价值为准。
双方同意交易价格以评估价值作为基础协商确定，乙方受让标的
股权的价格为：股权评估价值 159,715.80 万元（以经有权的评估备案
机构备案的评估值为准）。
（四）转让价款的支付
甲乙双方经协商一致认可,在本协议生效后两个月内，乙方将股
权转让价款支付给甲方。
（五）资产交割
1. 双方同意在本协议生效后 20 个工作日内办理完毕标的公司工
商变更。
2. 标的股权的权利和风险自资产交割日起发生转移。
（六）过渡期安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（不含当日）
设定为过渡期，过渡期标的公司的损益归属于乙方，且其在上述过渡
期的损益及因其他原因引起的标的公司净资产变化不影响双方约定
的交易价格。
（七）债权债务转移
本次交易完成后，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改
变仍独立享有和承担其债权债务。
（八）双方承诺和保证
1. 甲方承诺，本次交易不会受到标的公司章程、股东承诺等方面
的限制而不能交易,标的股权也不存在任何权利瑕疵。因资产交割日
前的原因，标的公司存在违法违规行为，包括但不限于行政处罚、诉
讼等情形等导致标的公司或乙方损失的，甲方应当向乙方依法承担赔
偿责任。
2. 甲乙双方承诺,积极配合对方办理股权变更登记手续,并及时
提供相关的资料给对方。
3. 双方按照税法要求，各自承担交易产生的相应税费。
4. 业绩承诺期及盈利预测数额
（1）本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为 2023
年度、2024 年度和 2025 年度；业绩承诺期届满日为 2025 年 12 月 31
日。
（2）根据《资产评估报告》，标的公司于 2023 年度、2024 年度
和 2025 年度预测的标的公司净利润分别为 22,720.17 万元、21,142.82
万元、16,861.64 万元，合计为 60,724.63 万元（以下简称“预测净利
润数”）。
（3）甲方承诺，标的公司于业绩承诺期内累计实现的净利润（指
扣除非经常性损益后的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）不低
于根据前述条款计算的预测净利润数。
（4）乙方将在业绩承诺期届满日后 3 个月内聘请符合《证券法》
要求的会计师事务所对承诺期内标的公司累计实现净利润数总和（以
下简称“实现净利润数”）与预测净利润数的差异情况出具“业绩承
诺专项审核报告”。
5. 盈利预测补偿的实施
双方一致同意，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数高
于或等于承诺净利润数，则甲方无需对乙方进行任何业绩承诺补偿；
若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润数，则
甲方应对受让方进行业绩承诺补偿。具体补偿计算公式如下：
业绩承诺补偿金额=（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利
润数×标的股权收购对价。
在业绩承诺补偿金额确定后，乙方应在本协议约定的业绩承诺专
项审核报告出具后 5 个工作日内书面通知甲方，甲方应在接到通知后
的 10 个工作日内将业绩承诺补偿金额汇入乙方指定账户。
（九）违约责任
1. 除不可抗力因素外,任何一方违反本协议项下的应履行义务及
责任，包括但不限于本协议第四章“双方承诺和保证”或其他承诺事
项的，均构成违约。守约方有权要求违约方在 7 个工作日内予以纠正，
逾期不能纠正的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继
续履行本协议或不能实现协议之目的，则守约方有权单方解除本合同，
守约方因此受到的损失（包括但不限于为本次交易而支付的财务顾问
费、律师费、审计费、评估费、差旅费或者因违约而损失的金额以及
为追偿损失所支出的诉讼费/仲裁费、律师费、执行费、差旅费等合理
成本），违约方应予以全部赔偿。
2. 如因各方董事会或股东大会未能审议通过本次交易,或因云南
国资委、上交所等有权机构未能批准、核准、同意等原因,导致本次交
易不能实施,则不构成任何一方的违约，但如果是由于一方怠于履行
其义务或故意违反有关法律法规的规定、要求或者故意采取措施导致
前述情形的除外,以及本协议另有规定的除外。
3. 任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止
本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
（十）协议生效
本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之
日起成立。除本协议另有约定的条款外,本协议在满足以下全部条件
之日起生效:
（1）甲方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易;
（2）乙方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易;
（3）有权的国资监管机构批准、核准或同意。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次股权收购事项，将进一步强化公司在西北区域的化肥
板块战略布局。青海云天化现有 40 万吨/年合成氨、60 万吨/年尿素、
25 万吨/年高塔复合肥、15 万吨/年转鼓复合肥和 7 万吨/年水溶肥产
能。青海云天化产能得到有效释放，装置运行效率提升，且依托青海
有利的天然气、钾肥资源，其尿素和复合肥产品面向国内中西部市场
具有较强的市场竞争力，持续盈利能力稳定；收购青海云天化股权后，
有利于巩固公司在化肥行业龙头地位，增强公司对区域市场的占有率
和话语权，同时将为公司水溶性磷铵产品向水溶性复合肥产业链有效
延伸带来更大的运作空间。
（二）收购完成后，青海云天化成为公司的控股子公司，将对公
司的业绩产生积极影响，有利于提升上市公司的盈利能力，有利于优
化上市公司的财务状况。
（三）本次公司收购的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁
事项及对青海云天化管理层进行调整事项；本次交易不会产生商誉。
（四）公司 2022 年 1-9 月经营活动净现金流量 54.84 亿元，2022
年 9 月末资产负债率 69.75%，未使用的各类银行授信 395.96 亿元，
公司现金流充足，带息负债持续降低，银行授信充裕。2022 年青海云
天化实现经营性净现金流量 6.72 亿元，2023 年 2 月末资产负债率
62%。本次交易支付交易对价，将增加公司当期投资性现金流支出，
减缓公司带息负债下降速度，但也将提升公司整体盈利能力和经营性
现金净流量，不会对公司生产经营资金安排和债务偿付产生重大不利
影响。
（五）本次资产交易以经有权机构备案的评估值为价格依据，定
价合理，不会损害上市公司利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
该项关联交易已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议
通过，表决情况为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。全部 4 名独立董
事均表决同意，关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华
贵先生对该议案回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人云天化集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，关联
股东将回避表决且未与其他股东就投票意见进行沟通。
八、独立董事意见
本次关联交易是公司根据主营业务进行的战略布局，有助于提升
公司资源配置能力和化肥板块盈利能力。本次交易双方遵循公开、公
平、公正和诚信的原则，董事会履行了关联交易表决程序，决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易对上市公司及
全体股东公平，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，
对该议案发表同意的独立意见。
九、董事会审计委员会意见
公司拟通过协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司持有
的青海云天化 98.5067%股权。交易价格以经具有证券期货从业资格
的评估机构评估，并需经国有资产评估有权备案机构备案。该事项遵
守了公开、公平、公正和诚信的原则，交易价格以评估价格为准，遵
循了市场化原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。审议
程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公
司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。
十、公司董事、监事、高级管理人员对收购标估值的合理性、资
产质量及未来盈利预测合理性的意见
公司董事、监事、高级管理人员对本次收购的标的资产进行了必
要的调查、分析和判断后，认为此次收购采用的评估方法合理，收益
法和相关盈利预测中选取的化肥价格、成本预期符合当前化肥市场变
动趋势；同时受到双碳政策和安全环保监管政策影响，国内未来新增
合成氨、尿素产能较少，现有产能盈利能力可持续，但可能逐步回归
的行业特征；评估选取的折现率 13.15%，计算方法科学，且有较高的
谨慎性；云天化集团对青海云天化未来三年业绩进行了补偿承诺，能
更好地保护上市公司和中小股东的利益。
十一、关联人补偿承诺
根据公司与云天化集团签署的《股权转让协议》，交易双方约定
业绩承诺期及盈利预测数额及盈利预测补偿的实施，具体约定详见前
述“五、交易协议的主要内容和履约安排”。
十二、风险提示
标的公司青海云天化未来的生产经营过程中可能会受到行业发
展、市场竞争及宏观经济变化等多种因素影响，存在标的公司估值风
险、业绩承诺不能实现风险等，请投资者注意投资风险，审慎行使投
票权。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 15 日
