证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临 2023-030


            云南云天化股份有限公司
    关于签订合资合同及补充协议暨公开挂牌转让
              子公司股权的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
    ●云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开挂牌

方式，向浙江友山新材料有限公司（以下简称“浙江友山”）转让全
资子公司云南聚能新材料有限公司（以下简称“聚能新材”）49%的
股权。公司与华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）签订
《合资合同》，同时与华友控股、浙江友山签订《补充协议》。
     本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无
需提交至公司股东大会审议。

    一、交易进展概述
    2022年9月，公司第九届第三次（临时）董事会审议通过《关于
签订项目合作意向协议的议案》，公司与华友控股签订《关于磷酸铁、
磷酸铁锂项目合作意向协议》。华友控股通过公开交易市场受让公司
持有的聚能新材49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天新能源
科技有限公司（以下简称“云南友天”）49%股权。双方通过磷酸铁、
磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动
50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。详见
公司于2022年9月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
发布的临2022-104号公告。
    2023年1月，公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过《关
于公开挂牌转让子公司股权的议案》，同意公司在云南产权交易所有
限公司（以下简称“云交所”）通过公开挂牌方式，转让下属全资子
公司聚能新材49%股权。挂牌价格不低于经备案的评估价格8,736.95
万 元 。 详 见 公 司 于 2023 年 1 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）发布的公司临2023-006号公告。2023年2月2
日至2023年3月1日，聚能新材49%股权在云交所挂牌，在规定期限内，
华友控股下属全资子公司浙江友山为唯一的报名方，公司与浙江友山
正在按照产权交易相关要求，推动办理相关产权转让手续。产权转让
完成后，聚能新材将成由公司控股，浙江友山参股的合资公司。详见
公司于2023年3月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
发布的临2023-025号公告。
    2023年3月13日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议
通过《关于签订合资合同及补充协议的议案》，为加快推进聚能新材
磷酸铁项目建设，强化合资公司管理，打通产业上下游协同关系，同
意公司与华友控股签订《合资合同》，并就该合同与华友控股及其全
资子公司浙江友山签订《补充协议》。
    二、交易对方基本情况
    （一）华友控股基本情况
    1. 公司名称：华友控股集团有限公司
    2. 公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
    3. 法定代表人：陈雪华
    4. 注册资本：7009.203994万元人民币
    5. 成立日期：2006年12月19日
    6. 注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288
号6幢103室
    7. 经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金
从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销
售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
    8. 最近一期财务数据
           项目                         2022 年 12 月 31 日
总资产                                                   1,418,510.95 万元
净资产                                                     731,642.49 万元
                                          2022 年 1-12 月
营业收入                                                    71,078.42 万元
净利润                                                      95,204.17 万元
    备注：以上数据为华友控股母公司最近一期财务数据，该数据未经审计。

    （二）浙江友山基本情况
    1. 公司名称：浙江友山新材料有限公司
    2. 注册资本：36,075万元
    3. 法定代表人：陈雪华
    4. 成立时间：2018年6月26日
    5. 注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1
幢303室
    6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    7. 经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；
电子专用材料研发；电子专用材料销售;金属矿石销售；有色金属合金
销售；金属材料销售；以自有资金从事投资活动;货物进出口；技术进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    8. 最近一期财务数据
           项目                           2022 年 12 月 31 日
总资产                                                     646,360.84 万元
净资产                                                     400,989.01 万元
                                               2022 年
营业收入                                                   447,188.06 万元
净利润                                                       27,914.63 万元
    备注：以上数据未经审计。
    9. 华友控股持有浙江友山100%股权。公司受让浙江友山持有的
云南友天49%股权，双方将在磷酸铁、磷酸铁锂领域开展合作，除此
之外，浙江友山与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系的说明。
    10. 截至公告披露日，浙江友山未被列为失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    1. 公司名称：云南云聚能新材料有限公司
    2. 注册资本：100,000万元
    3. 法定代表人：罗灵
    4. 成立时间：2021年12月14日
    5. 注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道办事处
    6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    7. 经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；
电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售等。
    8. 标的公司最近经审计的财务数据
           项目                         2022 年 8 月 31 日
总资产                                                       19,598.32 万元
净资产                                                       17,833.39 万元
                                        2022 年 1-8 月份
营业收入                                                 1,626.63 万元
净利润                                                    -237.36 万元
    备注：聚能新材目前主要负责公司20万吨/年磷酸铁项目筹建工作，未正常
生产经营。该数据已经信永中和会计师事务所审计。

    9. 聚能新材股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
    10.按照实缴注册资本评估作价挂牌交易，聚能新材49%股权交易
价格为人民币8,736.95万元（已经有权备案机构备案）。
    11. 合作后股权变动情况
股东名称                     交易前持股比例      交易后持股比例
云南云天化股份有限公司                   100%                  51%
浙江友山新材料有限公司                       -                 49%
合计                                     100%                100%

    四、《合资合同》的主要内容
    甲方：云南云天化股份有限公司
    乙方：华友控股集团有限公司
    双方将围绕新能源锂电材料全产业链进行合作，计划先期建设50
万吨/年磷酸铁项目。
    （一）合资公司的名称、注册地址与性质等主要情况
    1. 云南云聚能新材料有限公司名称变更为云南云友新材料有限
公司（最终名称以公司注册地市场监督管理部门核准为准）。
    2. 出资金额及出资比例：
    双方同意，乙方受让公司股权前，公司的注册资本为人民币10亿
元，由甲方全部认缴。在本次合资获得反垄断审批通过，乙方在甲方
指定产权交易所摘牌成功后，双方在合资公司最终持股比例为：甲方
占合资公司注册资本的51%，乙方占合资公司注册资本的49%。若在
本次股权转让期间或本次股权转让后，双方认可的第三方有意购买合
资公司股权，第三方在合资公司持股比例从乙方持有的合资公司股比
中进行拆分，第三方在合资公司具体股比，由双方与第三方协商确定。
    3. 融资方式
    磷酸铁项目合资公司（以下简称“合资公司”）的股东出资金额
为磷酸铁项目报批投资总额的30%，由股东双方按照股权比例向合资
公司提供资本金。
    剩余投资总额的70%及投产后的营运资金，按以下方式进行融资：
    （1）由甲方牵头以合资公司作为借款主体向银行等金融机构申
请融资借款；
    （2）股东按其持有合资公司的股权比例增资和/或借款方式进行
融资；
    （3）其他融资方式予以解决。
    （4）具体股东增资、借款或其他融资方式，由合资公司股东协
商确定。融资涉及担保事项的，各股东按其持有合资公司的股权比例
为合资公司提供担保，后续双方其他合作项目的融资安排按照上述同
样的方式执行。
    4. 合资公司存续期间，未经另一方事先书面同意，任一方不得将
其在合资公司中股权全部或部分质押给任何第三方。
    5. 合资公司经营范围
    一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；
电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件
制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电力电
子元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
    6. 合资公司的组织形式
    合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额
为限对合资公司承担责任。双方按各自在合资公司注册资本中的实缴
出资比例分享利润、按认缴出资比例分担风险及亏损。双方对合资公
司的责任以各自认缴的注册资本对应的出资额为限，合资公司对其债
权人的责任限于其全部资产。
    7. 合资公司的经营期限
    合资公司的经营期限为25年，自合资公司成立之日起计算。双方
应在本合资合同期限届满前2年，商讨是否延长合资期限。如果双方
一致同意延长合资期限，经股东会会议作出决议,应在期限届满前6个
月向合资公司所在地的登记机关办理变更登记手续。若任一方不同意
延长期限，则应依照本合资合同约定的合同修改、变更与解除处理。
    8. 产品销售
    合资公司产品由合资公司自建的销售团队进行销售，产品销售按
市场化机制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享
有优先购买权。
    （二）合资公司股权转让
    合资公司任一方股东向第三方直接或间接转让其持有的公司全
部或部分股权时，须经公司另一方股东同意。拟转让方应就其股权转
让事项书面通知以征求另一方的同意，另一方应在收到该通知后30日
内，做出书面同意答复，若未做出书面答复的，视为同意转让。另一
方书面答复不同意转让的，应当购买该转让的股权；若30日未出资购
买的，视为同意转让。经另一方同意转让的股权，在同等条件下，另
一方股东有优先购买权。
    （三）公司治理机构
    1. 在乙方股权受让前，合资公司由甲方独资并由甲方进行管理，
在乙方股权受让完成后，合资公司依法设立股东会。
    2. 在乙方股权受让完成后，合资公司董事会由5名董事组成，甲
方提名3名董事，乙方提名2名董事，董事会设董事长1人，由甲方提
名，董事会选举产生。
    3. 在乙方股权受让完成后，合资公司监事会由3名监事组成，由
甲方推荐2人（含1名职工监事），乙方推荐1名，监事任期每届3年，
任期届满，可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设
监事会主席1人，由甲方推荐，由全体监事过半数选举产生。
    4. 在乙方股权受让完成后，合资公司经营管理机构按照以下开
展工作：合资公司的经营管理机构负责合资公司的日常经营管理工作
并向董事会负责，经营管理机构由1名总经理、若干名副总经理以及
董事会批准的管理人员组成。总经理由甲方推荐，董事会决定聘任或
者解聘，总经理对董事会负责，每届任期为3年，任期届满，可以连
任，董事会另有决定除外。乙方可推荐1名副总经理，董事会决定聘
任或者解聘。合资公司根据经营管理需要，设立若干副总经理，由总
经理推荐，经董事会批准后聘任，合资公司副总经理具体职责由公司
总经理确定和安排。
    （四）其他事项
    1. 如因本合资合同约定的上述经营者集中审查未获得境内外反
垄断审查机构做出的不予禁止经营者集中的决定，或未能完成合资公
司股权转让挂牌交易，或双方合资事项未能通过董事会、股东会以及
国有资产管理有权机构审批，而最终导致本合同终止或无法继续履行
的，不视为任何一方违约。
    2. 本合资合同在通过各方内部董事会和（或）股东会、上级部门
以及国有资产管理有权机构审批，乙方在甲方指定产权交易所摘牌成
功，并经甲乙双方法定代表人或双方授权代表签署并加盖公章之日起
生效。本次合资通过中国及其他国家、地区（如有）反垄断审查后，
乙方将受让合资公司股权以完成双方合资。
    3. 本合资合同及其附件应取代所有双方以前就其所规定的事项
在进行讨论、谈判中达成的备忘录或协议。在本合资合同签订之日后
新发布的中国法律和法规及政府部门监管规章等对公司治理等有新
的规定或要求的，以及本合资合同其他未尽事宜，双方以书面补充协
议的形式进行明确。
    五、《补充协议》主要内容
    甲方：云南云天化股份有限公司
    乙方：华友控股集团有限公司
    丙方：浙江友山新材料有限公司
    鉴于：
    （一）为打造新能源产业集群和高端精细化工产业集群，甲乙双
方签订50万吨/年磷酸铁项目及50万吨/年磷酸铁锂项目（以上两个项
目合称“项目”）两份《合资合同》（以上两份协议合称“《合资合
同》”），乙方按照合同约定履行条款内容。
    （二）丙方为乙方全资子公司，按照乙方内部的统筹与安排，由
丙方承接乙方履行《合资合同》条款中的全部权利义务。
    现三方友好协商就《合资合同》的主体变更事宜作相应调整，特
签订本补充协议，具体如下：
    1. 三方同意，自本协议生效之日起，《合资合同》中乙方的权利
义务转由丙方享有和承担。
    2. 丙方应按照云南省产权交易所规定的期限摘牌甲方下属公司
聚能新材49%股权，并按时足额缴纳股权转让价款。
    3. 乙方、丙方应积极配合甲方完成项目反垄断申报所并获得相
关批复文件。
    4. 丙方成为甲方控股公司聚能新材股东后，按照新的法律法规、
云南省国资监管相关规定和要求，聚能新材不设监事会，甲乙双方签
订50万吨/年磷酸铁项目《合资合同》中第六章“监事会”的章节以及
有关监事会的相关内容，将根据新的法律法规和国资监管相关规定和
要求进一步修订完善。聚能新材监事会的相关职权由法律法规规定的
公司监督职能机构履行，相关事项将在公司章程中详细约定。
    5. 甲方对聚能新材的股权出资金额，仅限于《合资合同》条款中
融资方式约定的资本金。对于聚能新材剩余投资建设资金及投产后的
营运资金，若甲方通过上市公司募集资金的方式融资借款，则该融资
借款仅能用于聚能新材磷酸铁项目的投资建设，且须符合上市公司募
集资金使用的相关规定。资金借款利率按借款日人民银行授权公布的
贷款市场报价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期LPR，
超过一年期，参照五年期LPR），最终具体资金借款利率，以双方签
订的借款协议为准。
    若甲方通过上市公司募集资金的方式融资向聚能新材提供借款，
丙方不提供借款，但须按照法律法规及国资监管规定，由乙方代替丙
方为甲方通过上市公司募集资金的方式向聚能新材提供的融资借款
按丙方在聚能新材中所持股权比例进行担保，相关事项将在借款、担
保协议中详细约定。甲方向聚能新材借款后，各方一致同意，在聚能
新材按照借款协议全额归还甲方借款以及利息费用前，各方不就聚能
新材的利润进行分配。
    各方为聚能新材和云南友天融资而提供的超出持股比例的借款、
担保被清偿、解除前，各方同意不就聚能新材和云南友天的利润进行
分配。
    6. 按照约定，甲方在转让聚能新材49%的股权时，同步受让丙方
下属公司云南友天49%股权。双方一致同意，根据聚能新材和云南友
天（以下简称“两家合资公司”）实际的资金需要按照认缴股权比例
分期同步缴纳注册资本金，具体缴纳方式如下：
    （1）对于云南友天：云南友天董事会应在2023年4月20日前向全
体股东发送总额为1.575亿元人民币的资本金缴款通知书，各股东按
其在公司的股权比例实缴出资以达到该总额。股东在收到缴款通知书
后5个工作日内，应当按照通知书上的要求完成实缴出资。剩余资本
金的缴纳，由各股东另行协商确定。
    （2）对于聚能新材：聚能新材董事会应在2023年4月20日前向全
体股东发送总额为1.2亿元人民币的资本金缴款通知书，各股东按其
在公司的股权比例实缴出资以达到该总额。股东在收到缴款通知书后
5个工作日内，应当按照通知书上的要求完成实缴出资。剩余资本金
的缴纳，由各股东另行协商确定。
    7. 甲、丙双方同意，上下游产业链上的两家合资公司同步进行利
润分配。
    8. 对于云南友天的融资，若乙方、丙方通过上市公司募集资金的
方式向云南友天提供股东借款，须符合上市公司募集资金使用的相关
规定。资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率
（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期LPR，超过一年参照五
年期LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。
    9. 本协议作为《合资合同》的补充协议，与《合资合同》有同等
法律效力，其他未约定事项按《合资合同》约定执行。
    10. 除本协议明确约定的以外，《合资合同》中其他条款内容不
发生改变。
    11. 本补充协议自通过各方内部董事会和（或）股东会、上级部
门以及国有资产管理有权机构审批，丙方在甲方指定产权交易所摘牌
成功，并经各方法定代表人或各方授权代表签署并加盖公章之日起生
效，本协议一式陆份，三方各持贰份。
    六、独立董事意见
    公司本次签订《合资合同》及补充协议，为交易双方加强合作，
合力推进新能源材料产业发展需要，协议内容经交易双方友好协商确
定，公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，对该议案发
表同意的独立意见。
    七、签署相关协议对公司的影响
    公司已与华友控股签署《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协
议》，聚能新材49%股权已经云交所挂牌转让，浙江友山为唯一报名
方，股权转让事项正在按程序办理中。本次公司与华友控股签订《合
资合同》，以及与华友控股、浙江友山签订的《补充协议》，将进一
步明确各方权利义务，有利于公司相关项目快速推进，促进公司在新
能源电池正极材料产业战略落地，为公司转型升级和可持续发展奠定
坚实基础。
    特此公告。


                                     云南云天化股份有限公司
                                                  董事会
                                           2023 年 3 月 15 日