证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临 2023-056


            云南云天化股份有限公司
  关于控股股东避免同业竞争承诺履行完毕的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    近日，公司收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云
天化集团”）《关于部分避免同业竞争承诺履行完毕的告知函》，云天
化集团所属中轻依兰（集团）有限责任公司（以下简称“中轻依兰”）
与公司之间的同业竞争承诺现已履行完毕。具体情况如下：
    一、同业竞争承诺情况
    2013 年，公司实施重大资产重组，实现磷矿、化肥等板块的整
体上市，鉴于中轻依兰不具备装入上市公司条件，为避免同业竞争，
云天化集团出具了相关避免同业竞争的承诺。
    2013 年 9 月，云天化集团承诺在中轻依兰连续实现两年盈利且
净资产为正后的一年内将中轻依兰依法转让予公司；如中轻依兰在重
大资产重组完成五年后仍无法连续实现两年盈利且净资产为正，云天
化集团承诺将中轻依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让予第三方。
上述承诺期限于 2018 年 5 月 17 日届满。2018 年 4 月，云天化集团
提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：“本
公司承诺在 2020 年 5 月 17 日前将中轻依兰相关黄磷资产依法转让给
云天化或第三方，云天化有优先购买权，或促使及保证中轻依兰在
2020 年 5 月 17 日后不再从事黄磷生产。”
    为积极履行承诺，2020 年 3 月，中轻依兰已将位于昆明市海口
园区的满足环保政策要求，且具备盈利能力的 3 套黄磷生产装置及附
属设施、资产合规转让给公司所属子公司云南福石科技有限公司，该
3 套黄磷生产装置及附属设施符合安全环保要求，可以持续生产且具
有显著经济效益。对于中轻依兰全资子公司云南康盛磷业有限公司
（以下简称“康盛磷业”）持有剩余的 4 套黄磷生产装置，因装置不
能满足环保要求，一直处于停产状态，为实现国有资产保值增值，云
天化集团正积极论证对中轻依兰剩余部分黄磷生产装置实施技改，在
符合安全环保政策和经济性的前提下恢复生产。云天化集团将原承诺
变更为：“在 2023 年 5 月 17 日前，如中轻依兰黄磷资产整改完成，
且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天
化股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，
云天化集团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。”云天化
集团已与公司签署附生效条件的《托管协议》，云天化集团同意将其
在中轻依兰相关黄磷资产的管理权委托给公司进行管理。
    二、避免同业竞争承诺履行完毕情况
    2021 年，康盛磷业未完成对黄磷装置的技改工作，相关生产装
置一直处于停产状态。按照省国资委、省发改委关于督办僵尸企业出
清进度的要求，康盛磷业向华宁县法院提交破产清算申请，法院于
2021 年 12 月裁定正式受理康盛磷业破产清算案件，并指定了破产管
理人进行接管，不再由云天化集团控制。目前，康盛磷业已长期未生
产经营，且严重资不抵债，不具备恢复生产经营的可行性，破产清算
程序执行完成后将进行注销。云天化集团就中轻依兰与公司之间的同
业竞争承诺现已履行完毕。


    特此公告。


                                       云南云天化股份有限公司
                                                 董事会
                                             2023 年 4 月 15 日