云南云天化股份有限公司
              2022 年度独立董事述职报告

    2022 年，我们作为云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事
工作制度》等相关规定，忠实勤勉地履行职责，及时了解公司生产经
营情况，认真审议重大事项，并发表事前认可或独立意见，切实维护
上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会科学决策、规范
运作发挥了积极作用。现将 2022 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    第八届董事会独立董事为：时雪松先生、李红斌先生、郭鹏飞先
生、王楠女士。2022 年 8 月，公司董事会完成换届选举。第九届董事
会独立董事为：郭鹏飞先生、王楠女士、罗焕塔先生、吴昊旻先生。
    （一）第九届董事会独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    郭鹏飞先生，1973 年 9 月生，博士，美国特许金融分析师（CFA）。
2004 年 2 月至 2010 年 6 月任华宝基金管理有限公司研究员、研究部
总经理；2010 年 6 月至 2015 年 4 月任华宝基金管理有限公司基金经
理，国内投资部总经理，投资副总监；2015 年 4 月至 2017 年 9 月任
华宝基金管理有限公司专户业务总监、公司总经理助理；2018 年 2 月
至 2018 年 6 月任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）基金经理；2018
年 6 月至 2019 年 7 月任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）董事长；
2019 年 7 月至今任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）董事长，公司
独立董事。
    王楠女士，1975 年 9 月生，大学本科，律师。1997 年 7 月至 2002
年 7 月任昆明理工大学法学院教师；2002 年 7 月至今任云南九州方
圆律师事务所合伙人；云南省涉法涉诉信访案件专家库成员，昆明市
                               1
政府法律专家库成员；2016 年 9 月至 2022 年 8 月任昆明龙津药业股
份有限公司独立董事；2022 年 3 月至今任云南驰宏锌锗股份有限公
司独立董事；2022 年 4 月至今云南罗平锌电股份有限公司独立董事；
2019 年 7 月至今任公司独立董事。
    罗焕塔先生，1985 年 5 月生，大学本科。2012 年 2 月至 2019 年
12 月任深圳市高工产研咨询有限公司总经理；2020 年 4 月至今任大
东时代（深圳）信息咨询有限公司总裁，主要从事新能源产业研究与
战略分析。2022 年 4 月至今任公司独立董事。
    吴昊旻先生，1977 年 9 月生，会计学博士，财政部“全国会计领
军人才”，中国商业会计学会理事，云南省会计学会理事，会计学术
联盟学术服务委员会副主任委员，会计学术联盟-云南分会会长。2011
年至 2015 年任石河子大学会计学系副主任、副教授、硕士生导师；
2015 年至 2021 年任石河子大学会计学系主任、教授、博士生导师；
2021 年 8 月至今任云南财经大学会计学院教授、博士生导师； 2022
年 9 月至今任贵州益佰制药股份有限公司独立董事；2022 年 8 月至
今任公司独立董事。
    （二）关于独立董事独立性的说明
    全体独立董事具备独立性。独立董事本人及直系亲属、主要社会
关系人员均不在公司及附属企业任职；未直接或间接持有上市公司已
发行股份 1%以上，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及直
系亲属；本人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东单位，或在公司前五名股东单位任职；未在公司实际控制人
及其附属企业任职；没有为公司及控股股东或者各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务；未在与公司及控股股东或者各自的附属企业
具有重大业务往来的单位，担任董事、监事和高级管理人员，未在该

                               2
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；最近
12 个月内也不存在以上情形。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会和股东大会情况
                                出席董事会情况
                                                            出席股东
     姓名        本年应参加     亲自出席    委托出   缺席
                                                            大会情况
                 董事会次数       次数      席次数   次数
郭鹏飞               17             17         0       0       1
王楠                 17             17         0       0       3
罗焕塔               13             13         0       0       0
吴昊旻                8              8         0       0       0
时雪松（离任）        4              4         0       0       0
李红斌（离任）        9              9         0       0       1

    我们积极参加公司相关会议，通过认真审阅会议文件及相关材料，
详细了解公司生产经营和运作情况，并根据需要要求公司补充相关说
明。在会上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真
审议议案，结合自身专业知识提出建议，独立公正地履行职责，客观、
明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权。针对公司董事会审
议的相关事项，以维护公司利益尤其是中小股东利益为出发点，全年
共出具了 7 项事前认可意见和 14 项独立意见。对董事会、股东大会
的议题没有提出异议。相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披
露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）参加专门委员会情况
                                出席董事会专门委员会情况
     姓名        本年应参加专   亲自出席专门 委托出席专门 缺席专门委
                 门委员会次数     委员会次数    委员会次数  员会次数
郭鹏飞                 17             17            0           0
王楠                   13             13            0           0
罗焕塔                 12             12            0           0
吴昊旻                  4              4            0           0
时雪松（离任）          4              4            0           0
李红斌（离任）          9              9            0           0

    我们作为董事会专门委员会的组成人员，并任董事会审计委员会、
                                   3
提名委员会、薪酬与考核委员会主任。2022 年，我们认真履行职责，
组织召开专门委员会会议 17 次，均亲自参加会议，没有发生无故缺
席的情况。
    （三）公司配合独立董事开展工作情况
    2022 年，公司管理层始终高度重视与我们的沟通交流，定期汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况。相关会议召开前，按时提供
会议材料，事先与我们进行必要沟通，为我们对相关事项作出独立判
断提供了充分依据。独立董事罗焕塔先生对董事、监事、高管及相关
人员开展专题讲座，研讨行业发展新动态及外部环境变化对公司的影
响。公司积极为我们履职提供便利条件和支持，保障独立董事有效履
行职责。
    三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项
    （一）关联交易情况
    我们严格按照相关规定，对关联交易情况进行事先了解和审查，
发表事前认可和独立意见。报告期内，公司发生的关联交易均属于生
产经营所需的正常交易，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信
原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原
则，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司各项担保严格执行有关法律法规、《公司章程》
和《公司对外担保管理制度》的有关规定，履行了法定程序，未发现
公司存在违规担保情况。未发现公司与实际控制人之间的资金往来违
反相关规定的情形；未发现公司为控股股东及其他关联方垫支工资、
福利、保险、广告等费用的情况；未发现互相代为承担成本和其他支

                              4
出的情况；未发现公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用的情形。
    （三）募集资金的使用情况
    公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严
格管理的原则，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定。募集资金使用的决策程序符合法律法规
和《公司章程》规定。募集资金的投向符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2022 年，公司提名和聘任高级管理人员的程序符合法律法规和
《公司章程》的规定，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司高级
管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职的
情形。公司高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合法律法规和
《公司章程》的规定，薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2022 年，公司披露的业绩预告和业绩快报，符合《上海证券交易
所股票上市规则》的规定。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提
供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公
正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务
审计和内控审计工作要求。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序
符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意续聘信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构。

                               5
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    我们认为公司《2022 年度利润分配方案》符合《公司章程》的规
定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
公司《2022 年度利润分配方案》的表决程序符合有关法律法规的规
定。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们高度关注公司及股东承诺履行情况。截至报告期末，公司及
股东未发生违反承诺的情形，股东的所有承诺均严格履行。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报
告 4 项，临时公告 146 项。我们认为公司信息披露制度健全，严格按
照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理制度》等规定，履行信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披
露获评上交所 A 级。
    （十）内部控制的执行情况
    公司按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，法人
治理结构完善。报告期内，公司修订《内部控制管理手册》和《内部
控制评价手册》，进一步完善风险管理、合规管理、内部控制有机融
合的内控管理体系，保证了公司内部控制持续有效运行。公司《内部
控制评价报告》《内部控制审计报告》，真实反映了公司内部控制的基
本情况。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定履行职责。
专门委员会严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥在专

                               6
业领域的咨询、建议、指导作用。董事会和专门委员会规范运作，会
议召集、召开及表决程序符合相关规定。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我们严格按照法律法规对独立董事的要求，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，参与公司
重大事项的决策，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，
促进公司规范运作。
    2023 年，我们将认真履行独立董事的职责和义务，进一步加强与
公司董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，充分发
挥专业知识水平，积极向董事会建言献策，积极推动公司高质量发展。




                                    第九届董事会独立董事：
                           郭鹏飞   王 楠     罗焕塔    吴昊旻
                                       2023 年 4 月 13 日




                              7