证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-053
云南云天化股份有限公司
关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2020〕3069 号），云南云天化股份有限公司（以下简称“公
司”）获准非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 427,774,961 股新
股。发行价格为每股 4.61 元，公司本次非公开发行股票募集资金总
额为人民币 1,900,229,096.61 元，扣除发行费用人民币 32,624,760.74
元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元。
上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审 验 ， 并 由 其 于 2020 年 12 月 31 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2020KMAA10047）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司本年度实际使用募集资金额
89,064.52 万元，以前年度已使用募集资金 67,662.05 万元，募集资金
账户结息 1,501.91 万元，公司募集资金账户余额为 31,535.78 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保
护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
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券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》。
公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。经
公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银
行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行
股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募集资金专
项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公
司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云
聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安
化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公
司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行设立了募集资金专项账
户，对公司 2020 年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户
管理。
同时，经公司董事会授权，公司及本次 A 股发行保荐机构中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银
行于 2021 年 1 月 5 日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行
于 2021 年 2 月 2 日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，
2022 年 1 月 26 日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分
行签订了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议
与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司均严格按照前述协议规定，存放
和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 315,357,781.74
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元，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
募集资金存放
账户名 开户银行 银行账号
金额
云南云天化股份 中信银行昆明安康
8111901011500365339 6,544,180.06
有限公司 路支行
云南云天化股份
建行昆明城东支行 53050161543600000791 4,032,889.14
有限公司
天驰物流有限责
中行云南省分行 137278675996 3,909,085.96
任公司
云南云天化红磷
中行云南省分行 135678652527 22,180,684.48
化工有限公司
云南天安化工有
中行云南省分行 135678679480 278,690,942.10
限公司
合 计 315,357,781.74
注 1：截至日募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手续费。
注 2：2022 年 1 月 10 日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第
八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更 2020 年度非公开发
行股票募投项目的议案》，为提高公司募集资金整体使用效率，公司将 2020 年非
公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10 万吨/年电
池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资
子公司天安化工。该事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。鉴于
新疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且专户余额为 0，为方便账户
管理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户名：新疆云聚天新材料有限
公司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：135678643283）进行注销。截至
2022 年 12 月 31 日，公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。公司与该募
投项目实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金四方监管
协议》亦相应终止。
三、2022 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用
情况
公司 2022 年年度募集资金的实际使用情况，详见附表 1：“募集
资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产
品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项
目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
2022 年 6 月 17 日，公司召开第八届董事会第四十七次（临时）
会议、第八届监事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于使用
银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的
议案》，公司将使用银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，
在银行承兑汇票到期后，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非
募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内
容详见云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募
集资金投资项目并以募集资金等额置换的公告（公告编号：临 2022-
063），截至 2022 年 12 月 31 日，公司共使用银行承兑汇票支付工程
款 98,581,675.00 元，其中，69,281,675.00 元汇票已于 2022 年 11 月
进行置换，尚有 29,300,000.00 元汇票暂未使用募集资金置换。
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四、变更募投项目的资金使用情况
2022年1月10日，公司召开第八届董事会第四十二次（临时）会
议、第八届监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开
2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开
发行股票募投项目的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分
募投项目延期的议案》。为提高公司募集资金整体使用效率，公司将
2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变
更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公
司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。截至2022年12月31日
“6万吨/年聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，将
原募投项目剩余募集资金105,860.25万元，占募集资金总额的比例为
55.71%，变更用于天安化工“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，不
足部分以公司自筹资金投入，变更后的募投项目募集资金实行专户储
存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募集资金专
户，募集资金专户账号为：135678679480。
公司募投项目变更的资金使用情况详见附表2：“变更募集资金
投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息做到了及时、真实、准确、
完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司上述募集资
金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
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要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范动作》（上证发〔2022〕2号）
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》
的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了云天化股份2022年度募
集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为，云天化2022年度募集
资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资
金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
特此公告。
附表：
1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
云南云天化股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 15 日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
（截至 2022 年 12 月 31 日）
单位：万元
募集资金总额 190,022.91
本年度投入募集资金总额 89,064.52
募集资金净额 186,760.43
变更用途的募集资金总额 105,860.25
已累计投入募集资金总额 156,726.57
变更用途的募集资金总额比例 55.71%
截至期末累 项目可
已变更项 截至期末 项目达到
调整后投资 截至期末承 截至期末累 计投入金额 本年度实现 是否达 行性是
承诺投资 目，含部分 募集资金承 本年度投 投入进度 预定可使
总额 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 的效益 到预计 否发生
项目 变更（如 诺投资总额 入金额 （%）(4) 用状态日
（注 1） (1) (2) 金额的差额 （注 3） 效益 重大变
有） ＝(2)/(1) 期
(3)＝(2)-(1) 化
6 万吨/年聚甲醛项
是 109,264.00 141.27 141.27 -- 141.27 -- 100.00 不适用 不适用 不适用 是
目
云天化物流运营升 2022 年
-- 10,288.75 10,288.75 10,288.75 5,480.27 9,913.60 -375.15 96.35 不适用 不适用 否
级改造项目（注 4） 12 月
10 万吨/年设施农
2021 年
业用水溶性磷酸一 -- 7,816.55 7,816.55 7,816.55 159.27 4,362.95 -3,453.60 55.82 2351.83 是 否
12 月
铵技改工程（注 2）
氟资源综合利用技 2023 年 3
-- 5,653.61 5,653.61 5,653.61 1,563.30 3,447.06 -2,206.55 60.97 不适用 不适用 否
术改造项目 月
10 万吨/年电池新 2023 年 3
是 105,860.25 105,860.25 81,861.68 81,861.68 -23,998.57 77.33 不适用 不适用 否
材料前驱体项目 月
偿还银行贷款（注
-- 57,000.00 57,000.00 57,000.00 -- 57,000.00 -- 100.00 不适用 不适用 不适用 否
4）
合计 — 190,022.91 186,760.43 186,760.43 89,064.52 156,726.57 -30,033.86 83.92 不适用 不适用 不适用 否
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公司于 2023 年 1 月 13 日召开了第九届董事会第九次（临时）会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关
于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”主体项目于 2022 年 8 月底完成主体工程建设后，进入试生产阶段并产
出合格产品，目前处于产能爬坡及收尾建设阶段。“氟资源综合利用技术改造项目”于 2022 年 12 月完成主体装置，
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
正在联动试车，项目进入试生产及收尾建设阶段。受外部因素影响，上述募投项目涉及的部分辅助工程、设备优化调
试等工作进度不及预期，项目竣工验收、性能考核等工作有所延缓。
为更好地把控项目质量，维护公司和股东利益，公司将“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”和“氟资源综合利用
技术改造项目”上述两个募投项目达到预定可使用状态的时间调整至 2023 年 3 月底。
为提高募集资金使用效率，将 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10 万
项目可行性发生重大变化的情况说明
吨/年电池新材料前驱体项目”，详见本报告“变更募集资金投资项目情况表”的相关说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
不适用
品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
不适用
款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1. 调整后投资总额与募集资金承诺投资总额差异系支付发行相关费用所致。
注 2. 10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于 2021 年 12 月达到可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异主
要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期 30 万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部
分尾款未进行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。
注 3. “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下
公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用－管理费用－所得税。
注 4. “云天化物流运营升级改造项目”主要为公司为进一步提升物流效率，降低物流成本，对物流运营管理进行升级改造的项目。该项目不直接产
生利润，主要盈利模式为项目采购的固定资产投入使用后会提高作业效率，降低人工成本，从而减少企业的成本负担。因此无法单独核算效益。“偿还银
行贷款”项目主要目的是优化财务结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。前述募投项目有助于提高公
司生产经营效率，降低利息支出，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大不利影响。
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目 截至期末计 投资进度 项目达到预定 变更后的项目
本年度实际 实际累计投 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 （%） 可使用状态日 可行性是否发
投入金额 入金额(2) 现的效益 预计效益
资金总额 金额(1) (3)=(2)/(1) 期 生重大变化
10 万吨/年电池新 6 万吨/年聚甲
105,860.25 105,860.25 81,861.68 81,861.68 77.33 2023 年 3 月 不适用 不适用 否
材料前驱体项目 醛项目
合计 — 105,860.25 105,860.25 81,861.68 81,861.68 77.33 — — — —
因原募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资
金使用效率，保障投资者利益，2022 年 1 月 10 日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八
届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更 2020 年度非公开发行股票募投项目的议案》
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体
以及《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，决定将 2020 年非公开发行股票募
募投项目）
集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公
司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子天安化工。该事项公司已于 2022 年第二次临时股东大会审
议通过。
公司“10 万吨/年电池新材料前驱体”项目主体工程已经建成，进入试生产阶段并产出合格产品，
目前处于产能爬坡及收尾建设阶段。受外部因素影响，上述募投项目涉及的部分辅助工程、设备优化调
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）试等工作进度不及预期，项目竣工验收、性能考核等工作有所延缓。为更好地把控项目质量，维护公司
和股东利益，公司将“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”达到预定可使用状态的时间调整至 2023 年 3
月底。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注 1. “本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2. “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3. 截至 2023 年 3 月 31 日，公司变更后的募投项目“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”已达到预定可使用状态。
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