中信证券股份有限公司

                       关于云南云天化股份有限公司

                           2022年度持续督导报告书


保荐机构名称：中信证券股份有限公司               被保荐公司简称：云南云天化股份有限公司

保荐代表人姓名：张铁柱                           联系电话：010-60833994


保荐代表人姓名：刘永泽                           联系电话：021-20262083

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南云天化
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3069号）核准，云南云天化股
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云天化”）向特定投资者非公开发行股票
412,197,201 股 。 公 司 本 次 发 行 新 股 的 发 行 价 为 4.61 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,900,229,096.61 元 ， 扣 除 发 行 费 用 32,624,760.74 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,867,604,335.87元。上述款项已于2020年12月31日全部到位。募集资金到位情况已经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020KMAA10047《验资报
告》。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行
云天化持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续
督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行
持续督导。

一、持续督导工作情况

                    工作内容                                        督导情况

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针          已根据工作进度制定了相应的持续督导工
 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。                          作计划

                                             1
                                              已与公司签订《云南云天化股份有限公司
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
                                              与中信证券股份有限公司关于非公开发行
 始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协
                                              人民币普通股（A 股）并上市之承销及保
 议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报
                                              荐协议》，协议已明确了双方在持续督导
           上海证券交易所备案。
                                                        期间的权利和义务

                                               保荐代表人及项目组对公司通过日常沟
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
                                               通、定期回访、现场检查等方式，针对
         查等方式开展持续督导工作。
                                                   持续督导事项进行了尽职调查

4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
 违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证   经核查，持续督导期间，云天化未发生须
 券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指     公开发表声明的发行人违法违规事项
               定媒体上公告。

5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
 法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发
 现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，   经核查，持续督导期间，云天化及相关人
 报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违       员无违法违规或违背承诺的情况
 规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
               督导措施等。

6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守
                                              经核查，截至本报告签署日，云天化及董
 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的
                                              事、监事、高级管理人员无违法违规情况
 业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做
                                                        或违背承诺的情况
               出的各项承诺。

7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
                                              经核查公司执行《公司章程》、三会议事
 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
                                              规则等相关制度的履行情况，均符合相关
 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
                                                            法规要求
                   范等。

8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
                                              经核查对公司的内控制度及执行情况等进
 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内
                                              行了核查，公司内控制度符合相关法规要
 部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对
                                              求并得到了有效执行，可以保证公司的规
 外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控
                                                            范运行
     制等重大经营决策的程序与规则等。

9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制   经核查，公司已建立健全了信息披露制
 度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分 度，保荐机构已按规定审阅信息披露文件
 理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件 及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅
   不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。                   情况”

10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
                                              已及时审阅相关文件，详见“二、信息披露
阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市
                                                            审阅情况”
公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充
    的，应及时向上海证券交易所报告。

11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易    已及时审阅相关文件，详见“二、信息披露
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题                  审阅情况”
 的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补

                                       2
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海
            证券交易所报告。

12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处
                                             经核查，截至本报告签署日，公司未发生
罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交
                                                           该等情况
易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部
    控制制度，采取措施予以纠正的情况。

13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际   经核查，公司及控股股东、实际控制人不
控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交         存在违背相关承诺的情况
                易所报告。

14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不   经核查，截至本报告签署日，公司未发生
符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；                 该等情况
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券
              交易所报告。

15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等
上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务
机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假
                                             经核查，截至本报告签署日，公司未发生
记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或
                                                           该等情况
 其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办
  法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
 （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的
                 其他情形。

16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确   保荐机构已于 2022 年 12 月 28 日、2023 年
 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。      1 月 3 日—6 日对云天化进行了现场检查

17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自
知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易
 所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股
 股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；    经核查，截至本报告签署日，公司未发生
 （三）可能存在重大违规担保；（四）控股股                  该等情况
东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高
级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金
往来或者现金流存在重大异常；（六）交易所或
 者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

                                             经核查，截至本报告签署日，公司对募集
                                             资金进行了专户存储和专项使用，2022 年
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资   1 月 10 日，公司召开第八届董事会第四十
  金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项     二次（临时）会议、第八届监事会第四十
                                             次（临时）会议，2022 年 1 月 26 日，公司
                                             召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
                                       3
                                         过了《关于变更 2020 年度非公开发行股票
                                         募投项目的议案》以及《关于 2020 年度非
                                           公开发行股票部分募投项目延期的议
                                         案》。2023 年 1 月 13 日，公司召开第九届
                                         董事会第九次（临时）会议、第九届监事
                                         会第九次会议，审议通过了《关于 2020 年
                                         度非公开发行股票部分募投项目延期的议
                                         案》。公司对募投项目的变更及延期事项
                                         履行了相应的审议程序，募集资金存放和
                                                    使用符合相关规定

二、信息披露审阅情况

       根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对云天化2022年持续督导期间的信息
披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行
的相关程序进行了检查。经核查，保荐机构认为，云天化按照证券监管部门的相
关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大
信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部
门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项

       经核查，公司本持续督导期间未发生按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的重要事项。


四、其他事项

       无。
   （以下无正文）




                                     4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司2022年度
持续督导报告书》之签章页）




    保荐代表人签名：

                       张铁柱             刘永泽




                                                    中信证券股份有限公司



                                                             年   月   日




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