北京德恒律师事务所
关于云南云天化股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
目 录
正 文 ........................................................................................................................................................ 3
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................................. 3
二、本次发行的主体资格 ...................................................................................................................... 3
三、本次发行的实质条件 ...................................................................................................................... 3
四、发行人的设立 .................................................................................................................................. 9
五、发行人的独立性 .............................................................................................................................. 9
六、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 10
七、发行人的业务 ................................................................................................................................ 10
八、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 14
九、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 43
十、发行人的重大债权债务 ................................................................................................................ 54
十一、发行人主要资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 57
十二、章程的制定及修改 .................................................................................................................... 57
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................................... 58
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 58
十五、发行人的税务 ............................................................................................................................ 61
十六、环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................................................ 64
十七、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 64
十八、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 67
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 68
二十、结论意见 .................................................................................................................................... 69
4-1-1
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于云南云天化股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见（一）
德恒 21F20220295-5 号
致：云南云天化股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 3 月 29 日为本次发
行出具了《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）《北京德恒律师事
务所关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
发行人于 2023 年 4 月 15 日披露了《云南云天化股份有限公司 2022 年年度
报告》，本所现就发行人截至 2022 年 12 月 31 日及期后的有关重大事项进行了
认真核查，现根据核查的有关情况出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应当与《法律意见》《律师工作报告》一并使用，《法律意见》《律师工
作报告》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
如无特别说明，《法律意见》《律师工作报告》中的声明、释义均适用于
本补充法律意见。
4-1-2
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
正 文
一、本次发行的批准和授权
经查阅发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十
一次（临时）会议决议、2023 年第二次临时股东大会会议以及发行人控股股东
云天化集团出具的《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票的批复》
等文件资料，本所律师认为，发行人第九届董事会第六次（临时）会议、第九
届董事会第十一次（临时）会议以及 2023 年第二次临时股东大会会议的召集、
召开、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规及发行人《公司章程》的规定，所通过的各项决议均真实、合法、有效。发
行人本次发行已取得股东大会同意，并获得履行国有资产监督管理职责的主体
同意，股东大会对董事会的授权范围和程序也符合发行人章程的规定。因此，
发行人本次发行的申请合法合规，但本次发行尚需取得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册。具体内容详见《律师工作报告》之“三、本次发行的批准
和授权”。
二、本次发行的主体资格
经查阅发行人现行有效的营业执照并登录国家企业信用信息公示系统查询，
发行人系依据中国法律合法设立、有效存续且在上交所上市的股份有限公司，
截至本补充法律意见出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。具体内容详见《律
师工作报告》之“四、本次发行的主体资格”。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证
监会的有关规定，对发行人本次发行应符合的各项条件进行了逐项审查，情况
如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十一
次（临时）会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议和《本次发行预案》等
4-1-3
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
资料，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第 9
条第 3 款的规定。
（二）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人第九届董事会第六次（临时）会议决议、第九届董事会第十一
次（临时）会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议和《本次发行预案》等
资料，本次发行实行公平、公正的原则，每股具有同等权利且为相同价格，符
合《公司法》第 126 条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 本次发行对象及认购资金来源
（1）本所律师出席并见证了发行人 2023 年第二次临时股东大会，并查阅
本次发行的董事会决议文件、《本次发行预案》以及发行人与发行对象之一云
天化集团签订的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》等文件材料，表明发行人已经审议通过了本次发行方案，本次发
行对象为包括云天化集团在内的不超过 35 名特定投资者。除公司控股股东云天
化集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象。对于董事会阶
段已经确定的发行对象，发行人已经与之签署了《附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，并在协议中载明该发行对象拟认
购股份的数量、定价原则、限售期以及本次发行经发行人董事会、履行国有资
产监督管理职责主体同意、股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册，该协议即生效。对于董事会决议未确定具体发行对象的，发行
人已经在董事会决议中明确了发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（2）本次发行对象云天化集团于2023年3月8日分别出具《承诺函》：“1.
自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司具有控制关系的关联方不
存在减持云天化股票的情形。2. 自本承诺函出具之日至云天化完成本次向特定
对象发行后六个月内，本公司承诺不减持云天化股票（包括承诺期间因送股、
公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何减持的计划……”；
“1. 本公司将以现金方式认购云天化本次向特定对象发行的股票，且本次认购
资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、
4-1-4
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
结构化安排，或者直接或间接使用云天化及其关联方（发行对象除外）资金用
于认购的情形，不存在接受云天化及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排等情形。2. 本公司资产状况及信用状况良好，具备按时
全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影
响的重大事项。3.本公司承诺不存在以下情况：①法律法规规定禁止持股的主
体直接或间接持有云天化股份；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员等通过本公司违规直接或间接持有云天化股份；③不当利益输
送。4. 本公司认购云天化本次向特定对象发行的股份，自发行完成之日起36个
月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票因云天化分配股票股利、资本公积金转增股本等形式
所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若前述限售期与证券监管机构
的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监
管要求进行相应调整。5. 在云天化本次发行股份认购完成后，本公司及本公司
一致行动人，持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要
求。”
发行人已在相关公告中披露：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情况”。
因此，本次发行的认购对象符合《管理办法》第 55 条第 1 款中关于发行对
象的规定。本次发行认购对象之一云天化集团的认购资金来源符合《管理办法》
第 66 条的规定。云天化集团为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有
独立法人资格，云天化集团的实际控制人为云南省国资委，不涉及证监会系统
离职人员入股的情况。不存在违规持股、不当利益输送等情形。云天化集团及
发行人已就相关事项进行承诺，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维
护公司及中小股东合法权益。
2. 本次发行的发行价格
根据《本次发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日。股票发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
4-1-5
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
80%。本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），不涉
及优先股。
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核
通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，
按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承
销商）协商确定。
云天化集团不参与本次发行询价，同意根据发行人按上述具体定价原则确
定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无
申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。
本次发行的发行价格符合《管理办法》第 56 条、第 57 条第 1 款、第 58 条
的规定。
3. 本次发行的限售期
根据《本次发行预案》，云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更
的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行的限售期符合《管理办法》第 59 条的规定。
4. 本次发行募集资金的数额和使用
根据《本次发行预案》《云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《产业结构调整指导目
录》等文件资料，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 500,000.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 投资金额 拟投入募集资金
项目名称 项目实施主体
号 （万元） （万元）
20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体
1 聚能新材 299,636.11 200,000.00
项目
4-1-6
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
序 投资金额 拟投入募集资金
项目名称 项目实施主体
号 （万元） （万元）
“30 万吨/年电池新材料前驱体及配
2 套项目”之子项目“建设 20 万吨/年电 天安化工 225,444.73 150,000.00
池新材料前驱体装置”
3 偿还银行贷款 - 150,000.00 150,000.00
合计 - 675,080.84 500,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程
序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际
募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
如《律师工作报告》之第十九部分“发行人募集资金的运用”所述，本次
发行的募集资金使用符合《管理办法》第12条、第40条的规定：
（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家、地方产业政策；本次募投项
目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人已按规定办理固定资产投资项目
节能审查意见或备案手续，不属于“高耗能、高排放”行业。
（2）本次发行募集资金项目，既不属于为持有财务性投资，也不属于直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金拟投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模的要求。本次发行募集资
金数额未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行的董事会决议日距离前
次募集资金到位日已超过十八个月。
（5）募集资金主要投向公司主营业务，偿还银行贷款未超募集资金总额的
30%。
4-1-7
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
5. 本次发行对发行人控制权的影响
根据《本次发行预案》、公开披露的信息及本所律师核查，截至本补充法
律意见出具之日，云天化集团直接持有公司38.12%的股份。云南省国资委直接
持有云天化集团64.80%的股份，公司实际控制人为云南省国资委。
本次发行的股票数量不超过5.5亿股（含本数），即不超过本次发行前公司
总股本的30%。云天化集团拟认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数），
照此测算，本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东，云南省国资委
仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。不
存在《管理办法》第87条所述导致公司控制权发生变化的情形。
6. 发行人的规范运作、财务与会计
（1）根据发行人编制的截至2022年12月31日止《公司前次募集资金使用情
况报告》、信永中和出具的《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》（XYZH/2023KMAA1F0040）、2020年、2021年、2022年（以下简
称“报告期”）《审计报告》、发行人、云天化集团分别出具的承诺、发行人
董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺、调查问卷等，发行人及其主要
控股子公司所在地主管政府部门出具的相关证明并经本所律师中国执行信息公
开网、国家企业信用信息公示系统以及证券期货市场失信记录查询平台核查，
截至2022年12月31日，发行人、其控股股东、其现任董事、监事和高级管理人
员不存在《管理办法》第11条规定的不得发行股票的下列情形，发行人及其控
股股东符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定要求，不构成本次发
行的实质性法律障碍：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
4-1-8
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到过证券交易所公开谴责；
④发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）经查阅了发行人报告期内《审计报告》及相关公告，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人持有的财务性投资金额为 78,960.61 万元，认缴出资尚未出资
到位的财务性投资金额为 2,200.00 万元。2022 年 11 月 16 日，发行人本次向特
定对象发行首次董事会决议日披露的募集资金规模，已扣减拟投入的财务性投
资金额 2,200.00 万元。2022 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司所有者
的净资产为 1,636,451.56 万元，期末财务性投资金额占归母净资产的比例仅为
4.83%，远低于 30%，比例较小，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一
条的相关要求。
根据以上文件资料及实际情况，本所律师认为，发行人具备《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及中国证监会及上交所规定的向特定对
象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经查阅发行人设立时的批准文件、工商登记资料，本所律师认为，发行人
的设立已履行了必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。具体内
容详见《律师工作报告》之“六、发行人的设立”。
五、发行人的独立性
经查阅发行人报告期《审计报告》以及截至 2022 年 12 月 31 日发行人及其
控股子公司正在履行的合同金额或预估合同金额超过 2 亿元的重大销售采购合
4-1-9
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
同、相关经营资质、资产权属证书、发行人出具的承诺、发行人《董事、监事、
高级管理人员调查问卷》、银行开户许可证、《银行询证函》等资料，本所律
师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面均独立于控股股东和其
他关联企业，具有自己独立的产、供、销体系，具有面向市场自主经营的能力。
具体内容详见《律师工作报告》之“七、发行人的独立性”。
六、发行人的股本及演变
截至 2022 年 12 月 31 日，云天化集团持有发行人 699,254,292 股股份，持
股比例 38.11%。云天化集团将其中 15,500.00 万股股份予以质押用于融资，占
发行人总股本的 8.45%，占其持有发行人股份总数的 22.17%。2023 年 1 月 12
日，云天化集团将其所质押的 70,000,000 股股份解除质押，并办理了解除质押
登记手续。云天化集团剩余累计质押公司股份为 8,500.00 万股，剩余被质押股
份数量占其所持股份比例为 12.16%。
除此事项外，此部分其他内容无更新，具体内容详见《律师工作报告》之
“八、发行人的股本及演变”。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 本所律师查验了发行人的《营业执照》《公司章程》，并查询了国家企
业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，发行人经营范围未发生
变化，具体内容详见《律师工作报告》之“九、发行人的业务”之“（一）发
行人的经营范围和经营方式”。
2. 发行人的子公司
本所律师查验了发行人控股子公司的《营业执照》《公司章程》并查询了
国家企业信用信息公示系统，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司的基本情
况如下：
（1）发行人的控股子公司情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围的子公司更新情况如下：
4-1-10
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
发行人持股比例
序号 公司名称 设立时间 业务性质
（%）
一级子公司
1 天安化工 2003.11.20 工业加工 100.00
2 农资连锁 2004.09.09 商品流通 100.00
3 黑龙江云天化 2016.11.01 工业加工 51.00
4 天腾化工 2007.12.04 工业加工 100.00
5 水富云天化 2013.6.24 工业加工 100.00
6 天聚新材 2017.4.27 工业加工 100.00
7 联合商务 2003.12.30 商品流通 100.00
8 三环新盛 2001.05.22 工业加工 100.00
9 天宁矿业 2004.08.26 磷矿开采 51.00
10 汤原云天化 2018.09.30 商品流通 55.00
11 云农科技 2015.03.18 配肥服务 49.00
12 磷化集团 1991.09.06 磷矿开采 81.40
13 三环中化 2005.04.05 工业加工 60.00
14 红海磷肥 2004.01.13 工业加工 40.00
15 云天化商贸 2002.04.18 商品流通 100.00
16 河北云天化 2008.01.18 工业加工 60.00
17 河南云天化 2011.12.08 商品流通 55.00
18 金新化工 2005.04.15 工业加工 51.00
19 云峰化工 2019.09.12 工业加工 74.88
20 红磷化工 2019.01.29 工业加工 100.00
21 天泰电子 2015.12.29 批发和零售业 51.00
科技推广和应用服务
22 福石科技 2019.12.12 100.00
业
23 云南云天新能矿业有限公司 2022.09.13 非金属矿采选业 100.00
科技推广和应用服务
24 聚能新材 2021.12.14 100.00
业
25 花匠铺 2020.04.26 零售业 100.00
农、林、牧、渔专业
26 现代农业 2020.06.30 100.00
及辅助性活动
生态保护和环境治理
27 环保科技 2020.06.03 100.00
业
化学原料和化学制品
28 大维肥业 2005.08.11 100.00
制造业
29 国际贸易 2013.12.10 商品流通 100.00
30 晋宁黄磷 1997.03.07 工业加工 100.00
4-1-11
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
发行人持股比例
序号 公司名称 设立时间 业务性质
（%）
31 智农高新 2021.05.12 专业技术服务业 100.00
化学原料和化学制品
32 大为制氨 2005.03.29 93.89
制造业
33 润泽供水 2009.09.18 工业用水 55.00
二级子公司
金新化工持有
34 东明矿业 2004.08.10 采矿
100.00
磷化集团持有
35 磷化工程公司 1993.03.07 爆破施工
100.00
红磷化工持有
36 天际物产（海防）有限公司 2012.03.08 商品流通
100.00
天际生物科技（仰光）有限 联合商务持有
37 2014.12.30 商品流通
公司 100.00
天际通商（新加坡）有限公 联合商务持有
38 2009.01.21 商品流通
司 100.00
联合商务持有
39 天际资源（迪拜）有限公司 2011.03.29 商品流通
100.00
联合商务持有
40 天际农业（美国）有限公司 2014.01.06 商品流通
100.00
科技推广和应用服务 联合商务持有
41 云南润丰云天农业有限公司 2021.01.14
业 100.00
联合商务持有
42 云南天帆供应链有限公司 2021.01.13 批发业
100.00
联合商务持有
43 天马物流 2005.01.12 物流服务
51.00
联合商务持有
44 天驰物流 2005.11.21 物流服务
68.38
联合商务持有
45 瑞丽天平 2013.01.24 商品流通
100.00
昆明宝琢化工有限公司（以 化学原料和化学制品 福石科技持有
46 2021.10.12
下简称“宝琢化工”） 制造业 100.00
联合商务持有
47 瑞丰年肥料有限公司 2017.03.24 商品流通
70.00
注：公司持有云农科技49%股权，为第一大股东；公司持有红海磷肥40%股权，为第一大
股东。
（2）发行人的参股公司情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要参股公司具体情况如下：
序号 被投资公司 设立时间 持股比例（%） 业务性质
云南滇中梅塞尔气体产品有
1 2015.01.28 云天化持股 35.00 工业加工
限公司
2 富源县天鑫煤业有限公司 2010.07.16 云天化持股 30.00 煤炭产销
3 云天化氟化学 2009.11.06 云天化持股 48.15 工业加工
4 大地云天 2014.05.22 云天化持股 40.00 工业加工
4-1-12
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
序号 被投资公司 设立时间 持股比例（%） 业务性质
云天化持股 18.00、
磷化集团持股
5 财务公司 2013.10.10 金融服务
18.00、天宁矿业持
股 5.00
6 云南云天超蓝科技有限公司 2021.08.27 云天化持股 30.00 商品流通
磷矿开采及
7 海口磷业 2015.01.09 云天化持股 50.00
工业加工
8 以化研发中心 2015.08.05 云天化持股 50.00 技术服务
9 瓮福云天化 2017.05.05 云天化持股 45.00 工业加工
云南金鼎云天化物流有限责
10 2017.05.27 云天化持股 45.00 物流业
任公司
乌兰察布云景农业科技发展
11 2013.03.12 云天化持股 37.00 农业
有限公司
12 云南景成基业建材有限公司 2008.03.17 天安化工持股 40.00 工业加工
13 云南兴云建材有限公司 2012.08.23 天安化工持股 35.00 商品流通
14 云南展田环保科技有限公司 2017.07.18 云天化持股 46.00 环保服务
镇雄县天驰物流有限责任公
15 2012.08.23 天驰物流持股 49.00 物流业
司
富源县天驰物流有限责任公
16 2012.03.01 天驰物流持股 49.00 物流业
司
17 氟磷电子 2020.12.10 云天化持股 49.00 工业加工
云南捷佳润节水灌溉有限公
18 2021.08.27 云天化持股 50.00 技术服务
司
注：云南展田环保科技有限公司已决议解散，并于2022年7月进行清算组备案。
3. 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得从事经营业务所
需的相关资质，除下表新增资质外，其他业务资质无更新，详见《律师工作报
告》之“附件一：发行人及其控股子公司的主要业务资质”。
序
证照名称 证照编号 持有人 颁发机关 有效期 许可内容
号
（云）WH
安全生产许 云南省应 2021.8.3-
1 安许证字 宝琢化工 黄磷 2.8 万吨/年
可证 急管理厅 2024.8.2
[2013]0752
全国工业产 （滇） 云南省市
2022.12.23- 危险化学品无机产
2 品生产许可 XK13-006- 宝琢化工 场监督管
2027.12.22 品
证 00141 理局
应急管理
危险化学品 2021.11.5-
3 530110222 宝琢化工 部化学品 白磷、一氧化碳等
登记证 2024.11.4
登记中心
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
4-1-13
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
根据发行人的信息披露文件及发行人出具的说明，发行人下设六家控股境
外子公司，公司名称分别为天际通商（新加坡）有限公司、天际资源（迪拜）
有限公司、天际物产（海防）有限公司、天际农业（美国）有限公司、天际生
物科技（仰光）有限公司、瑞丰年肥料有限公司，详见律师工作报告“九、发
行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的经营活动”，经本所律师查
验，上述境外子公司均合法设立并有效存续、目前均能够正常合法地开展生产
经营活动，无违反所在地相关法律、法规的重大事项，不存在停业、解散或终
止的情形。此外，发行人已经聘请境外律师对其截至 2022 年 12 月 31 日，主营
业务收入和净利润有重要影响（占比超过 5%）的境外子公司天际通商（新加坡）
有限公司出具了法律意见，表明该公司目前能够正常开展生产经营活动，不存
在违反所在地相关法律、法规的重大事项，不存在停业、解散或终止的情形。
（三）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要从事化肥的研发、制造与销售
业务，培育现代农业产业；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲
醛为主要产品的工程材料产业，生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙等精细化工产
品；结合主业开展商贸物流业务。报告期内发行人主营业务没有发生变化。
（四） 根据发行人报告期内《审计报告》，发行人报告期内主营业务突出，
主营业务收入更新情况如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 75,313,292,457.62 63,249,227,893.71 52,110,835,343.18
主营业务收入 74,488,588,602.56 62,750,192,803.61 51,410,445,008.01
主营业务收入占营业收入比例 98.90% 99.21% 98.66%
（五）截至本补充法律意见出具之日，发行人未出现《公司法》和《公司
章程》规定的应该终止的事由，不存在现行法律、法规及规范性文件禁止、限
制发行人开展业务或影响持续经营的情形。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
4-1-14
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
1. 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东为云天化集团，云天化集团
持有发行人 699,254,292 股股份，占发行人已发行总股本的 38.11%。发行人的
实际控制人为云南省国资委，其持有云天化集团 64.80%的股权。
2. 截至 2022 年 12 月 31 日，除发行人及其子公司外，云天化集团控制的其
他企业均为发行人关联方，主要关联企业更新情况如下：
关联方名称 与本企业关系
云南华源包装有限公司 受云天化集团控制
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司 受云天化集团控制
重庆亿煊新材料科技有限公司 受云天化集团控制
重庆天泽新材料有限公司 受云天化集团控制
重庆天勤材料有限公司 受云天化集团控制
重庆国际复合材料股份有限公司 受云天化集团控制
珠海珠玻电子材料有限公司 受云天化集团控制
中轻依兰 受云天化集团控制
云南中寮矿业开发投资有限公司 受云天化集团控制
中寮矿业钾盐有限公司 受云天化集团控制
云南云通房地产开发经营有限公司 受云天化集团控制
云南云天检测技术有限公司 受云天化集团控制
云南云天化信息科技有限公司 受云天化集团控制
云南云天化信息产业发展有限公司 受云天化集团控制
云南云天化无损检测有限公司 受云天化集团控制
云南云天化石化有限公司 受云天化集团控制
云南云天化集团投资有限公司 受云天化集团控制
云南一平浪恒通有限责任公司 受云天化集团控制
云南盐业服务中心有限公司 受云天化集团控制
云南天耀化工有限公司 受云天化集团控制
云南天下溪实业有限公司 受云天化集团控制
云南天蔚物业管理有限公司 受云天化集团控制
云南天沐实业有限公司 受云天化集团控制
云南天丰农药有限公司 受云天化集团控制
云南省化学工业建设有限公司 受云天化集团控制
云南省化工研究院有限公司 受云天化集团控制
4-1-15
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
关联方名称 与本企业关系
云南省化工产品质量监督检验站 受云天化集团控制
云南山立实业有限公司 受云天化集团控制
云南红云氯碱有限公司 受云天化集团控制
云南福泽实业有限公司 受云天化集团控制
云南博源实业有限公司 受云天化集团控制
云南白象彩印包装有限公司 受云天化集团控制
玉溪云天化商贸有限公司 受云天化集团控制
天能矿业 受云天化集团控制
云南天鸿化工工程股份有限公司 受云天化集团控制
上海天寰材料科技有限公司 受云天化集团控制
勐海曼香云天农业发展有限公司 受云天化集团控制
昆明融翎投资中心（有限合伙） 受云天化集团控制
昆明纽米 受云天化集团控制
昆明恒岳投资合伙企业（有限合伙） 受云天化集团控制
昆明恒益股权投资基金管理有限公司 受云天化集团控制
江川天湖 受云天化集团控制
吉林云天化种业科技有限公司 受云天化集团控制
吉林云天化 受云天化集团控制
吉林省国玻汽车复合材料有限公司 受云天化集团控制
黑龙江云天化农业发展有限公司 受云天化集团控制
常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 受云天化集团控制
财务公司 受云天化集团控制
云南云天化深泓新能源科技股份有限公司 受云天化集团控制
重庆庹展新材料科技有限公司 受云天化集团控制
重庆庹盛矿业有限公司 受云天化集团控制
昆明云天墨睿科技有限公司 云天化集团参股
云南云天墨睿科技有限公司 云天化集团参股
重庆佳云置业有限公司 云天化集团参股
云南天福晶镁新型建筑材料有限公司 云天化集团参股
3. 截至 2022 年 12 月 31 日，除控股股东及实际控制人外，发行人不存在直
接或间接持有公司股份 5%以上的关联方。
4-1-16
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
4. 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职，
除下表更新情况外，其他无更新，详见《律师工作报告》之“十、关联交易及
同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“5. 发行人现任董事、监事、高级
管理人员除在发行人及其控制企业以外的其他企业的任职情况”。
序号 姓名 发行人任职 其他任职单位 担任职务
党委常委、人力资源
云天化集团
1 潘明芳 董事 部部长
云南煤业能源股份有限公司 监事
监事会主席、风险管
云天化集团
理部部长
2 郑谦 董事 云南省配售电有限公司 监事
云南省信用增进有限公司 监事
云南博源实业有限公司 执行董事
云天化集团 董事会办公室副主任
3 谢华贵 董事 昆明有色冶金设计研究院股份有
监事
限公司
云南驰宏锌锗股份有限公司 独立董事
4 王楠 独立董事 云南罗平锌电股份有限公司 独立董事
云南九州方圆律师事务所 合伙人
云天化集团 投资管理部部长
重庆国际复合材料股份有限公司 监事会主席
监事、监事会 云南云天化深泓新能源科技股份
5 李丹 董事
主席 有限公司
云南云天化石化有限公司 董事
云南云天化集团投资有限公司 总经理
监事、专职巡查组组
云天化集团
长
江川天湖 监事
6 唐语莲 监事
云南云天化深泓新能源科技股份
监事
有限公司
云南天沐实业有限公司 监事
云天化集团 财务管理部副部长
7 张燕 监事 云南能源投资股份有限公司 董事
云南省电力投资有限公司 监事
翁福云天化 监事会主席
昆明恒益股权投资基金管理有限
风险总监
8 韩振波 职工监事 公司
云南金鼎云天化物流有限责任
董事
公司
5. 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要参股公司情况无更新，详见《律师
工作报告》之“九、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”
之“2. 发行人的子公司”之“（2）发行人的参股公司情况”。
4-1-17
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
6. 除前述关联方外，报告期内与发行人存在关联交易的其他关联方更新情
况如下：
关联方名称 其他关联方与本企业关系
云南水富天盛有限责任公司 其他关联方
注：2021年12月31日，云南康盛磷业有限公司不再纳入云天化集团的合并范围。
（二）发行人的关联交易情况
1. 经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
磷酸一铵、磷酸、重
海口磷业 钙、排渣费、机车作 142,129.96 149,762.88 117,764.21
业费及其他服务
液硫、餐饮住宿、综
云天化集团 56,397.77 36,020.96 16,424.10
合服务等
磷酸二铵、复合肥等
大地云天 144,464.08 111,789.98 103,103.13
化肥产品
水电气、洗涤用品、
磷酸二氢钾、煤焦、
中轻依兰 24,144.09 15,248.11 14,629.13
焦丁、技术服务、劳
保材料等
富源县天鑫煤业
煤炭、焦丁 11,911.90 15,704.90 14,677.19
有限公司
云南华源包装有
包装袋、包装物 5,289.62 4,427.88 4,017.75
限公司
云南金鼎云天化 硫膏、复合肥原料、
物流有限责任 煤炭、化工原料及物 5,150.69 5,640.97 5,287.97
公司 流仓储等服务
吉林云天化 复合肥 25,564.63 4,047.94 467.74
云南水富天盛有
包装袋、包装物 4,655.21 4,093.79 4,213.89
限责任公司
云南天鸿化工工 维修技改、工程建设
5,466.47 6,660.68 4,923.98
程股份有限公司 等服务
专业技术服务及设
云南云天化信息
备、运维服务、信息 3,079.13 3,690.38 1,697.50
科技有限公司
开发等
生物活性酶、技术服
云南省化工研究
务、可研设计、检验 2,286.47 2,696.21 429.27
院有限公司
检测等
液氨、液硫、石油
云南云天化石化
焦、塑料原料、冷凝 1,933.48 1,990.06 1,140.45
有限公司
液、煤等
4-1-18
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
江川天湖 磷矿石 7,211.63 3,148.92 6,891.44
云南山敏包装有
包装袋、包装物 - 1,141.96 1,630.20
限公司
云南云天化无损
检测检修服务 1,284.31 1,014.14 929.46
检测有限公司
农药仿生酶、助剂、
云南天丰农药有
微量元素肥料、捕捉 597.20 393.91 219.81
限公司
剂等
以化研发中心 技术服务 742.09 547.56 506.70
云南天蔚物业管 物业管理服务、
366.23 346.97 277.69
理有限公司 水、电
物业管理、三供一业
云南山立实业有 改造等服务、场地占
318.83 202.55 715.78
限公司 用、保障性住房租赁
等
云南滇中梅塞尔
气体产品有限公 工程建造服务 134.37 - -
司
云南天耀化工有 聚磷酸铵、
249.55 135.81 195.96
限公司 化肥产品
云南省化工产品
检验检测服务 75.38 46.13 11.35
质量监督检验站
重庆国际复合材 玻纤、偶联剂、短切
69.48 - 18.69
料股份有限公司 沙
勐海曼香云天农 大米、矿粉、
26.97 576.60 -
业发展有限公司 肥料等
云南三益有色金
属储运有限责任 水电气 6.32 4.98 -
公司
富源县天驰物流
运输服务 - 7.56 -
有限责任公司
黑龙江云天化农
复合肥 - 1,513.76 -
业发展有限公司
云南白象彩印包
包装袋、包装物 31.17 23.15 41.78
装有限公司
云南磷化集团科
劳务派遣、轮胎 - - 149.54
工贸有限公司
云南云天检测技
检测费 0.17 22.98 -
术有限公司
重庆亿煊新材料
备品备件 - 10.81 -
科技有限公司
重庆云天化瀚恩
新材料开发有限 水电气 1.51 9.22 79.47
公司
云南捷佳润节水
资产及技术服务费 25.48 - -
灌溉有限公司
云天化集团有限
责任公司水富分 停车费 0.11 - -
公司
4-1-19
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
昆明纽米 水电费 1.36 - -
小计 443,615.64 370,921.75 300,444.18
采购总额 5,480,732.77 5,753,526.91 4,058,151.80
占比 8.09% 6.45% 7.40%
注：1.发行人于2020年6月将持有的控股子公司吉林云天化35.77%股权转让给控股股东云天
化集团并完成工商变更登记，上述股权转让已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过及公
司第七次临时股东大会审议通过。上述股权完成后，发行人不再持有吉林云天化的股权，吉林
云天化成为公司关联方。
2. 云南山敏包装有限公司于2021年11月已被云天化集团处置，截至2022年12月31日已不属
于发行人关联方，因此2022年度发行人对其进行的采购商品/接受劳务不属于关联交易。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
硫磺、液氨、磷矿石、
物流服务费、水电、磷
海口磷业 肥产品、矿山爆破工程 138,461.20 86,960.03 57,899.43
服务、原煤、浮选试剂
等
吉林云天化 化肥产品 29,985.90 36,800.00 16,745.40
云南天创科技有限
食品磷酸 5,100.69 6,374.26 -
公司
黑龙江云天化农业
化肥产品 7,302.87 6,145.33 -
发展有限公司
黄磷、油料、磷酸、维
中轻依兰 6,843.05 4,282.58 10,027.66
修服务、物流运输等
水电气、劳保、硫酸、
云南云天化石化有 甲醇、物流及仓储服
9,606.73 10,899.80 10,578.09
限公司 务、维修等劳务、绿化
工程服务
水电气、蒸汽、氟硅
瓮福云天化 3,647.71 4,846.89 3,399.04
酸、消防器材
水电、蒸汽、纯碱、氟
硅酸、维修服务、物流
云天化氟化学 2,294.80 2,117.25 1,591.33
运输、货物代收代发服
务等
勐海曼香云天农业 化肥产品、汽运服务、
759.91 596.47 837.08
发展有限公司 办公用品
水电气、商标权使用
云南滇中梅塞尔气
费、消防应急服务、油 329.03 304.32 403.05
体产品有限公司
品
云南省化工研究院
技术服务 368.30 561.04 -
有限公司
云南水富天盛有限 水电气、塑料原料、其
346.07 300.95 330.19
责任公司 他材料销售及维修服务
4-1-20
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
云南景成基业建材
水电气、油料等 282.79 422.71 508.13
有限公司
云南天耀化工有限 黄磷、五氧化二磷、运
140.03 350.90 1,635.91
公司 输服务
氟磷电子 水电气等 4,623.72 - -
富源县天驰物流有
贸易商品、油品 84.44 289.73 434.63
限责任公司
重庆天勤材料有限
运输服务 129.18 239.06 -
公司
重庆天泽新材料有
运输服务 127.00 158.56 -
限公司
云南红云氯碱有限
电力 81.33 82.17 63.46
公司
车用尿素、季戊四醇、
重庆国际复合材料 油料、其他材料销售及
65.32 51.50 45.08
股份有限公司 物流运输、进出口代理
服务等
花肥、复合肥、水电
云天化集团 气、其他材料销售及维 148.74 276.22 95.45
修服务、托管等
云南金鼎云天化物 水电、化肥产品、治安
74.75 336.27 3,236.92
流有限责任公司 服务、油品
水电气、油料销售及运
云南天鸿化工工程
输服务、加工服务、电 6.57 358.20 191.70
股份有限公司
仪设备及维修
云南天丰农药有限 复合肥产品、技术服
7.51 9.47 2.03
公司 务、添加剂
水电气、其他材料销售
昆明纽米 4.57 4.01 9.72
及维修服务等
云南华源包装有限 塑料原料、废旧包装袋
2.07 5.71 89.73
公司 等
云南山立实业有限 离退休人员管理服务、
3.67 37.15 4.37
公司 水电气、材料
复合肥原料及化肥销
大地云天 售、装卸运输、商标许 - 73.14 53.01
可使用、劳务等
江苏马龙国华工贸 黄磷、货运场站服务、
- 5,886.41 15,140.98
股份有限公司 物流运输等
云南云天化集团投
化肥产品、运输服务 - 1,333.10 588.07
资有限公司
云南云天化无损检 季戊四醇、油品及维修
3.71 1.65 3.87
测有限公司 服务等
云南贝克吉利尼天
食品磷酸 - 2,492.61 -
创磷酸盐有限公司
云南磷化集团科工
技术服务、柴油 - 0.36 -
贸有限公司
云南山敏包装有限
技术服务 - 1.22 -
公司
财务公司 花卉肥、技术服务 4.91 - -
4-1-21
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
云南滇中梅塞尔气
体产品有限公司曲 水电气 280.72 367.21 -
靖分公司
云南云天化信息科 花卉肥、技术服务、绿
1.65 10.37 -
技有限公司 化服务、绿化工程
重庆云天化纽米科
技股份有限 物流运输等 - 1.06 -
公司
重庆亿煊新材料科
技术服务 0.05 0.23 -
技有限公司
重庆云天化瀚恩新
水电气 241.93 287.41 200.98
材料开发有限公司
江川天湖 技术服务 4.18 - -
云南白象彩印包装
技术服务 0.09 - -
有限公司
云南福泽实业有限
办公用品 0.13 - -
公司
云南中寮矿业开发
办公用品 0.25 - -
投资有限公司
云南省化学工业建
办公用品 2.36 - -
设公司
重庆云天化瀚恩新
材料开发有限公司 水电气、甲醇 134.33 - -
水富分公司
昆明云天墨睿科技 工程款、水电气、氨水
380.90 - -
有限公司 等
云南云天墨睿科技 电、材料、电话费、停
204.19 - -
有限公司 车服务
云南捷佳润节水灌
复合肥 666.01 - -
溉有限公司
小计 212,753.36 173,265.35 124,115.31
销售总额 7,531,329.25 6,325,797.94 5,211,323.46
占比 2.82% 2.74% 2.38%
（3）关联租赁情况
①发行人作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
办公楼、高边车、平
云天化集团 板车和其他房屋等租 1,773.33 1,770.79 1,763.80
赁
中轻依兰 房屋租赁等 636.14 418.80 407.02
云南三益有色金属储运有 铁路专用线、仓库等
423.81 423.81 427.42
限责任公司 租赁
4-1-22
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
云南金鼎云天化物流有限
办公楼、仓库等租赁 337.98 316.12 292.94
责任公司
保障房、其他房屋等
云南山立实业有限公司 195.73 98.74 32.73
租赁
重庆云天化瀚恩新材料开
房屋租赁 144.29 159.10 142.67
发有限公司
云天化集团有限责任公司
房屋租赁 1,122.86 641.90 300.00
晋宁分公司
昆明纽米 房屋租赁 265.07 - -
合计 4,899.21 3,829.26 3,366.58
②发行人作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
海口磷业 罐车、房屋等租赁 2,550.60 2,550.60 2,550.60
云南景成基业建材有限
房屋租赁 14.08 21.35 7.44
公司
云南金鼎云天化物流有
房屋、土地、车辆租赁 35.86 29.78 17.37
限责任公司
云南滇中梅塞尔气体产
土地、车辆租赁 35.09 1.59 -
品有限公司
云南云天化石化有限公 变压器、场地、房屋、
133.47 146.69 123.74
司 车辆等租赁
云南天鸿化工工程股份
吊车、房屋等租赁 0.20 131.72 14.27
有限公司
云天化集团 车库租赁 42.86 52.38 70.48
瓮福云天化 房屋租赁 34.89 33.85 42.15
云南山立实业有限公司 房屋租赁 - 32.88 -
操作台、交通车、房屋
氟磷电子 89.02 - -
租赁
云南滇中梅塞尔气体产
土地租赁 10.00 - -
品有限公司曲靖分公司
云天化氟化学 房屋租赁 1.57 - -
合计 2,947.63 3,000.84 2,826.05
（4）关联担保情况
①公司作为担保方
单位：万元
截至 2022 年 12 月
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 31 日担保是否已经
履行完毕
大地云天 4,000.00 2022.3.2 2023.3.2 否
4-1-23
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
截至 2022 年 12 月
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 31 日担保是否已经
履行完毕
大地云天 720.00 2022.3.25 2022.9.25 是
大地云天 960.00 2022.4.1 2022.10.1 是
大地云天 328.32 2022.4.20 2022.10.20 是
大地云天 1,210.67 2022.5.16 2022.11.12 是
大地云天 625.97 2022.5.26 2022.11.26 是
大地云天 2,000.00 2022.5.31 2023.5.31 否
大地云天 384.00 2022.5.31 2022.11.30 是
大地云天 936.00 2022.6.21 2022.12.16 是
大地云天 288.00 2022.7.26 2023.1.20 否
大地云天 168.00 2022.7.26 2023.7.20 否
大地云天 5,200.00 2022.10.31 2023.10.25 否
大地云天 6,000.00 2022.12.9 2023.12.9 否
氟磷电子 175.75 2022.3.3 2027.2.24 否
氟磷电子 109.42 2022.3.4 2027.2.24 否
氟磷电子 58.70 2022.3.11 2027.2.24 否
氟磷电子 12.17 2022.3.17 2027.2.24 否
氟磷电子 1,937.28 2022.3.21 2027.2.24 否
氟磷电子 191.84 2022.3.23 2027.2.24 否
氟磷电子 575.97 2022.3.30 2027.2.24 否
氟磷电子 58.59 2022.4.8 2027.2.24 否
氟磷电子 136.82 2022.4.13 2027.2.24 否
氟磷电子 384.86 2022.4.21 2027.2.24 否
氟磷电子 663.44 2022.4.28 2027.2.24 否
氟磷电子 1,731.27 2022.3.21 2027.3.21 否
氟磷电子 78.85 2022.4.19 2027.3.21 否
氟磷电子 62.50 2022.4.27 2027.3.21 否
氟磷电子 243.05 2022.5.12 2027.2.24 否
氟磷电子 280.37 2022.5.19 2027.2.24 否
氟磷电子 208.50 2022.5.26 2027.2.24 否
氟磷电子 2,450.00 2022.5.27 2025.11.26 否
氟磷电子 155.39 2022.5.30 2027.2.24 否
氟磷电子 158.13 2022.6.09 2027.2.25 否
4-1-24
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
截至 2022 年 12 月
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 31 日担保是否已经
履行完毕
氟磷电子 93.54 2022.6.17 2027.2.25 否
氟磷电子 109.26 2022.6.23 2027.2.25 否
氟磷电子 736.67 2022.6.30 2027.2.25 否
氟磷电子 228.32 2022.7.14 2027.2.25 否
氟磷电子 575.00 2022.7.22 2027.2.25 否
氟磷电子 174.52 2022.7.28 2027.2.25 否
氟磷电子 11.47 2022.8.1 2027.2.25 否
氟磷电子 16.47 2022.8.11 2027.2.25 否
氟磷电子 32.77 2022.8.18 2027.2.25 否
氟磷电子 31.52 2022.8.25 2027.2.25 否
氟磷电子 9.75 2022.9.13 2027.2.25 否
氟磷电子 21.85 2022.9.22 2027.2.25 否
氟磷电子 1,121.04 2022.9.28 2027.2.25 否
氟磷电子 416.16 2022.9.15 2023.3.15 否
氟磷电子 235.71 2022.9.27 2023.3.27 否
氟磷电子 394.42 2022.10.13 2023.4.13 否
氟磷电子 104.03 2022.10.13 2027.2.24 否
氟磷电子 281.08 2022.10.24 2027.2.24 否
氟磷电子 176.55 2022.10.24 2027.3.21 否
氟磷电子 174.12 2022.10.27 2023.4.27 否
氟磷电子 37.55 2022.10.27 2027.2.24 否
氟磷电子 41.02 2022.11.7 2027.2.24 否
氟磷电子 249.57 2022.11.9 2023.5.9 否
氟磷电子 34.85 2022.11.17 2027.2.24 否
氟磷电子 384.13 2022.11.22 2023.5.22 否
氟磷电子 20.70 2022.11.23 2027.3.21 否
氟磷电子 249.12 2022.11.28 2027.2.24 否
氟磷电子 77.60 2022.12.14 2023.6.14 否
氟磷电子 244.77 2022.12.26 2027.2.24 否
氟磷电子 180.53 2022.12.27 2027.3.21 否
大地云天 2,000.00 2021.5.28 2022.5.28 是
大地云天 4,000.00 2021.3.6 2022.3.1 是
4-1-25
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
截至 2022 年 12 月
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 31 日担保是否已经
履行完毕
大地云天 6,000.00 2021.12.13 2022.12.10 是
大地云天 2,400.00 2021.12.27 2022.12.23 是
大地云天 2,000.00 2021.9.24 2022.9.23 是
大地云天 24.00 2021.9.6 2022.3.2 是
大地云天 64.80 2021.9.9 2022.3.8 是
大地云天 592.16 2021.9.16 2022.3.16 是
大地云天 271.20 2021.9.18 2022.3.18 是
大地云天 338.97 2021.9.28 2022.3.28 是
大地云天 960.00 2021.9.29 2022.3.29 是
大地云天 96.00 2021.10.28 2022.10.28 是
大地云天 720.00 2021.11.3 2022.5.3 是
大地云天 1,200.00 2021.11.5 2022.5.5 是
大地云天 960.00 2021.11.12 2022.5.12 是
大地云天 302.40 2021.11.16 2022.11.16 是
大地云天 240.00 2021.11.22 2022.5.22 是
大地云天 216.00 2021.11.24 2022.5.24 是
大地云天 392.16 2021.12.14 2022.5.25 是
大地云天 456.00 2021.12.22 2022.6.16 是
大地云天 600.00 2021.12.22 2022.12.16 是
大地云天 4,000.00 2020.4.1 2021.3.31 是
大地云天 2,000.00 2020.4.7 2021.4.6 是
大地云天 2,000.00 2020.6.19 2021.6.18 是
大地云天 4,400.00 2020.12.11 2021.12.11 是
大地云天 20.00 2020.5.28 2021.5.22 是
大地云天 800.00 2020.9.1 2021.2.25 是
吉林云天化 7,000.00 2020.3.5 2021.3.5 是
吉林云天化 10,000.00 2020.4.23 2021.4.23 是
吉林云天化 11,500.00 2020.2.27 2021.2.27 是
吉林云天化 11,500.00 2020.2.21 2021.2.21 是
吉林云天化 7,800.00 2020.5.26 2021.5.26 是
吉林云天化 3,627.00 2020.2.25 2021.2.25 是
吉林云天化 4,800.00 2020.2.27 2021.2.27 是
4-1-26
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
截至 2022 年 12 月
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 31 日担保是否已经
履行完毕
吉林云天化 3,800.00 2020.3.12 2021.3.12 是
吉林云天化 2,000.00 2020.3.20 2021.3.30 是
吉林云天化 4,000.00 2020.3.30 2021.3.29 是
吉林云天化 13,000.00 2020.3.30 2021.3.29 是
吉林云天化 2019.8.12 2020.8.11 是
吉林云天化 67,400.00 2019.9.9 2020.9.8 是
吉林云天化 2019.11.4 2020.11.3 是
北京大地远通（集
40.00 2020.6.5 2021.6.4 是
团）有限公司
北京大地远通（集
760.00 2020.8.4 2021.2.4 是
团）有限公司
北京大地远通（集
549.00 2020.8.13 2021.2.13 是
团）有限公司
北京大地远通（集
198.00 2020.8.21 2021.2.21 是
团）有限公司
北京大地远通（集
504.00 2020.9.11 2021.3.11 是
团）有限公司
北京大地远通（集
800.00 2020.9.24 2021.9.24 是
团）有限公司
吉林省信用担保投
24,200.00 2019.7.11 2020.6.27 是
资集团有限公司
昆明纽米 7,000.00 2016.6.30 2023.6.30 是
昆明纽米 2,600.00 2017.2.24 2023.6.30 是
北京大地远通（集
6,400.00 2019.6.12 2020.1.30 是
团）有限公司
云天化集团 60,000.00 2019.9.25 2021.3.23 是
注：1. 发行人于2020年6月将持有的控股子公司吉林云天化35.77%股权转让给控股股东云
天化集团并完成工商变更登记，上述股权转让已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过及
公司2020年第七次临时股东大会审议通过。上述股权完成后，发行人不再持有吉林云天化的股
权，吉林云天化不再纳入发行人合并报表范围。
2. 发行人于2017年将持有的重庆云天化纽米科技有限公司46%的股权转让给控股股东云天
化集团，昆明纽米为纽米科技全资子公司。股权转让完成后，公司持有纽米科技29.09%股权，
云天化集团持有纽米科技50.60%股权，纽米科技不再纳入公司合并报表范围。公司原对昆明纽
米提供的融资担保构成公司对关联方的担保，为保证股权转让后昆明纽米生产经营活动正常开
展，公司继续履行对昆明纽米的原担保协议， 并不再为昆明纽米提供新的担保。截至2022年12
月31日，发行人对昆明纽米进行的上述担保已全部履行完毕。
3. 上表中部分担保金额存在到期日之前部分借款提前履行偿还的情况。
②公司作为被担保方
4-1-27
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
单位：万元
截至 2022 年 12 月 31
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 日担保是否已经履行
完毕
云天化集团 41,442.05 2021.10.29 2023.10.27 是
云天化集团 7,000.00 2021.11.18 2023.11.17 是
云天化集团 30,000.00 2021.4.16 2023.3.16 否
云天化集团 30,000.00 2021.5.20 2023.4.22 否
云天化集团 60,000.00 2020.10.22 2022.11.22 是
云天化集团 10,000.00 2020.8.20 2021.8.20 是
云天化集团 15,000.00 2020.9.25 2021.3.25 是
云天化集团 29,800.00 2020.11.27 2022.11.27 是
云天化集团 50,000.00 2020.2.20 2022.2.18 是
云天化集团 10,000.00 2020.3.20 2021.3.20 是
云天化集团 10,000.00 2020.3.27 2021.3.19 是
云天化集团 20,000.00 2020.3.30 2021.3.30 是
云天化集团 19,000.00 2020.6.17 2021.6.17 是
云天化集团 15,000.00 2020.7.2 2021.7.01 是
云天化集团 16,000.00 2020.12.8 2021.11.30 是
云天化集团 20,000.00 2020.4.24 2021.4.23 是
云天化集团 19,000.00 2019.5.17 2020.5.16 是
云天化集团 16,000.00 2019.11.29 2020.11.28 是
云天化集团 50,000.00 2019.8.6 2020.7.31 是
云天化集团 10,000.00 2019.12.27 2020.6.28 是
云天化集团 60,000.00 2019.9.25 2021.3.23 是
云天化集团 18,000.00 2019.3.25 2020.3.24 是
云天化集团 50,000.00 2018.1.29 2020.1.29 是
云天化集团 49,000.00 2019.8.8 2021.8.7 是
云天化集团 39,000.00 2019.12.23 2021.12.23 是
注:上表中部分担保金额存在到期日之前部分借款提前履行偿还的情况。
（5）关联方资金拆借
①公司作为资金拆入方
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
4-1-28
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
关联方 拆借金额 起始日 到期日
云天化集团 10,000.00 2022.1.14 2022.7.4
云天化集团 10,000.00 2021.7.2 2024.7.2
云天化集团 40,000.00 2020.1.16 2023.1.16
云天化集团 12,000.00 2019.4.10 2022.4.9
云天化集团投资有限公司 1,200.00 2017.9.11 2022.9.11
云天化集团投资有限公司 1,200.00 2017.12.8 2022.12.8
②公司作为资金拆出方
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
氟磷电子 3,430.00 2022.12.9 2023.6.9
氟化学 1,400.00 2022.12.9 2023.12.8
氟化学 2,400.00 2021.12.10 2022.12.9
以化研发中心 500.00 2021.4.6 2021.9.3
氟磷电子 2,450.00 2021.9.23 2022.3.23
氟磷电子 2,450.00 2021.12.6 2022.6.6
氟化学 3,600.00 2020.12.11 2021.12.11
以化研发中心 500.00 2020.4.15 2022.4.14
氟化学 4,000.00 2019.12.13 2020.12.11
氟化学 400.00 2018.4.25 2020.4.24
海口磷业 20,000.00 2019.4.15 2021.4.15
内蒙古云天化农业科技
35.00 2018.6.14 2020.6.14
发展有限公司
瓮福云天化 900.00 2019.3.7 2020.3.7
瓮福云天化 1,350.00 2019.9.6 2020.9.6
以化研发中心 500.00 2018.4.16 2020.4.16
以化研发中心 500.00 2019.4.4 2021.4.4
（6）关联方托管
云天化集团、吉林云天化与公司发生的托管情况详见本补充法律意见“八、
关联交易及同业竞争”之“（三）发行人的同业竞争情况”之“2. 发行人避免
同业竞争的措施”之“（2）关于江川天湖的承诺”和“（3）关于吉林云天化
的承诺”。
4-1-29
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
2022 年度，云天化集团与水富云天化、磷化集团《托管协议》，云天化集
团将其水富分公司、晋宁分公司分别委托给水富云天化、磷化集团进行管理，
委托期限自协议签署日起至 2024 年 12 月 31 日。
（7）其他关联交易
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在财务公司存款余额为 138,848.11 万元、获
得融资余额为 179,080.00 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在财务公司存款余额为 282,409.57 万元、获
得融资余额为 279,100.00 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在财务公司存款余额为 233,047.06 万元、获
得融资余额为 128,800.00 万元。除上述存贷业务外，公司与财务公司报告期内
存在票据池业务、委托贷款业务、资产代理服务等其他金融业务。经核查，公
司与财务公司发生的金融业务符合双方签订的《金融服务协议》中的存款余额、
授信额度、定价原则等相关协议条款的规定。
2. 关联方往来余额
（1）关联方应收项目情况
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
云南磷化集团海口磷业
应收账款 751.99 599.81 3,907.65
有限公司
云南磷化集团海口磷业有限公
应收账款 602.30 - -
司采矿分公司
应收账款 瓮福云天化 290.59 - -
应收账款 云南捷佳润节水灌溉有限公司 126.01 - -
应收账款 昆明云天墨睿科技有限公司 122.57 - -
应收账款 云南云天墨睿科技有限公司 9.68 - -
应收账款 吉林云天化 - 687.30 3,900.91
应收账款 云南云天化石化有限公司 1,193.19 1,044.52 979.11
应收账款 氟磷电子 170.15 - -
重庆云天化瀚恩新材料开发有
应收账款 - 214.22 5.82
限公司水富分公司
4-1-30
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
2022 年 2021 年 2020 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 云天化氟化学 190.78 217.58 262.88
乌兰察布云景农业科技发展有
应收账款 117.74 - -
限公司
云南天福晶镁新型建筑材料有
应收账款 92.70 - -
限公司
云南滇中梅塞尔气体产品有限
应收账款 39.70 11.88 41.30
公司
应收账款 重庆天泽新材料有限公司 45.25 55.53 53.53
应收账款 云南景成基业建材有限公司 31.61 51.24 -
应收账款 重庆天勤材料有限公司 53.16 32.31 72.97
云南天鸿化工工程股份
应收账款 6.62 247.17 222.02
有限公司
重庆国际复合材料股份
应收账款 - - 0.78
有限公司
应收账款 云天化集团 0.00 9.41 -
应收账款 云南红云氯碱有限公司 22.36 9.59 9.82
云南金鼎云天化物流有限责任
应收账款 4.73 75.17 1,616.33
公司
应收账款 中轻依兰 - 2.61 450.00
应收账款 云南云天化信息科技有限公司 - 0.46 -
重庆云天化瀚恩新材料开发有
应收账款 - - 9.49
限公司
重庆国际复合材料股份有限公
应收账款 - - 12.30
司长寿分公司
应收账款 云南云天化无损检测有限公司 - 2.03 -
应收账款 云南云天化集团投资有限公司 - - 1.50
应收账款 大地云天 - 0.11 -
内蒙古云天化农业科技发展有
应收账款 - - 117.74
限公司
勐海曼香云天农业发展
应收账款 - - 31.34
有限公司
江苏马龙国华工贸股份
应收账款 - 1.25 895.45
有限公司
Sino-Lao Potash Mining Sole
应收账款 - - 26.56
co.,Ltd（中寮矿业）
应收账款 江川天湖 1.18 - -
小计 3,872.30 3,262.19 12,167.50
重庆云天化瀚恩新材料开发有
其他应收款 2.00 2.00 2.00
限公司
云天化集团有限责任公司晋宁
其他应收款 0.40 0.40 0.40
分公司
其他应收款 云天化集团 8.44 - 0.61
4-1-31
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
2022 年 2021 年 2020 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 云南云天化石化有限公司 50.00 10.00 10.00
其他应收款 云天化氟化学 - 0.31 0.05
其他应收款 大地云天 - - 1.52
其他应收款 昆明纽米 9.00 - -
其他应收款 富源县天鑫煤业有限公司 420.27 16.89 -
其他应收款 中轻依兰 60.00 - -
其他应收款 云南捷佳润节水灌溉有限公司 22.21 - -
小计 572.32 29.60 14.58
重庆云天化瀚恩新材料开发有
预付账款 88.16 176.32 264.48
限公司
中轻依兰（集团）有限公司生
预付账款 - - 7.33
活服务公司
预付账款 中轻依兰 - - 489.44
预付账款 云南云天化信息科技有限公司 - - 21.13
云南天鸿化工工程股份
预付账款 329.06 - -
有限公司
云南省化工产品质量监督
预付账款 0.47 0.48 -
检验站
云南磷化集团海口磷业
预付账款 2,075.11 2,079.11 652.79
有限公司
预付账款 大地云天 1,090.29 21,184.10 21,272.40
预付账款 吉林云天化 - 6,991.50 -
预付账款 富源县天鑫煤业有限公司 2,184.84 5,117.51 -
预付账款 富源县天驰物流有限责任公司 127.13 127.13 -
预付账款 云天化集团 4,627.02 - -
小计 10,522.07 35,676.15 22,707.57
其他流动资产 云天化氟化学 1,400.00 2,403.30 3,607.15
云南磷化集团海口磷业
其他流动资产 - - 638.33
有限公司
其他流动资产 氟磷电子 3,430.00 4,900.00 -
小计 4,830.00 7,303.30 4,245.48
一年内到期的非
以化研发中心 - - 565.30
流动资产
一年内到期的非 云南磷化集团海口磷业
- 614.38 15,000.00
流动资产 有限公司
小计 - 614.38 15,565.30
债权投资 以化研发中心 - - 500.00
小计 - - 500.00
4-1-32
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
2022 年 2021 年 2020 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收股利 大地云天 12,000.00 - -
小计 12,000.00 - -
注：截至2022年12月31日，发行人与关联方形成的其他应收款项主要为押金、保证金等经
营性往来。
（2）关联方应付项目情况
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
重庆云天化瀚恩新材料开发有限
应付账款 9.14 19.10 61.84
公司
应付账款 重庆亿煊新材料科技有限公司 - 65.91 65.91
应付账款 重庆国际复合材料股份有限公司 27.81 - -
应付账款 中轻依兰 90.55 3.73 12.23
应付账款 云天化集团 650.00 2.66 850.31
应付账款 云南云天检测技术有限公司 - - 7.75
应付账款 云南云天化信息科技有限公司 41.47 67.73 281.41
应付账款 云南云天化无损检测有限公司 83.44 127.97 258.07
应付账款 云南云天化石化有限公司 - - 36.18
应付账款 云南天丰农药有限公司 47.40 - -
应付账款 云南水富天盛有限责任公司 - - 799.33
应付账款 云南省化工研究院有限公司 1.00 2.00 912.11
应付账款 云南省化工产品质量监督检验站 4.44 1.18 -
应付账款 云南山敏包装有限公司 - 128.67 238.25
云南山立实业有限公司水富
应付账款 - 15.00 -
分公司
应付账款 云南山立实业有限公司 66.59 11.02 2.62
应付账款 海口磷业 15,362.40 13,166.19 8,137.02
云南金鼎云天化物流有限责任
应付账款 1.91 8.45 -
公司
应付账款 江川天湖 851.21 - -
应付账款 云南华源包装有限公司 357.73 638.02 515.61
应付账款 云南天鸿化工工程股份有限公司 101.67 636.40 326.69
应付账款 大地云天 - 0.48 4,460.92
应付账款 吉林云天化 - - 509.84
应付账款 勐海曼香云天农业发展有限公司 1.00 - -
4-1-33
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
2022 年 2021 年 2020 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 瓮福云天化 138.34 - -
应付账款 云南白象彩印包装有限公司 6.24 - -
云南三益有色金属储运有限责任
应付账款 1.53 - -
公司
应付账款 云南捷佳润节水灌溉有限公司 0.86 - -
小计 17,844.74 14,894.51 17,476.09
预收账款 重庆亿煊新材料科技有限公司 0.21 0.26 -
预收账款 重庆国际复合材料股份有限公司 0.00 - -
预收账款 中轻依兰 3.54 5.99 -
预收账款 云南天丰农药有限公司 1.72 2.68 -
预收账款 云南山敏包装有限公司 - 6.95 -
云南金鼎云天化物流有限责任
预收账款 2.00 2.00 -
公司
预收账款 云南华源包装有限公司 14.14 15.51 -
预收账款 富源县天鑫煤业有限公司 3.21 7.14 -
预收账款 云南白象彩印包装有限公司 2.00 - -
小计 26.82 40.53 -
合同负债 重庆国际复合材料股份有限公司 - - 4.20
合同负债 中轻依兰 1.14 - 0.66
合同负债 云南云天化无损检测有限公司 - - 2.10
云南滇中梅塞尔气体产品有限公
合同负债 26.55 53.10 -
司
合同负债 云南云天化集团投资有限公司 - - 32.32
合同负债 云南天耀化工有限公司 - - 30.60
合同负债 云南天鸿高岭土矿业有限公司 - - 25.58
合同负债 云南天鸿化工工程股份有限公司 1.11 0.54 -
合同负债 勐海曼香云天农业发展有限公司 2.08 186.34 34.45
合同负债 吉林云天化 12,415.40 34.21 -
合同负债 黑龙江云天化农业发展有限公司 24.70 1,264.64 4,884.06
合同负债 富源县天鑫煤业有限公司 3.58 3.58 -
合同负债 富源县天驰物流有限责任公司 0.14 0.13 -
Sino-Lao Potash Mining Sole
合同负债 77.04 112.61 -
Co.,Ltd
合同负债 瓮福云天化 683.49 - -
合同负债 海口磷业 259.97 - -
4-1-34
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
2022 年 2021 年 2020 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
合同负债 昆明云天墨睿科技有限公司 35.21 - -
云南滇中梅塞尔气体产品有限公
合同负债 4.40 - -
司曲靖分公司
小计 13,534.80 1,655.15 5,013.97
重庆云天化瀚恩新材料开发有限
其他应付款 - 7.11 -
公司
其他应付款 重庆亿煊新材料科技有限公司 - - 0.94
其他应付款 中轻依兰 211.77 7,009.33 6,989.53
云天化集团有限责任公司水富分
其他应付款 0.18 0.18 10.61
公司
云天化集团有限责任公司晋宁分
其他应付款 - - 6.79
公司
其他应付款 云天化集团 20.00 20.00 66.27
其他应付款 云南云天化信息科技有限公司 126.94 94.83 63.73
其他应付款 云南云天化无损检测有限公司 62.25 8.91 71.52
其他应付款 云南省化学工业建设公司 - - 4.63
其他应付款 云南省化工研究院有限公司 - - 702.60
其他应付款 云南山立实业有限公司 2.00 6.00 6.00
其他应付款 海口磷业 - 4,132.97 -
其他应付款 玉溪云天化商贸有限公司 48.94 129.90 129.90
其他应付款 云南天鸿化工工程股份有限公司 330.05 236.98 183.24
其他应付款 吉林云天化 79.00 79.00 -
小计 881.12 11,725.21 8,235.76
长期应付款 云天化集团 10,000.00 50,300.82 55,067.25
长期应付款 云南云天化集团投资有限公司 - - 2,400.00
小计 10,000.00 50,300.82 57,467.25
一年内到期的非流
云天化集团 42,755.62 2,454.79 -
动负债
一年内到期的非流
财务公司 56.86 45.80 -
动负债
小计 42,812.48 2,500.60 -
应付利息 云天化集团 - - -
应付利息 财务公司 2,454.79 - 325.85
小计 2,454.79 - 325.85
3. 其他偶发性关联交易
（1）2020 年度
4-1-35
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
①关于子公司收购盛宏新材 100%股权的关联交易事项
为加快实施公司精细磷化工战略布局，进一步推进公司磷产业战略转型，
同时推进公司逐步解决同业竞争问题，公司全资子公司福石科技以国有资产管
理部门备案的盛宏新材全部股权评估价值 13,978.65 万元与交易对方中轻依兰在
评估基准日后完成补缴盛宏新材的注册资本 50 万元之和共计 14,028.65 万元，
收购盛宏新材 100%股权，收购完成后盛宏新材的黄磷产能成为福石科技构建黄
磷、聚磷酸、磷酸盐等精细磷化工产品链的重要组成部分。
②关于转让吉林云天化 35.77%股权的关联交易事项
原公司子公司吉林云天化主要从事粮食贸易等商贸业务，且吉林云天化的
带息负债规模较大，盈利能力较弱并在 2019 年发生较大亏损。公司为进一步聚
焦主业，提升核心竞争力，改善公司经营业绩与负债磷化工程公司规模，2020
年，公司以吉林云天化经国有资产管理部门备案的评估价值为基础，将持有的
吉林云天化 35.77%股权全部转让给控股股东云天化集团，转让股权价格为
5,151.55 万元。本次股权转让完成后，公司不再持有吉林云天化的股权，吉林
云天化不再纳入公司合并报表范围。
（2）2021 年度
2021 年，发行人以现金 540.00 万元的交易对价向云南云天化集团投资有限
公司收购其持有的云南捷佳润节水灌溉有限公司（以下简称“捷佳润”）50%
股权。本次收购完成后，捷佳润成为发行人的联营企业，未纳入公司合并报表
范围。
（3）2022 年度
无。
截至 2022 年 12 月 31 日，关联交易部分除上述披露的变化情况外，无其他
变化，具体内容详见《律师工作报告》之“十、关联交易及同业竞争”。
（三）发行人的同业竞争情况
4-1-36
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
1. 发行人与控股股东、实际控制人及其关联方同业竞争情况
（1）与控股股东及实际控制人同业竞争情况的说明
云天化集团为发行人的控股股东，云南省国资委为发行人实际控制人。云
天化集团以经营管理为主，主要经营方式为运营国有资产，未从事与发行人相
同或相似的业务。
（2）与控股股东及其控制的其他企业同业竞争情况的说明
截至2022年12月31日，除发行人外，云天化集团纳入合并范围的主要二级
全资及控股子公司情况如下：
序号 名称 主营业务
1 江川天湖 经营磷矿采选业务
2 云南天鸿化工工程股份有限公司 主要经营工程项目建设，化工装置建设等业务
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：洗涤
3 中轻依兰 日化产品（洗衣粉、洗涤精），黄酸（日化用品
中间产品 ）、食品级磷酸产品等
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：磷系
4 云南天耀化工有限公司 阻燃剂、特种磷酸、有机磷化工产品等。主要为
发行人黄磷、磷酸产品的下游深加工产品
5 云南中寮矿业开发投资有限公司 主要从事钾矿和钾肥生产，未投入正常生产
6 云南天蔚物业管理有限公司 云天化集团涉及的房产、办公园区等物业管理
7 云南云通房地产开发经营有限公司 房地产开发
主要从事化工产品、工艺、设备的研发、检验检
8 云南省化工研究院有限公司
测等
主要从事集团公司原有员工生活区三供一业改造
9 云南山立实业有限公司
后的物业管理
10 云南云天化信息科技有限公司 主要从事信息系统集成、软件开发等技术服务
11 吉林云天化 主要从事粮食贸易和复混肥生产销售业务
12 昆明纽米 主要从事锂电池隔膜生产
原主要从事机械加工，检修安装等化工生产维护
13 云南红云氯碱有限公司
配套业务。现已经停产
14 天能矿业 仅拥有煤矿探矿权证
15 云南博源实业有限公司 主要生产化肥等产品用包装袋
生产已经长期停业，主要做原有渣场等维护和合
16 玉溪云天化商贸有限公司
规性管理等
主要生产经营蒸汽、热电、异辛烷、聚丙烯等产
17 云南云天化石化有限公司
品，开展煤炭贸易
18 重庆国际复合材料股份有限公司 主要生产经营玻璃纤维、玻璃纤维织物等产品
4-1-37
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
序号 名称 主营业务
19 财务公司 主要为云天化集团下属单位提供融资服务
20 云南福泽实业有限公司 主要从事房屋租赁业务
重庆云天化瀚恩新材料开发有限公 主要开展新材料（隔膜材料、高分子材料等）的
21
司 技术开发和技术服务
主要从事培育云天化集团对外投资建设项目，目
22 云南云天化集团投资有限公司 前主要投资项目包括：云南省高原特色农业项目
（傣王稻）、农业设施，并运营两只基金产品
主要进行聚合物锂离子电池（不含危险化学
云南云天化深泓新能源科技股份有
23 品）、电池零部件（正负极材料）研发、生产、
限公司
批发
24 云南天下溪实业有限公司 从事运输及仓储服务
25 云南天沐实业有限公司 物业管理，房屋租赁
26 勐海曼香云天农业发展有限公司 从事农业生产
截至2022年12月31日，云天化集团及其控制除云天化及其控股子公司以外
的企业的主营业务，分属于磷化工、磷矿采选、玻璃纤维、化肥等板块。其中，
云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿
采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公司的部分相关业务存在
一定重合。
云天化集团为避免和消除可能的同业竞争已向云天化出具了相关说明及承
诺，具体内容详见下文。
2. 发行人避免同业竞争的措施
针对云天化集团下属企业与云天化及其控股子公司存在的业务重合，云天
化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具如下承诺：
（1）关于天能矿业的承诺：
2013年3月，云天化集团承诺将继续积极推进天能矿业勘查工作，在天能矿
业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业
中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。
截至本补充法律意见出具之日，天能矿业已经获取煤炭探矿权证，采矿权
证尚未进行办理，尚未实质经营，不会与云天化股份产生实质性的同业竞争。
（2）关于江川天湖的承诺：
4-1-38
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
2014年5月，云天化集团承诺在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及
天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则云天化集团承诺把在江
川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，
江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，云天化集团承诺将持有的江
川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业
不再从事磷矿开采业务。上述承诺期限已于2018年5月17日届满，其中天宁矿业
股权已于2017年9月注入上市公司。
2018年4月，云天化集团提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代
承诺方案为：“本公司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让
给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范
围”。
2018年至2020年期间，江川天湖积极推进采矿权证到期换证工作，于2019
年8月完成换证，但其矿山所属土地需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，
导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的
股权，导致云天化集团不能按原有时间履行承诺。经2020年第六次临时股东大
会审议通过，云天化集团将原承诺延期为：“在2023年5月17日前，云天化集团
将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江
川天湖不再纳入本公司合并报表范围”。
云天化集团已与云天化签署附生效条件的《托管协议》，云天化集团同意
将其在江川天湖的管理权委托给云天化进行管理。云天化集团及其关联公司自
江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控
股公司，不对外销售。就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协
议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。
目前，针对江川天湖同业竞争面临到期的问题，云天化集团已委托审计机
构、评估机构对江川天湖进行审计、评估，正在积极沟通将江川天湖部分股权
转让至云南省国资企业或者通过公开挂牌方式进行转让，以实现不再控制江川
天湖从而解决同业竞争承诺面临到期问题。若预计无法按期解决，云天化集团
将及时履行延期承诺程序。
4-1-39
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
（3）关于吉林云天化的承诺：
吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥产品与
公司主营基础化肥产品有明显差异，且销售区域集中在吉林省及周边地区，并
未形成显著的同业竞争，但出于审慎考虑，云天化集团于2020年5月20日出具
《承诺函》，三年内（2023年12月31日前）将吉林云天化复混肥等相关业务剥
离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化相关资产时，公司有优先受让权。
承诺履行期间，公司将与吉林云天化签订《托管协议》，吉林云天化将化肥业
务交由公司子公司农资连锁托管，相关化肥业务由农资连锁统一管理。为进一
步履行承诺，2022年10月31日云天化集团召开第四届董事会2022年第十五次会
议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资子公司的提案》，同意吉林
云天化以现金出资，成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的
化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公
司。
（4）除上述同业竞争事项，云天化集团曾出具过的承诺：
①关于天裕矿业的承诺：2026年5月17日前，通过出让控制权或清算的方式
彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此前天裕矿业不进行磷矿开采和和销售业
务。
由于天裕矿业经营性盘活和市场化转让都无法推进，云天化集团最终确定
采用破产清算方式出清该公司。2021年6月，经云天化集团董事会审议并经省国
资委批复，同意天裕矿业向法院申请破产清算。2021年7月天裕矿业向弥勒市法
院提交了破产申请。同年11月，弥勒市法院出具天裕矿业破产裁定书，受理天
裕矿业破产清算案件。
截至本补充法律意见出具之日，天裕矿业已不纳入云天化集团合并报表范
围，由第三方管理人管理其破产清算期间的具体事务，天裕矿业与云天化之间
不存在同业竞争情形。
②关于中轻依兰的承诺： 在2023年5月17日前，如中轻依兰黄磷资产整改
完成，且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天化
4-1-40
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云天化集
团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。
2021年，按照省国资委、省发改委关于督办僵尸企业出清进度的要求，中
轻依兰涉及黄磷资产的子公司康盛磷业向华宁县法院提交破产申请，法院于
2021年12月裁定正式受理康盛磷业破产清算案件，并指定了破产管理人进行接
管。目前，康盛磷业已长期未生产经营，且严重资不抵债，不具备恢复生产经
营的可行性，破产清算程序执行完成后将进行注销。
截至本补充法律意见出具之日，康盛磷业已不纳入云天化集团合并报表范
围，由第三方管理人管理其破产清算期间的具体事务，中轻依兰与云天化之间
不存在同业竞争情形。
（5）报告期后新增同业竞争或潜在同业竞争情况
为贯彻落实云南省省属企业深化改革及产业优化整合工作，云南省国资委
将云南专伦实业有限公司持有的青海云天化96.4274%股权无偿划转至云天化集
团。2023年2月24日，云南省国资委出具了《云南省国资委关于将云南专伦实业
有限公司所持青海云天化国际化肥有限公司全部股权无偿划转至云天化集团有
限责任公司的批复》（云国资产权〔2023〕34号），2023年2月27日，云天化集
团与云南专伦实业有限公司签署了《国有资产无偿划转协议》。
青海云天化主要生产氮肥、复合肥、水溶肥等产品，本次划转完成后，青
海云天化成为云天化集团控股子公司，与公司构成同业竞争，为有效解决本次
无偿划转导致的同业竞争问题，云天化集团作出如下承诺：
“在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益以及青海云天化核心资
产不存在重大权属瑕疵的前提下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的6
个月内，根据国有资产管理的相关规定，将所持有的青海云天化的所有股权优
先转让给云天化股份。在不满足注入上市公司条件或云天化股份放弃优先认购
权的情况下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的24个月内，向其他无
关联第三方转让对青海云天化的控制权，并在此期间将云天化集团持有的青海
云天化的股权托管给云天化股份。”
4-1-41
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
由于青海云天化业务收入和毛利占发行人同类业务的比例均不到30%，不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。根据2023年3月15日《云南云天化
股份有限公司关于收购青海云天化国际化肥有限公司股权暨关联交易的公告》
（临2023-028），经公司第九届董事会第十二次（临时）会议、第九届监事会
第十二次会议审议通过，公司拟通过协议转让的方式收购控股股东云天化集团
持有的青海云天化98.5067%股权。转让完成后，青海云天化成为公司的控股子
公司，本次因无偿划转导致的青海云天化同业竞争问题将彻底解决。本次交易
尚需经公司股东大会审议批准后生效。截至本补充法律意见出具之日，云天化
集团已将所持有的青海云天化股权转让给云天化，同业竞争承诺已履行完毕。
此外，云天化集团拟与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄工业投
资开发有限责任公司共同投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名，
以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），由于云
天化集团将直接控股合资公司，形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞
争事项。该合资公司目前尚未正式设立和经营，云天化集团出具了承诺函：
“在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合资公司
取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，将合资公
司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给
上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出
让合同之日起3年。
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核
心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持
续严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关
工作，有效解决同业竞争问题。”
4-1-42
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
综上所述，云天化集团及其控制的企业中（除发行人及其控股子公司以
外），存在与发行人及其控股子公司的部分业务存在相同或相似的情形或者潜
在同业竞争情形，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为避免同
业竞争，云天化集团出具相关承诺，按照相关规定履行了必要的决策程序并及
时进行了披露，并在出具承诺后积极推进解决。由于政策法规等不能控制的客
观原因或者其他原因导致承诺未能按期完成的，均依法履行了变更或延期程序，
不存在因违反承诺而严重损害上市公司利益的情形。募投项目实施后不会因本
次发行或本次募投项目实施新增同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司房屋所有权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已办妥房产证的房产共
1,345 处，主要为发行人及其控股子公司生产经营所需的办公楼、厂房及相关配
套建筑。除下表更新房产外，其他房产情况无更新，详见《律师工作报告》之
“附件二：发行人及其控股子公司自有房产”。
序 建筑面积 权利受
权利人 房产证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 限情况
云（2022）西山区不 非住
1 1宝琢化工 西山区小海口马鞍山 433.00 无抵押
动产权第 0161476 号 宅
云（2022）西山区不 非住
2 宝琢化工 西山区小海口马鞍山 1,303.00 无抵押
动产权第 0161477 号 宅
云（2022）西山区不 非住
3 宝琢化工 西山区小海口马鞍山 1,592.00 无抵押
动产权第 0161478 号 宅
云（2022）西山区不 非住
4 宝琢化工 西山区小海口马鞍山 477.00 无抵押
动产权第 0161479 号 宅
云（2022）西山区不 非住
5 宝琢化工 西山区小海口马鞍山 1,384.00 无抵押
动产权第 0161480 号 宅
云（2022）西山区不 非住
6 宝琢化工 西山区小海口马鞍山 1,653.00 无抵押
动产权第 0161481 号 宅
云（2022）西山区不 非住
7 宝琢化工 西山区小海口马鞍山 76.00 无抵押
动产权第 0161515 号 宅
云（2022）西山区不 非住
8 宝琢化工 西山区小海口马鞍山 1,303.00 无抵押
动产权第 0161516 号 宅
云（2022）西山区不 非住
9 宝琢化工 西山区小海口马鞍山 1,725.09 无抵押
动产权第 0161521 号 宅
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
10 33.59 值班 无抵押
化 第 9440 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
11 85.6 生产 无抵押
化 第 9468 号 南路
4-1-43
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
序 建筑面积 权利受
权利人 房产证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 限情况
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
12 427.7 生产 无抵押
化 第 9453 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
13 501.3 生产 无抵押
化 第 9452 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
14 955.4 生产 无抵押
化 第 9451 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
15 4,016.80 生产 无抵押
化 第 9467 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
16 3,284.88 生产 无抵押
化 第 9465 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
17 4,646.00 生产 无抵押
化 第 9464 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
18 3,568.00 生产 无抵押
化 第 9436 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
19 1,307.90 生产 无抵押
化 第 9435 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
20 439.5 生产 无抵押
化 第 9434 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
21 496.11 厂房 无抵押
化 第 9458 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
22 1,503.50 厂房 无抵押
化 第 9456 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
23 618.72 厂房 无抵押
化 第 9444 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
24 10,934.90 厂房 无抵押
化 第 9470 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
25 55,254.53 厂房 无抵押
化 第 9469 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
26 76.44 厂房 无抵押
化 第 9455 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
27 150.98 厂房 无抵押
化 第 9449 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
28 3,084.98 厂房 无抵押
化 第 9448 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
29 946.12 厂房 无抵押
化 第 9446 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
30 1,437.48 厂房 无抵押
化 第 9442 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
31 283.39 厂房 无抵押
化 第 9445 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
32 400.88 厂房 无抵押
化 第 9439 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
33 1,812.50 厂房 无抵押
化 第 9438 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
34 5,799.00 厂房 无抵押
化 第 9471 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
35 3,492.00 厂房 无抵押
化 第 9472 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
36 505.59 厂房 无抵押
化 第 9463 号 南路
4-1-44
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
序 建筑面积 权利受
权利人 房产证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 限情况
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
37 297.88 厂房 无抵押
化 第 9461 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
38 185.28 厂房 无抵押
化 第 9460 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
39 724.2 厂房 无抵押
化 第 9433 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
40 152.51 厂房 无抵押
化 第 9459 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
41 306.77 厂房 无抵押
化 第 9432 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
42 913.26 厂房 无抵押
化 第 9431 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
43 761.45 厂房 无抵押
化 第 9430 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
44 115.29 厂房 无抵押
化 第 9429 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
45 610.32 厂房 无抵押
化 第 9443 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
46 734.76 厂房 无抵押
化 第 9441 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
47 1,560.93 厂房 无抵押
化 第 9437 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
48 911.72 厂房 无抵押
化 第 9466 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
49 565.13 厂房 无抵押
化 第 9457 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
50 198.18 厂房 无抵押
化 第 9447 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
51 332.58 厂房 无抵押
化 第 9450 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
52 77.16 厂房 无抵押
化 第 9462 号 南路
水富云天 水富县房权证 2013 字 云富街道办事处振兴
53 384.00 厂房 无抵押
化 第 9454 号 南路
发行人及其控股子公司未办妥产权证书的房产账面价值合计 21,798.28 万元，
具体情况如下：
未办妥房屋产权
公司名称 证书期末账面价 未办妥产权证书的情况
值（万元）
1.部分房屋正在办理相关手续，预计 2023 年 6 月底取得房
产证；2. 部分房屋因建设时间较早，缺少办证资料，须完
水富云天化 12, 274.99
善相关资料方可办理。3. 部分房屋为 2022 年年末转固资
产，正在办理相关手续。
1. 部分房屋为历史遗留资产，正在根据最新政策办理相关
红磷化工 3,225.77 手续。2. 部分房屋为 2022 年年末转固资产，正在办理相关
手续。
天安化工 252.32 历史遗留资产，缺少办证资料，须完善相关资料方可办
4-1-45
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
未办妥房屋产权
公司名称 证书期末账面价 未办妥产权证书的情况
值（万元）
理。
1.主厂房、成品库等正在办理相关手续；2. 保安房、备品
三环中化 1,303.35 备件库等须完善立项文件后方可办理。3. 部分房屋为 2022
年年末转固资产，正在办理相关手续。
因历史遗留及政策原因，暂无法办证，待完善相关手续后
红海磷肥 845.87
方可办理
天腾化工 588.66 待项目建设完成后统一办理
正在办理相关手续，已向不动产中心提交网络申请，预计
天聚新材 970.74
办证不存在重大障碍
法院裁定归联合商务所有的房产，因开发商资金链断裂，
联合商务 91.93
地下商铺未完成工程验收，暂时未能办理不动产权证
三环新盛 64.93 缺少办证资料，须完善相关资料方可办理。
尚未办理房屋为 2022 年年末转固资产，正在办理相关手
环保科技 2,179.71
续。
合计 21,798.28 -
根据公司提供的情况说明及本所律师对相关部门的访谈记录，发行人存在
部分暂未办妥权证的房产，占发行人净资产比例较小，发行人承诺将积极推动
下属子公司尽快完善相应房产权属办理，不会对发行人可持续经营产生重大不
利影响，亦不会对本次发行产生实质性法律障碍。
（二）发行人及其控股子公司土地使用权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得 297 宗土地使用权。
除下表更新土地使用权外，其他土地使用权情况详见《律师工作报告》之“附
件三：发行人及其控股子公司土地使用权”。
使用 权利
序 土地面积 终止
权利人 土地证号 土地坐落 权类 用途 受限
号 （㎡） 日期
型 情况
云（2022）西 西山区海口
宝琢化 工业 2054. 无抵
1 山区不动产权 镇大营庄干 8636.04 出让
工 用地 11.22 押
第 0232822 号 坝塘
云南省昆明
云（2022）西
宝琢化 市西山区海 工业 2054. 无抵
2 山区不动产权 8010.6 出让
工 口镇大营庄 用地 11.22 押
第 0232823 号
干坝塘
云（2022）西 昆明市西山
宝琢化 工业 2052. 无抵
3 山区不动产权 区海口大营 31659.46 出让
工 用地 4.2 押
第 0232844 号 庄干坝塘
云（2022）西 昆明市西山
宝琢化 工业 2054. 无抵
4 山区不动产权 区海口大营 10639.46 出让
工 用地 11.22 押
第 0232845 号 庄干坝塘
4-1-46
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
使用 权利
序 土地面积 终止
权利人 土地证号 土地坐落 权类 用途 受限
号 （㎡） 日期
型 情况
云（2022）西
宝琢化 西山区小海 共有宗地 工业 2054. 无抵
5 山区不动产权 出让
工 口马鞍山 119741.26 用地 11.22 押
第 0161476 号
云（2022）西
宝琢化 西山区小海 共有宗地 工业 2052. 无抵
6 山区不动产权 出让
工 口马鞍山 6715.16 用地 4.2 押
第 0161515 号
云（2022）西
宝琢化 西山区小海 共有宗地 工业 2054. 无抵
7 山区不动产权 出让
工 口马鞍山 5845.41 用地 11.22 押
第 0161521 号
安宁市草铺
安国用
天安化 镇草铺村委 工业 2057. 无抵
8 （2010）第 29,923.00 出让
工 会草铺村村 用地 6.29 押
0825 号
民小组
安宁市草铺
云（2019）安
天安化 街道办事处 工业 2063. 无抵
9 宁市不动产权 2,496.60 出让
工 草铺村民委 用地 4.21 押
第 0006485 号
员会
安宁市草铺
云（2019）安 街道办事处
天安化 工业 2063. 无抵
10 宁市不动产权 草铺居委会 6,066.74 出让
工 用地 5.30 押
第 0006484 号 草铺居民小
组
安宁市草铺
街道办事处
云（2019）安
天安化 柳树村民委 工业 2063. 无抵
11 宁市不动产权 3,594.89 出让
工 员会居民委 用地 4.21 押
第 0006457 号
员会柳树居
民小组
注：序号9--10项土地使用权证载权利人为云南云天化股份有限公司，系由发行人转让至天
安化工，截至本补充法律意见出具之日，天安化工已完成更名换证手续。
（三）发行人及其控股子公司专利权
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共有 558 项专利权。除下
表新增专利权外，其他专利权情况详见《律师工作报告》之“附件四：发行人
及其控股子公司专利权”。
序 专利
专利号 专利名称 专利权人 申请日 专利期限
号 类型
一种氨法脱硫
尾气处理中加 实用
1 ZL202222587669.8 云峰化工 2022.9.29 自申请日起 10 年
氨管道疏通装 新型
置
尿素生产装置
实用
2 ZL202222426619.1 副产低压饱和 金新化工 2022.9.13 自申请日起 10 年
新型
蒸汽回用系统
4-1-47
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
一种硫磺制酸
实用
3 ZL202222382644.4 中尾气循环处 红磷化工 2022.9.8 自申请日起 10 年
新型
理机构
一种带制氧结
实用
4 ZL202222382642.5 构的硫酸加工 红磷化工 2022.9.8 自申请日起 10 年
新型
尾气处理装置
一种带式锯床
实用
5 ZL202222512421.5 加工斜铁专用 红磷化工 2022.9.22 自申请日起 10 年
新型
夹具
一种自动浇灌 实用
6 ZL202222326897.X 现代农业 2022.9.1 自申请日起 10 年
培育箱 新型
一种设置有土
实用
7 ZL202222687040.0 肥混合结构的 现代农业 2022.10.12 自申请日起 10 年
新型
播种覆土机
磷化集
团；云南
一种钙镁磷土
省农业科 实用
8 ZL202222436993.X 壤调理剂施用 2022.9.14 自申请日起 10 年
学院农业 新型
装置
环境资源
研究所
一种露天矿边 实用
9 ZL202222107926.3 东明矿业 2022.8.11 自申请日起 10 年
坡防护结构 新型
（四）发行人及其控股子公司注册商标
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共有 450 项境内注册商标，
除更新下表境内注册商标外，其他境内注册商标详见《律师工作报告》之“附
件五：发行人及其控股子公司境内注册商标”。发行人及其控股子公司境外注
册商标无更新，详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产 ”之
“（五）发行人及其控股子公司境外注册商标”。
序
申请人 商标 注册号 核定使用商品 有效期限
号
制造罐头食品; 食品加工; 食品和饮
料的巴氏杀菌; 食物和饮料的防腐
2022.11.28-
1 现代农业 64532008 处理; 食品加工机器和设备出租; 茶
2032.11.27
叶加工; 饲料加工; 生产用食品的加
工; 屠宰; 为他人设计印刷
商品包装; 运输; 包裹运输服务; 货
运; 物流运输; 农业食品的存储; 贮 2022.11.21-
2 现代农业 64518270
藏; 冷藏库贮存; 货物递送; 鲜花递 2032.11.20
送
家禽（非活）; 鱼腌制品; 蔬菜罐
2022.11.21-
3 现代农业 64526390 头; 肉罐头; 果脯; 腌制蔬菜; 蛋; 食
2032.11.20
用油; 加工过的坚果; 干食用菌
4-1-48
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
家禽（非活）; 鱼腌制品; 蔬菜罐
2022.11.28-
4 现代农业 64531533 头; 肉罐头; 腌制蔬菜; 蛋; 奶; 食用
2032.11.27
油; 加工过的坚果; 干食用菌
食品研究; 与食品和膳食补充剂的
研究有关的技术咨询; 包装材料的
设计; 包装设计; 零售经营场地的规
划和设计; 为他人创建和设计网络 2022.11.28-
5 现代农业 64527141
信息索引（信息技术服务）; 为他 2032.11.27
人设计、创建、托管和维护网站;
创建、设计和维护网站; 主页和网
页设计; 平台即服务（PaaS）
2022.11.28-
6 现代农业 64519733 -
2032.11.27
通过电子通信网络为第三方进行在
线传播形式的广告; 广告; 商业组织
和管理咨询; 特许经营的商业管理
辅助; 商业组织和经营咨询; 特许经
2022.11.28-
7 现代农业 64531620 营商业事务管理; 组织商业或广告
2032.11.27
展览及活动; 为商品和服务的买卖
双方提供在线市场; 商品进出口代
理; 为他人采购（为其他企业购买
商品或服务）
食品加工机器和设备出租; 食品加
工; 食品和饮料的巴氏杀菌; 食物和
2022.11.21-
8 现代农业 64515511 饮料的防腐处理; 制造罐头食品; 茶
2032.11.20
叶加工; 饲料加工; 生产用食品的加
工; 屠宰; 为他人设计印刷
氮肥；肥料；季戊四醇； 多聚甲 2021.2.14-
9 发行人 1520042
醛；碱性金属盐；硝酸盐 2031.2.13
土壤调节制剂; 复合肥料; 植物生长
调节剂; 氮肥; 磷酸盐（肥料）; 混 2021.3.7-
10 农资连锁 48157422
合肥; 尿素肥料; 植物肥料; 肥料; 化 2031.3.6
学肥料
除杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀
寄生虫剂外的园艺化学品; 土壤调
2021.3.7-
11 农资连锁 48089410 节制剂; 氮肥; 混合肥; 种植土; 植物
2031.3.6
生长调节剂; 有机肥料; 化肥; 海藻
（肥料）; 肥料
广告; 计算机网络上的在线广告; 广
告宣传; 组织商业或广告展览; 特许
经营的商业管理; 进出口代理; 替他
人采购（替其他企业购买商品或服 2022.9.21-
12 润丰云天 54760643
务）; 为商品和服务的买卖双方提 2032.9.20
供在线市场; 对购买订单进行行政
处理; 药用、兽医用、卫生用制剂
和医疗用品的批发服务
动物肥料; 复合肥料; 天然肥料; 生
黑龙江云 2022.4.28-
13 60215947 物肥料; 植物肥料; 农业用肥; 混合
天化 2032.4.27
肥料; 化肥; 化学肥料; 有机肥料
4-1-49
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
（五）发行人土地、房屋租赁
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人土地、房屋租赁情况，除更新下表情况外，
其他无更新，详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”之“（九）
发行人土地、房屋租赁”。
1. 租入土地、房产
序 土地、房产所在
出租方 承租方 租赁期限 租金 用途
号 地
成都双流区华阳
农资连 2022.11.25- 29,000.00
1 梁潇 戛纳湾滨江 9 栋 办公
锁 2023.5.24 元
2602 号
晋宁县六街磷 磷化集 晋宁县六街磷矿 2022.11.1- 100,000.00
2 生产经营
矿 团 干擦厂场地 2023.11.1 元
昆明市经开区洛
羊街道水电十四
云南宏腾物流 天驰物 2022.11.1- 1,814,400.0
3 局设备运营分公 仓储
有限公司 流 2023.10.31 0元
司旁云南宏腾物
流仓库
玉溪市红塔区大
玉溪桐元仓储 天驰物 2022.12.14- 25,000.00
4 营街街道师旗小 仓储
有限公司 流 2023.12.31 元/月
学旁仓库
云磷小区小车班
云南山立实业 三环新 2022.11.1- 343,500.00
5 办公楼第 4、5、6 办公
有限公司 盛 2027.10.31 元/年
层房屋
西山区小海口中
宝琢化 2022.6.1- 434,649.38 磷渣堆放
6 中轻依兰 轻依兰土地 17.97
工 2023.12.31 元 及转运
亩
西山区小海口中
宝琢化 2022.10.1- 433,290.00 磷渣堆放
7 中轻依兰 轻依兰土地 22.88
工 2023.12.31 元 及转运
亩
2022.8.17-
2022.12.31
租金为
1,550 元/亩/
年（含税
价）
2023.1.1-
云南省红河州石 2024.12.31
石屏瀚海农业 现代农 屏县宝秀镇朱洼 2022.8.17- 租金为
8 蔬菜种植
科技有限公司 业 子片区蔬菜种植 2027.12.31 1,550 元/亩
基地 /年 （含税
价）
2025.1.1-
2027.12.31
租金为
1,700 元/亩
/年（含税
价）
4-1-50
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
注：序号 8 为现代农业与石屏瀚海农业科技有限公司于 2023 年签署的协议。
2. 出租土地、房产
出租 土地、房产所在
序号 承租方 租赁期限 租金 用途
方 地
前三年 109,080.00
安宁市小梅 安宁市大屯新区 元/年
天宁 2012.10.10
1 花舞蹈培训 天宁矿业办公楼 第四年 112,352.40 经营
矿业 -2027.10.9
中心 西侧二层房屋 元
第五年 116,846.50
云峰生活区机修
坡顶旁 1#-22#
云峰 宣威云峰医 2022.12.6-
2 小车车库、 73,344.00 元/年 车库
化工 院 2024.12.5
23#24 大客车车
库、车库值班室
云天 云南倬畅工 昆明市官渡区宝
2022.11.1-
3 化商 程造价咨询 海豪园独栋竹轩 110,000.00 元 办公
2023.10.31
贸 有限公司 居 1201 房屋
水富 云南省昭通市水
2022.12.1-
4 云天 田贞润 富市向家坝团结 34,104.00 元/年 干洗店
2027.11.30
化 路商铺 1-15
（六）发行人拥有的主要机器设备
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司原值为 1
亿元以上的主要生产经营设备有：
截至 2022 年
序 原值
公司名称 生产设备名称 数量 12 月 31 日净 成新率
号 （万元）
值（万元）
1 云峰化工 9 万吨硝酸装置 1 13,899.95 1,191.74 8.57%
2 云峰化工 30 万吨硫酸装置 1 29,376.44 9,527.75 32.43%
30 万吨/年复合肥装
3 云峰化工 1 15,395.74 2,716.65 17.65%
置
4 红磷化工 80 万吨/年硫酸装置 1 41,197.67 8,120.40 19.71%
7 万吨/年半水二水
5 红磷化工 1 14,299.25 3,805.11 26.61%
装置
6 红磷化工 20 万吨/年磷酸装置 1 17,608.75 4,944.55 28.08%
7 红磷化工 27 万吨/年磷铵装置 1 11,340.96 3,872.86 34.15%
8 红磷化工 30 万吨/年磷铵装置 1 13,026.48 4,575.56 35.13%
3 万吨/年磷酸二氢
9 红磷化工 1 20,502.82 16,398.41 79.98%
钾装置
4-1-51
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
截至 2022 年
序 原值
公司名称 生产设备名称 数量 12 月 31 日净 成新率
号 （万元）
值（万元）
4 万吨/年磷酸二氢
10 红磷化工 1 17,124.76 16,837.41 98.32%
钾装置
11 天安化工 50 万吨合成氨装置 1 391,200.48 150,441.27 38.46%
12 天安化工 40 万吨重钙装置 1 14,576.37 5,291.00 36.30%
22 万吨磷酸一铵装
13 天安化工 1 12,048.18 7,306.03 60.64%
置
1 期 60 万吨磷酸二
14 天安化工 1 22,232.67 5,123.02 23.04%
铵装置
2 期 60 万吨磷酸二
15 天安化工 1 17,829.01 5,996.03 33.63%
铵装置
1 期 80 万吨硫酸装
16 天安化工 1 20,618.36 2,850.30 13.82%
置
2 期 30 万吨硫酸装
17 天安化工 1 17,313.76 6,596.97 38.10%
置
2 期 80 万吨硫酸装
18 天安化工 1 29,713.74 11,356.40 38.22%
置
磷酸-1 期 30 万吨
19 天安化工 1 21,799.06 4,761.60 21.84%
（公共）
磷酸-2 期 30 万吨
20 天安化工 1 38,374.47 10,553.23 27.50%
（公共）
磷酸-7.5 万吨（公
21 天安化工 1 11,526.30 2,516.73 21.83%
共）
50 万吨/年合成氨装
22 金新化工 1 588,586.48 405,013.19 68.81%
置
23 金新化工 80 万吨/年尿素装置 1 161,292.80 104,618.16 64.86%
50 万吨/年合成氨装
24 水富云天化 1 75,203.91 11,535.49 15.34%
置
25 水富云天化 80 万吨/年尿素装置 1 29,552.12 4,057.70 13.73%
26 水富云天化 26 万吨/年甲醇装置 1 207,227.47 126,660.48 61.12%
6 万吨聚甲醛装置
27 天聚新材 1 160,731.23 65,218.63 40.58%
（重庆长寿）
1 万吨聚甲醛装置
28 天聚新材 1 31,763.36 3,535.97 11.13%
（云南水富）
2 万吨聚甲醛装置
29 天聚新材 1 41,918.52 11,941.82 28.49%
（云南水富）
4-1-52
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
截至 2022 年
序 原值
公司名称 生产设备名称 数量 12 月 31 日净 成新率
号 （万元）
值（万元）
30 天聚新材 1 万吨季戊四醇装置 1 16,689.58 2,258.32 13.53%
31 三环中化 80 万吨/年硫酸装置 2 71,578.66 20,083.76 28.06%
32 三环中化 30 万吨/年磷酸装置 2 76,297.29 14,364.91 18.83%
33 三环中化 60 万吨/年磷铵装置 2 55,103.47 16,669.52 30.25%
60 万吨 DAP/年生产
34 三环新盛 1 19,464.82 5,169.86 26.56%
装置
35 磷化集团 50 万吨/年饲钙装置 1 33,469.38 23,940.80 71.53%
36 磷化集团 30 万吨/年磷酸装置 1 55,453.86 37,729.46 68.04%
37 磷化集团 80 万吨/年硫酸装置 1 32,660.90 21,164.90 64.80%
38 磷化集团 450 万吨浮选装置 1 119,396.53 72,969.97 61.12%
（七）发行人资产受限情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司主要资产受限情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
所有权受到限制的资产类别
期末数（万元） 受限原因
无形资产 13.84 融资抵押
固定资产 275,432.81 融资租赁借款抵押
已贴现不能终止确认的商
应收票据 4,965.47
业承兑汇票
其他货币资金-定期存单 2,000.00 票据融资
其他货币资金-票据保证金 49,840.27 票据保证金
其他货币资金-信用证保证金 55,552.92 信用证保证金
其他货币资金-期货保证金 11,828.76 期货保证金
银行存款-复垦保证金 7,828.48 复垦保证金
其他货币资金-保函保证金 750.00 保函保证金
其他货币资金-复垦保证金 11,758.71 复垦保证金
其他货币资金-矿山地质环境治理恢复 矿山地质环境治理恢复基
637.05
基金 金
其他货币资金-远期结售汇保证金 26,463.73 远期结售汇保证金
4-1-53
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
其他货币资金-其他 82.94 安全风险保证金等
合计 447,154.99 -
截至 2022 年 12 月 31 日，该部分内容除上述披露的变化情况外，其他内容
无变化，详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人重大合同
1. 银行融资合同
（1）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的金额余
额超过 3 亿元的重大银行融资合同更新情况如下：
单位：万元
序
合同编号 借款人 贷款人 融资金额 起始日 到期日
号
富滇银行股份
富滇银公司借款
1 有限公司昆明 30,000.00 2022.5.31 2023.5.29
6220530000003
广丰支行
216000102202111 中国进出口银
2 30,000.00 2021.4.16 2023.3.16
08882 行云南省分行
216000102202111 中国进出口银
3 30,000.00 2021.5.20 2023.4.22
1602 行云南省分行
HET02160000122 中国进出口银
4 50,000.00 2022.8.9 2025.8.8
0220800000003 行云南省分行
中国银行股份
2021 年公司贷字
5 有限公司云南 35,000.00 2021.5.25 2024.5.25
017 号
省分行
中国银行股份
2022 年公司贷字
6 有限公司云南 40,000.00 2022.1.5 2025.1.5
001 号 发行人
省分行
上海浦东发展
7 78092020280097 银行股份有限 40,000.00 2020.10.30 2023.10.30
公司昆明分行
中国建设银行
HTZ530615100L
8 股份有限公司 30,000.00 2022.5.18 2025.5.17
DZJ2022N009
昆明城东支行
交通银行股份
Z2205LN1564988
9 有限公司云南 30,000.00 2022.5.31 2024.5.30
3
省分行
上海浦东发展
CD809202280001 银行股份有限
10 30,000.00 2022.1.28 2023.1.28
2 公司昆明关上
支行
11 539999001-2022 联合商 中国农业发展 64,000.00 2022.10.31 2023.10.30
4-1-54
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
年（昆营）字 务 银行云南省分
00028 号 行
中国农业发展
53019901-2022 年
12 银行云南省分 30,000.00 2022.7.8 2023.7.7
昆营字 0020 号
行
2022 年公司订融 中国银行云南
13 30,000.00 2022.8.11 2023.2.7
字 008 号 省分行
华夏银行股份
14 06013EC220005 有限公司昆明 30,358.00 2022.8.17 2023.8.11
翠湖支行
2022 年公司订融 中国银行云南
15 40,000.00 2022.8.22 2023.2.17
字 009 号 省分行
2022 年公司订融 中国银行云南
16 40,000.00 2022.8.25 2023.2.21
字 010 号 省分行
HET02160000122 中国进出口银
17 40,000.00 2022.8.29 2025.8.25
0220800000014 行云南省分行
YTH-3090-WB-
磷化集 中国进出口银
18 ZJ-2021-036053- 39,000.00 2021.12.7 2023.12.7
00 团 行云南省分行
530101001-2022 中国农业发展
农资连
19 年（潘支）字 银行潘家湾支 30,000.00 2022.12.16 2023.10.13
锁
00002 号 行
交银租赁字 金新化 交银金融租赁
20 35,000.00 2022.9.29 2025.9.15
20220258 号 工 有限责任公司
53018101-2021 年 中国农业发展
21 （安宁）字 0021 银行安宁市支 60,000.00 2022.1.26 2023.1.20
号 行
昆明官渡农村
010407005921110 天安化
22 合作银行先锋 31,000.00 2021.11.9 2023.11.4
4530000001 工
支行
华夏银行股份
KM021022022005
23 有限公司昆明 30,000.00 2022.8.29 2030.8.31
0
红塔支行
530381001-2022 中国农业发展
云峰化
24 年（宣威）字 银行宣威市支 40,000.00 2022.12.22 2025.12.19
工
00032 号 行
云南水富农村
031001292121112 水富云
25 商业银行股份 40,000.00 2021.11.27 2023.11.25
5530000010 天
有限公司
2. 重大担保合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人重大担保合同，详见本补充法律意见之
“八、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期的关联交易情况 1.经常
性关联交易（4）关联担保情况”。本所律师认为，发行人已按照《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定对上述交易事项履行了相应
的决策程序。
4-1-55
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
3. 重大业务合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额或预
估合同金额超过 2 亿元的重大销售采购合同更新情况如下：
单位：万元
序
销售方 采购方 合同金额 合同标的 签订日期
号
1 海口磷业 三环新盛 87,000.00 磷酸 2021.12.26
2 榆林能投商贸有限公司 云天化商贸 敞口 煤炭 2022.8.22
中国石油天然气股份有
3 云天化商贸 敞口 成品油 2021.12.27
限公司云南销售分公司
4 贵州豫能投资有限公司 云天化商贸 敞口 煤炭 2022.1.13
5 云天化集团 天安化工 33,300.00 液体硫磺 2022.1.5
6 云天化集团 天安化工 敞口 液体硫磺 2022.7.28
云南电网有限责任公司
7 天安化工 敞口 电 2020.5.22
昆明供电局
中国石油天然气股份有
8 限公司天然气销售川渝 水富云天化 敞口 天然气 2022.6.30
分公司成都销售部
云南电网有限责任公司
9 水富云天化 敞口 电 2022.8.15
昭通水富供电局
天际通商（新加坡）有 福建长德蛋白科技
10 29,211.52 大豆 2022.11.22
限公司 有限公司
天际通商（新加坡）有 OLAM GLOBAL
11 30,335.35 大豆 2022.12.23
限公司 AGRI PTE LTD
BG Singapore 天际通商（新加
12 International Trading Pte 坡）有限公司 29,852.38 大豆 2022.11.22
Ltd
BTG PACTUAL 天际通商（新加
13 30,307.82 大豆 2022.10.10
COMMODITIES(CH)SA 坡）有限公司
LOUIS DREYFUS 天际通商（新加
14 31,843.50 大豆 2022.12.29
COMPANY SUISSE SA 坡）有限公司
XINGLONG GRAINS
天际通商（新加
15 AND OILS 31,791.92 大豆 2022.12.2
(H.K.LIMITED 坡）有限公司
16 三环中化 中化化肥有限公司 敞口 磷酸二铵 2022.10.27
17 三环中化 中化化肥有限公司 敞口 磷酸二铵 2022.11.24
注：敞口合同指交易单价或数量在合同中未确认但根据当前交易情况预估超过 2 亿元。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述正在履行的重大合同不存在
主体变更的情形，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
4-1-56
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
（三）发行人的侵权之债
经核查政府相关部门出具的证明、发行人出具的承诺，并经本所律师查询
相关网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环
境污染、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的重大侵权之债。
（四）其他应收、其他应付款情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的其他应收账款金额为 248,610,895.87 元，
其他应付账款为 596,153,517.32 元，均系发行人在生产经营活动中正常产生。
十一、发行人主要资产变化及收购兼并
本所律师查验了发行人报告期股东大会和董事会决议、《审计报告》、发
行人《2022 年年度报告》等文件资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控
股子公司主要收购或出售资产行为无变化，具体内容详见《律师工作报告》之
“十三、发行人主要资产变化及收购兼并”。
十二、章程的制定及修改
截至本补充法律意见出具之日，发行人章程存在下列新修订情况，除下表
外新增修订外，该部分内容无更新，详见《律师工作报告》之“十四、章程的
制定及修改”。
修订前 修订后
第五条 公司住所：云南省昆明市滇池路 第五条 公司住所：云南省昆明市滇池路
1417 号邮政编码：650228 公司注册资本为人 1417 号邮政编码：650228 公司注册资本为人
民币 1,835,893,241 元。 民币 1,834,328,747 元。
第二十一条 公司的股份总数为 1,835,893, 第二十一条 公司的股份总数为 1,834,328,
241 股，全部为普通股。 747 股，全部为普通股。
第二百三十二条 公司实施如下利润分配
政策：(二)利润分配比例公司将每一年度实现 第二百三十二条 公司实施如下利润分配
的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供 政策：(二)利润分配比例公司将每一年度实现
分配利润的 30%（含）－70%（含）用于分 的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，按
配，且每年以现金方式累计分配的利润不少于 不低于每一年度可供分配利润的 30%分配。
可供分配利润的 10%。
4-1-57
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
注：该章程修订已经发行人第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需发行人 2022 年年度
股东大会审议。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见出具之日，发行人董事会由 11 名董事组成，其中 4 名
为独立董事。监事会设监事 7 名，其中职工代表监事 3 名，不低于监事会人数
的 1/3。发行人聘任的高级管理人员有总经理 1 名、副总经理 3 名、财务总监 1
名、董事会秘书 1 名。发行人现任董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
姓名 职务 变动情况 变动原因 审议程序
郭成岗 副总经理 离任 个人原因辞职 --
本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动系根据
《公司法》《上市公司治理准则》及发行人高管因个人原因而发生的调整，其
变动程序符合《公司法》、发行人当时适用的《公司章程》的有关规定，不会
影响发行人正常的生产经营。截至 2022 年 12 月 31 日，该部分内容除上述披露
的变化情况外，无其他变化，具体内容详见《律师工作报告》之“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增召开 3 次股东大会，5 次董事会，5
次监事会，相关会议召开情况如下：
1. 股东大会
序
会议名称 召开时间 会议决议
号
1.审议通过《关于增加对参股公司担保额度的议案》
2022 年第八次
1 2022.10.31 2.审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票
临时股东大会
的议案》
2022 年第九次 审议通过《关于增加 2022 年度日常关联交易事项的议
2 2022.11.16
临时股东大会 案》
2022 年第九次 1.审议通过《关于公司 2023 年度对外担保的议案》
3 2022.12.27
临时股东大会 2.审议通过《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》
2. 董事会
4-1-58
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
序
会议名称 召开时间 会议决议
号
1.审议通过《关于增加对参股公司担保额度的议案》
2.审议通过《关于子公司计提存货减值准备的议案》
第九届董事会第 3.审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票
1 四次（临时）会 2022.10.14 的议案》
议 4.审议通过《2022年第三季度报告》
5.审议通过《关于召开2022年第八次临时股东大会的议
案》
1.审议通过《关于增加2022年度日常关联交易事项的议
案》
2.审议通过《关于新增会计政策的议案》
第九届董事会第
3.审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三
2 五次（临时）会 2022.10.31
个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期公司业绩
议
条件达成的议案》
4.审议通过《关于召开2022年第九次临时股东大会的议
案》
1.审议通过《关于对外捐赠的议案》
2.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3.逐项审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司 2022
年度非公开发行股票方案〉的议案》
4.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年度
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案
5.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
6.审议通过《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股
份认购协议暨关联交易的议案》
7.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司未来三年股
第九届董事会第
东回报规划（2023—2025 年）〉的议案》
3 六次（临时）会 2022.11.16
8.审议通过《关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回
议
报及采取填补措施的议案》
9.审议通过《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关
于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施的承诺的议案》
10.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
11.审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出
要约的议案》
12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》
13.审议通过《关于召开临时股东大会的议案》
1.审议通过《关于向参股公司云南云天化氟化学有限公司
提供借款的议案》
2.审议通过《关于向参股公司云南氟磷电子科技有限公司
提供借款的议案》
第九届董事会第
3.审议通过《关于公司 2023 年度对外担保的议案》
4 七次（临时）会 2022.12.9
4.审议通过《关于申请公司及子公司 2023 年度综合授信
议
额度的议案》
5.审议通过《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》
6.审议通过《关于召开 2022 年第十次临时股东大会的议
案》
第九届董事会第 1.审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票
5 2022.12.27
八次（临时）会 的议案》
4-1-59
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
序
会议名称 召开时间 会议决议
号
议 2.审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票
第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁暨
上市的议案》
3.审议通过《关于新增会计政策的议案》
4.审议通过《关于修订〈云南云天化股份有限公司投资管
理制度〉的议案》
5.审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议
案》
3. 监事会
序
会议名称 召开时间 会议决议
号
1.审议通过《关于增加对参股公司担保额度的议案》
2.审议通过《关于子公司计提存货减值准备的议案》
第九届监事会第
1 2022.10.14 3.审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票
四次会议
的议案》
4.审议通过《2022年第三季度报告》
1.审议通过《关于增加2022年度日常关联交易事项的议
案》
第九届监事会第 2.审议通过《关于新增会计政策的议案》
2 2022.10.31
五次会议 3.审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期与预留授予部分第二个解除限售期公司业绩
条件达成的议案》
1.审议通过《关于对外捐赠的议案》
2.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3.逐项审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司 2022
年度非公开发行股票方案〉的议案》
4.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年度
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
5.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
第九届监事会第 6.审议通过《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股
3 2022.11.16
六次会议 份认购协议暨关联交易的议案》
7.审议通过《关于〈云南云天化股份有限公司未来三年股
东回报规划（2023—2025 年）〉的议案》
8.审议通过《关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回
报及采取填补措施的议案》
9.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》
10.审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出
要约的议案》
1.审议通过《关于向参股公司云南云天化氟化学有限公司
提供借款的议案》
2.审议通过《关于向参股公司云南氟磷电子科技有限公司
第九届监事会第
4 2022.12.9 提供借款的议案》
七次会议
3.审议通过《关于公司 2023 年度对外担保的议案》
4.审议通过《关于申请公司及子公司 2023 年度综合授信
额度的议案》
第九届监事会第 1.审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票
5 2022.12.27
八次会议 的议案》
4-1-60
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
2.审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票
第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁暨
上市的议案》
3.审议通过《关于新增会计政策的议案》
4.审议通过《关于修订〈云南云天化股份有限公司投资管
理制度〉的议案》
4. 股东大会或董事会报告期授权或重大决策
（1） 截至 2022 年 12 月 31 日，股东大会授权情况除《律师工作报告》之
“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露情况
外，无更新。
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，董事会授权情况除下表新增外，其他部分
详见《律师工作报告》之“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”。
会议名称 召开时间 授权内容决议内容
第九届董事
会第六次 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
2022.11.16
（临时）会 开发行股票相关事宜的议案》
议
截至 2022 年 12 月 31 日，该部分内容除上述披露的变化情况外，无其他变
化，具体内容详见《律师工作报告》之“十五、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”。
十五、发行人的税务
（一）执行的主要税种、税率
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率更
新情况如下：
主要税（费） 税（费）率 计税依据
种 一般应税收入按 13%、9%、6%的税率
计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的
扣除当期允许抵扣的进项税额
增值税 进项税额后的差额计缴增值税。简易计
后的差额
征项目应税收入，适用 5%、3%、2%税
率
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%、5%计缴 实际缴纳的流转税
4-1-61
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
按应纳税所得额的 25%、20%、15%、
企业所得税 应纳税所得额
12%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴 实际缴纳的流转税
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴 实际缴纳的流转税
原矿按磷矿石销售收入的 8%计缴、选
从价定率计算资源税，按销售
资源税 矿按磷矿石销售收入的 7%计缴；按自
额计缴资源税
产煤炭销售收入的 10%计缴
（二）税收优惠
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠变化如下：
1. 增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售的自产农业产
品免征增值税。发行人控股子公司花匠铺自产自销花卉免征增值税。
根据《财政部税务总局关于资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税
务总局公告 2019 年第 90 号），自 2019 年 9 月 1 日起，纳税人销售自产磷石膏
资源综合利用产品，可以享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。发行人
控股子公司环保科技符合该政策，享受增值税即征即退政策。
2. 企业所得税
（1）西部大开发
根据《云南省财政厅云南省国家税务局云南省地方税务局昆明海关转发财
政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题文
件的通知》（云发改〔2012〕462 号），子公司联合商务、天驰物流、天马物
流、磷化集团、农资连锁、天宁矿业、天聚新材、瑞丽天平符合西部大开发政
策，本年度适用税率为 15%；发行人控股二级子公司瑞丽天平符合西部大开发
政策，同时根据瑞丽市国家税务局企业所得税地方分享 40%部分“五免五减半”
所得税优惠，瑞丽天平企业所得税税率为 12%。
（2）高新技术企业所得税优惠政策
发行人控股子公司天泰电子、天腾化工、大为制氨取得高新技术企业资格
认定，符合国税函〔2009〕203 号文件规定，企业所得税减按 15%计征。
4-1-62
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
（3）花卉种植减半征收企业所得税优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条：企业从事花
卉、茶以及其他饮料作物和香料作物的种植减半征收企业所得税。发行人控股
子公司花匠铺自产花卉销售享受该项税收减免。
（4）资源综合利用企业所得税优惠政策
根据《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有
关问题的通知》（财税〔2008〕47 号），自 2008 年 1 月 1 日起以《目录》中所
列资源为主要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的
收入，在计算应纳税所得额时，减按 90%计入当年收入总额。发行人控股子公
司环保科技符合该政策，销售石膏粉取得的收入，在计算应纳税所得额时，减
按 90%计入当年收入总额。
（5）发行人境外企业享受的相关税收优惠
发行人境外控股子公司天际生物科技（仰光）有限公司注册地为缅甸仰光，
执行缅甸税收政策，对于依照《缅甸外商投资法》设立的公司，企业所得税适
用缅甸国内政策，报告期内适用所得税税率为 25% 。
3. 其他税收优惠
根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的
公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 10 号），2022 年 1 月至 2022 年 4 月期
间，发行人控股子公司聚能新材符合公告中“小型微利企业”的定义，城市维
护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税减征 50%。
根据《国家税务总局 财政部关于制造业中小微企业继续延缓缴纳部分税费
有关事项的公告》（国家税务总局 财政部公告 2022 年第 17 号），发行人控股
子公司宝琢化工 2021 年 11 月和 2022 年 2 月延缓缴纳的税费在 2022 年 9 月 1
日后至本公告发布前已缴纳入库的，可自愿选择申请办理退税（费）并享受延
续缓缴政策，2022 年 1-6 月发行人控股子公司聚能新材的增值税、城市维护建
设税、教育费附加、地方教育费附加顺延至 2023 年相应月份缴纳。
4-1-63
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
根据《云南省人大常委会关于云南省资源税税目税率计征方式及减免税办
法的决定》：“纳税人开采低品位矿，并与主矿产品分别核算销售额或者销售
数量的，减征百分之五十资源税”。发行人控股子公司磷化集团享受本政策规
定的税收优惠。
（三）政府补助
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司云峰化工、红磷化工、天安
化工、金新化工、水富云天化、天聚新材、云农科技、农资连锁、黑龙江云天
化、天宁矿业、三环中化、三环新盛、云天化商贸、天腾化工、天驰物流、磷
化集团、联合商务、瑞丽天平、红海磷肥、天际资源（昆明）供应链有限公司、
天际通商（新加坡）有限公司、天际资源（迪拜）有限公司均存在享受政府补
助的情况。2020 年度享受的政府补助总额为 22,465.09 万元，2021 年度享受的
政府补助总额为 23,158.14 万元，2022 年度享受的政府补助总额为 21,100.79 万
元。
截至 2022 年 12 月 31 日，该部分内容除上述披露的变化情况外，无其他变
化，具体内容详见《律师工作报告》之“十七、发行人的税务”。
十六、环境保护和产品质量、技术标准
截至本补充法律意见出具之日，发行人环境保护和产品质量、技术标准无
变化情况，具体内容详见《律师工作报告》之“十八、环境保护和产品质量、
技术标准”。
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用情况
根据《本次发行预案》及 2023 年第二次临时股东大会决议等文件资料，发
行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过 500,000.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后拟用于聚能新材“20 万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”、
天安化工“30 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设 20 万吨/
年电池新材料前驱体装置”以及偿还银行贷款。
4-1-64
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
截至本补充法律意见出具之日，土地使用权证及其他手续尚在办理过程中。
根据聚能新材《云南省固定资产投资项目备案证》，“20万吨/年磷酸铁电池新
材料前驱体项目”建设地点位于安宁市工业园区，项目占地面积175,965.54平方
米（约264亩）。目前该项目涉及两个地块，已分别取得《云南省自然资源厅关
于安宁市2021年土地征收成片开发方案（第三次）的批复》（云自然资征成
〔2021〕44号）、云南省人民政府《关于安宁市2022年度第七批次城镇建设农
用地转用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕165号），以及《云南省自然
资源厅关于安宁市2022年土地征收成片开发方案（第一次）的批复》（云自然
资征成〔2022〕132号）、云南省人民政府《关于安宁市2022年度第二十七批次
城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕205号），尚需完
成土地挂牌出让手续。
根据天安化工《云南省固定资产投资项目备案证》，“天安化工30万吨/年
电池新材料前驱体及配套项目”建设地点位于安宁工业园区，项目占地面积
344,063.26平方米（约516亩），该项目的主要建设内容及规模包括：（一）建
设10万吨/年电池新材料前驱体装置；（二）建设20万吨/年电池新材料前驱体装
置；（三）建设10万吨（83%H3PO4）湿法磷酸精制装置；（四）建设20万吨
（折27.5%浓度）双氧水装置；（五）配套建设燃煤锅炉、燃气锅炉、变电站、
蒸汽等公用工程。其中，“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”，为“天安
化工30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”的子项目。“建设20万吨/年电池
新材料前驱体装置”主要涉及三宗地块。其中，地块一39,238.01平方米（约
58.92亩）天安化工已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建
设用地使用权出让合同》。地块二约63.4亩已取得云南省自然资源厅出具的
《云南省自然资源厅关于安宁市2022年土地征收成片开发方案（第一次）的批
复》、云南省人民政府《关于安宁市2022年度第二十七批次城镇建设农用地转
用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕205号），尚需完成土地挂牌出让手
续。经属地工业园区土地经办人员访谈，地块三约28.8亩的地块性质已为工业
用地，该宗土地不存在权属纠纷，尚待后续与其他用地统一履行招拍挂程序。
4-1-65
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
2023年2月，属地自然资源局出具了《情况说明》，聚能新材“20万吨/年
磷酸铁电池新材料前驱体项目”、天安化工“30万吨/年电池新材料前驱体及配
套项目”（包含“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”、以下统称“该项
目”）位于安宁市工业园区，该项目用地权属证明尚在办理中。“……该用地
的各项审批手续目前有序进行，在完成常规程序后，进入招拍挂流程不存在实
质性障碍。该项目是我市重点引进的项目，项目土地的地价审定要结合项目建
设方案确定，项目用地拍卖的不确定性风险较小，云南云聚能新材料有限公司、
云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍”。
本所律师认为，除募投项目用地尚未取得外，本次各募投项目所涉立项、
环保、节能方面的行政审批手续已取得，相关批复仍在有效期以内，募投项目
的实施不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍。公司的拿地计划、
取得募投项目用地的具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、
城市规划相关法律法规及政策，公司正按正常流程积极推进办理募投项目用地
出让手续，募投项目用地落实不存在实质性障碍和重大不确定性。
（二）前次募集资金的使用情况
根据中国证监会出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2020〕3069 号），公司获准非公开发行人民币普通股
（A 股）不超过 427,774,961 股新股，实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.
87 元。截至 2022 年 12 月 31 日止，已累计使用募集资金总额 156,726.57 万元，
变更用途的募集资金总额 105,860.25 万元，变更用途的募集资金总额比例为 55.
71%。
信永中和于 2023 年 4 月 13 日出具了《云南云天化股份有限公司截至 2022
年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》（XYZH/2023KMAA1F0040），
认为：“云天化股份上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管
理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，在所有重大方
面如实反映了云天化股份截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况”。
4-1-66
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用情况符合中国证监会和上交所
关于募集资金管理的相关规定，发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。
除上述变化外，发行人募集资金的运用无其他变化情况，具体内容详见
《律师工作报告》之“十八、发行人募集资金的运用”。
十八、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见出具之日，发行人业务发展目标无变化情况，具体内
容详见《律师工作报告》之“二十、发行人业务发展目标”。
4-1-67
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意（一）
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
截至 2022 年 12 月 31 日，除更新下表诉讼情况外，发行人及控股子公司涉案本金为 1000 万元以上的诉讼情况、行政处罚情况无
更新，详见《律师工作报告》之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”。
原告/申 被告/被 涉案本金
序号 案号 案由 案情简介 案件进展
请人 申请人 （元）
2018 年，云天化商贸与宏盛化工签订了先货后款的煤
炭买卖合同。截止 2022 年 9 月，云天化商贸对宏盛化
（2023）云 工的煤炭应收货款余额 41,207,566.3 元，暂计算至 202
云天化 买卖合同
1 宏盛化工 0112 民初 48,827,566.3 2 年 10 月 8 日资金占用费约 1608 万元。鉴于上述实 一审过程中，未判决。
商贸 纠纷
63 号 况，为进一步推进落实宏盛化工的债权清收工作，最
大限度保障公司合法权益，云天化商贸依法提起诉
讼。
2018 年，云天化商贸与宏盛化工签订了先款后货的
《合成氨战略采购合作协议》，并向宏盛化工支付了
6,000 万元合成氨采购预付款。截止 2022 年 9 月 5
（2023）云
云天化 买卖合同 日，云天化商贸对宏盛化工的合成氨采购预付货款本
2 宏盛化工 0112 民初 38,799,805.28 一审过程中，未判决。
商贸 纠纷 金余额 20,029,805.28 元，暂计算至 2022 年 10 月 18 日
116 号
的资金占用费约 253.8 万元。鉴于上述实况，为进一步
推进落实宏盛化工的债权清收工作，最大限度保障公
司合法权益，云天化商贸依法提起诉讼。
富源县天 2016 年以来，被告一因原料煤买卖业务拖欠原告款项
鑫煤业有 22,754,660.91 元。被告一向原告提供财产抵押作为还
限 公 司 款担保，被告三、被告四为被告一在主合同项下对原
（2023）云
云天化 （ 下 称 买卖合同 告已经形成或后续将形成的所有债务提供连带责任保
3 0112 民初 4 22,754,660.91 一审过程中，未判决。
商贸 “ 被 告 纠纷 证担保，被告二、被告三以其持有的被告一的股权向
号
一”）， 原告提供质押担保。被告一多年来占用原告预付款未
云南雄达 如约供货，2022 年 11 月，原告向法院起诉，请求判令
实业有限 被告一立即向原告偿还剩余的预付款 22,754,660.91
4-1-68
关于云南云天化股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票的补充法律意（一）
原告/申 被告/被 涉案本金
序号 案号 案由 案情简介 案件进展
请人 申请人 （元）
公司（下 元；请求判令被告一向原告支付资金占用费；请求判
称“被告 令被告一立即向原告支付本案的案件的律师费、受理
二”）， 费、保全费、保全担保费等原告为实现上述债权产生
富源县源 的费用；请求判令原告有权就被告一抵押的动产资产
烨商贸有 拍卖、变卖或折价后所得价款优先受偿；请求判令原
限责任公 告有权就被告二质押的其持有的被告一 40%的股权和
司（下称 被告三质押的其所持有的被告一 30%的股权拍卖、变
“ 被 告 卖或折价后所得价款优先受偿；请求判令被告三、被
三”）、 告四对第一项、第二项诉讼请求承担连带责任。
陈某（下
称“被告
四”）
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关规定，具备本次发行的条件，待取
得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，发行人方可实施本次向特定对象发行股票事宜。
本补充法律意见自本所负责人、承办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本补充法律意见签署页）
4-1-69
（此页为《北京德恒律师事务所关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
杨杰群
承办律师：
刘书含
年 月 日
4-1-70