证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临 2023-062


               云南云天化股份有限公司
       关于公司控股股东拟延期承诺事项的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    近日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”、“云
天化”“上市公司”或“公司”）收到控股股东云天化集团有限责任公司
（以下简称“云天化集团”）《关于拟延期承诺事项的函》，云天化集团
拟对解决云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）的同
业竞争的承诺进行延期。
    一、原有承诺的情况
    （一）原承诺情况
    2020 年 5 月，云天化集团承诺：“在 2023 年 5 月 17 日前，云
天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再
控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”（详见上
海证券交易所网站公司公告：临 2020-053 号。）
    （二）云天化集团承诺延期原因
    上述承诺将于 2023 年 5 月 17 日到期。
    2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云
南省产权交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天
湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东
会对此次股权转让未形成有效决议。根据《云南勤业律师事务所关于
云天化集团有限责任公司挂牌转让所持云南江川天湖化工有限公司
55%股权的法律意见书》认为：“因天湖化工公司股东会未能形成有效
决议，本次股权转让的内部决策程序不完备，目前尚不具备挂牌转让
股权的条件”。根据此法律意见，云南省产权交易所对云天化集团公
开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。
    因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地
附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后暂未完成
采矿权证的延期换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换
证，磷矿开采工作已暂停。由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有
一定的不确定性，因此难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权。
    受以上原因影响，截至目前未能完成原有解决江川天湖同业竞争
的承诺中对江川天湖控制权的转让工作。
    （三）云天化集团延期后的承诺
    为此，云天化集团拟将完成此同业竞争承诺的完成期延期 18 个
月，暨承诺变更为：“在 2024 年 11 月 17 日前，云天化集团将江川天
湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江
川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
    二、云天化集团将积极推进履行承诺事项
    云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取
对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。
    云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，尽
快达成股权交易的前提条件。
    目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，
为尽快推进江川天湖股权出售做好准备。
    云天化集团持有的江川天湖股权自 2014 年起就已托管给云天化
股份，且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，
其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及
下属子公司，未在市场上进行销售，在后续承诺期内仍将继续执行。
    三、其他说明
    就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云
天化集团将其持有的江川天湖 55%股权继续委托给公司进行管理。
    四、董事会审议情况
    就云天化集团拟延期承诺事项，公司于 2023 年 4 月 27 日召开第
九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事
项的议案》。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵
先生对该议案回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议。
    五、独立董事意见
    本次云天化集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关
规定。本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。
云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解
决。公司与云天化集团续签对江川天湖股权的《托管协议》，云天化
集团按照股权比例取得的江川天湖的磷矿资源，全部出售给云天化股
份及其下属子公司，有利于持续保护上市公司和中小投资者的利益。
独立董事对该议案发表同意的独立意见。
    六、监事会意见
    本次云天化集团延期承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章
程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争
问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。
    特此公告。




                                       云南云天化股份有限公司
                                                董事会
                                            2023 年 4 月 28 日