云南云天化股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及
                    相关议案的独立意见

   我们作为云南云天化股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共
和国公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着独立、公正的原则，就本
次董事会审议的相关事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
   一、关于相关事项的事前认可
    （一）关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案
    控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）变
更后的新承诺，有利于维护上市公司及中小股东的利益，遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利
益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
    （二）关于与关联方签订《托管协议》暨关联交易的议案
    本次交易是为了解决公司与控股股东之间的同业竞争。交易双方遵
循公平、公开、公正和诚信原则，定价公允，符合平等自愿、互惠互利的
原则。该关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意提交董
事会审议。
    二、关于相关事项的独立意见
    （一）关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案
    本次云天化集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。云天化集团
提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决。公司与云
天化集团续签对江川天湖股权的《托管协议》，云天化集团按照股权比
例取得的江川天湖的磷矿资源，全部出售给云天化股份及其下属子公司，

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有利于持续保护上市公司和中小投资者的利益。对该议案发表同意的独
立意见。
    （二）关于与关联方签订《托管协议》暨关联交易的议案
    本次交易是为了避免公司与控股股东之间的同业竞争。我们认为双
方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公允，符合平等自愿、协商
一致的原则，不存在损害公司和其他股东尤其是中小投资者利益的情形，
对该议案发表同意的独立意见




                         独立董事：郭鹏飞、王楠、罗焕塔、吴昊旻
                                         2023 年 4 月 27 日




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